三环集团:中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国银河证券股份有限公司
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二�一四年十月
声 明
中国银河证券股份有限公司接受潮州三环（集团）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一节项目运作流程...............................................................................................2
一、保荐机构的内部审核流程.............................................................................2
二、项目立项审核过程.........................................................................................4
三、项目执行的主要过程.....................................................................................4
四、保荐机构问核实施情况.................................................................................7
五、保荐机构对发行人盈利能力的核查过程...................................................10
六、保荐机构内核部门审核本项目的主要过程...............................................15
七、保荐机构内核小组对本项目的审核过程...................................................16
第二节项目存在问题及解决情况.........................................................................17
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况...................................................17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况...........................................17
三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................43
四、内核小组会议关注的主要问题...................................................................44
五、保荐机构对发行人利润分配政策完善情况的核查情况...........................51
六、保荐结构对发行人股东公开发售的核查情况...........................................51
七、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况...52八、保荐机构核查证券机构出具专业意见的情况...........................................52
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
银河证券、本保荐 指 中国银河证券股份有限公司
机构、保荐机构
三环集团、发行 指 潮州三环（集团）股份有限公司
人、公司
潮州市三江投资有限公司，原潮州市三江电子有限公司，
三江公司 指 为发行人控股股东
国源托管中心 指 潮州市国源股权托管中心
潮州中院 指 潮州市中级人民法院
广梅汕公司 指 广东省广梅汕铁路房地产开发公司
�Z霖公司 指 深圳市�Z霖科技有限公司
潮州雷德 指 潮州市雷德高科陶瓷有限公司
潮州万泰 指 潮州市万泰物资贸易有限公司
潮州祥宁 指 潮州市祥宁电子实业有限公司
广东名瑞 指 广东名瑞（集团）股份有限公司
广东宏兴 指 广东宏兴（集团）股份有限公司
深圳华强集团有限公司，其前身为深圳华强电子工业总公
深圳华强 指 司
深圳华强工会 指 深圳华强集团有限公司工会
灿源电光源 指 潮州市灿源电光源有限公司
江西赛瓷 指 江西赛瓷材料有限公司
东宜日化 指 广州市东宜日化有限公司
潮州市晨歌电光源有限公司，曾为发行人董事张禧�之近
晨歌电光源 指 亲属张丽月参股之公司，2012年2月22日注销
蒙粤丰 指 内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司，为发行人合营公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行的
立信 指 审计机构
发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所
本次发行 指 发行人本次向社会公众首次公开发行并在A股上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
本保荐机构的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：
（一）项目立项审核
银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对普通立项项目进行审核。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称“质量控制部”）负责。
立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立项会议的立项小组成员人数不得少于5名。立项会议采取现场会议或电话会议等方式召开。
项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料，包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立项小组联络人应至少提前2个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达出席立项会议的立项小组成员。
在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。
立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3即为通过。立项小组成员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。
项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。
（二）项目申报前内部核查
银河证券设立投资银行内核小组（简称“内核小组”），专门负责公司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投资银行总部质量控制部担任。
银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。
发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。
内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发行上市申请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议须至少9名内核小组成员、保荐代表人（财务顾问主办人）、项目组成员参加的情况下方为有效。
内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员主持会议。
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少5个工作日向质量控制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。
质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：（1）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题等情况；（2）保荐代表人（财务顾问主办人）发表审核意见；（3）质量控制部发表审核意见；（4）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人（财务顾问主办人）接受必要的询问，并做出相应解释；（5）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（6）内核小组成员提交工作底稿；（7）主持人总结会议情况并宣布表决结果。
参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不能弃权。
项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重新表决。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中国证监会等上报发行人证券发行上市申请文件。
质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在2个工作日内向质量控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。
项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后上报中国证监会等监管机构。
二、项目立项审核过程
银河证券对三环集团首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核主要过程如下：
（一）立项申请时间：2011年7月8日；
（二）立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：李伟、夏中轩、张海燕、陈金荣、郑炜；
（三）立项评估时间：2011年7月14日；
（四）立项结论：同意三环集团首次公开发行并在创业板上市项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 黄钦亮、彭强
项目协办人 徐海华
项目组成员 孟庆虎、张帆
（二）现场工作时间
工作阶段 进场工作时间
辅导阶段 2011年2月～2011年8月
尽职调查阶段 2010年9月～2011年11月
申报文件制作阶段 2011年3月～2011年11月
内部审核阶段 2011年9月～2011年11月
反馈意见回复阶段 2012年2月～2012年4月
2012年半年报补充阶段 2012年6月～2012年9月
2012年年报补充及专项财务核查 2013年1月～2013年3月
2013年半年报补充阶段 2013年6月～2013年9月
2013年年报和2014年第一季度季 2013年12月～2014年8月
报补充阶段
2014年半年报补充阶段 2014年10月
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的范围及方式
本保荐机构受三环集团聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革》（证监会公告[2013]42号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对三环集团首次公开发行并在创业板上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、研发部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所；
（5）与发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存贷款银行进行电话或现场访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关、土地、环保、质检、社保及住房公积金管理机构等地方主管政府机关进行走访。
2、尽职调查的主要过程
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈本保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和实际控制人进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况及潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
本保荐机构的项目执行人员在进场之初向三环集团提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通，以确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
银河证券接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构并于2010年9月进场工作后，对三环集团的历史沿革，股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就三环集团经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展战略等方面与公司主要高管等相关人员进行了访谈；就三环集团的业务收入情况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈；就三环集团的商业模式与盈利模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务部门人员进行了访谈，对三环集团的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的诸如与控股股东三江公司经营业务存在相似性等问题进行了系统的清理，并提出相应解决方案。
（4）对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行辅导2011年2月25日，银河证券与发行人签订了《辅导协议》，确定辅导期间为中国证监会广东监管局受理辅导申请之日起至中国证监会广东监管局出具辅导验收监管报告之日止。辅导采取了集中授课、访谈、工作例会、考试、针对辅导过程中发现的实际问题举行专题讨论并加以分析解决等多种方式相结合的形式，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东系统的掌握国内资本市场尤其是创业板市场的知识及有关证券领域的法律、法规、政策等，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
（5）列席发行人董事会和股东大会
项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司治理的情况。
（6）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合创业板上市公司的要求。
（7）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制订，并按照A股上市公司要求进行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程
本项目保荐代表人黄钦亮和彭强自2010年9月起全程负责本项目的尽职调查、补充尽职调查、申报文件编制等有关工作。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作及在项目中的作用
项目人员 具体工作及作用
本项目负责人之一，全面负责本项目的尽职调查、沟通与协调、
申报材料的编制与复核工作；分工负责发行人业务与经营情况、
黄钦亮（保荐代表人） 关联方及关联交易、财务会计信息、内部控制制度、风险因素及
重要事项等的调查与分析
本项目负责人之一，全面负责本项目的尽职调查、沟通与协调、
申报材料的编制与复核工作；分工负责发行人基本情况、同业竞
彭强（保荐代表人） 争、高管人员情况、组织结构和公司治理、业务发展目标、募集
资金运用等事项的调查与分析
协助项目负责人现场负责项目的尽职调查、沟通与协调工作，具
徐海华（项目协办人） 体负责财务会计信息与管理层分析、关联方及关联交易、未来发
展与规划等事项的尽职调查及申报材料编制等工作
具体负责发行人业务与技术、风险因素分析、募集资金运用、其
孟庆虎（其他项目成员） 他重要事项等的尽职调查及申报材料编制等工作
具体负责发行人基本情况、股本演变情况、同业竞争、关联交易、
张帆（其他项目成员） 公司治理、高管人员情况等事项的尽职调查及申报材料编制等工
作
四、保荐机构问核实施情况
本保荐机构已根据中国证监会《关于实施
<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>
的通知》及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关规定的要求对保荐项目进行尽职调查，履行问核程序。具体情况如下：
（一）问核的实施情况及重点事项尽职调查情况
保荐机构已根据问核的相关要求，在保荐项目尽职调查过程中进行落实。
有关重点事项尽职调查的具体情况如下：
1、发行人的主体资格
项目组通过核查发行人所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，考察发行人生产经营实际情况，访谈和询问发行人的部分高级管理人员、核心技术人员和经办人员，对发行人主营业务、募集资金投资项目进行详细分析，核查发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策情况。
项目组通过网站检索、获得相关证明文件、走访发行人主要商标、专利登记注册的商标局、国家知识产权局等主管机关，核查发行人商标、专利权、软件着作权等知识产权的拥有和使用情况。
项目组通过调阅工商登记资料、与发行人相关高级管理人员访谈、走访发行人股份托管机构潮州市国源股权托管中心、访谈发行人内部职工股股东，见证股东确权的过程等方式，全面核查了发行人内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权情况，工会持股、委托持股的形成、演变及规范情况。
核查过程中发现的问题以及解决过程请详见第二节之“二、（一）发行人历史沿革方面存在的问题”。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况；招股说明书披露的生产经营所需的商标权、专利权为发行人所拥有并独立使用；
内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权情况已经得到潮州市人民政府潮府报[2011]29号文和广东省人民政府粤办函[2011]628号文的确认；对于曾经存在的工会持股、委托持股的情况，已将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
2、发行人独立性
项目组通过获取发行人拥有的土地使用权证、房产证等，实地走访发行人经营场所，查看经营设施，核查发行人的资产完整性。
保荐机构通过查阅工商登记资料、相关交易凭证，并访谈关联方，了解关联交易公允性，核查是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。
核查过程中发现的问题以及解决过程请详见第二节之“二、（三）发行人资产独立性及规范性方面的问题”。
经核查，发行人资产完整；发行人充分披露了关联方及关联交易的情况，关联交易公允，不存在关联交易非关联化的情形。
3、发行人业绩及财务资料
项目组通过对发行人报告期内各期的前20大供应商和客户实地走访、网络搜索、工商调档、函证等方式核查是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系；查阅主要客户、供应商以及其他大额合同原件，并进行函证。
项目组通过询问发行人财务主管和会计师、审阅发行人报告期审计报告等方式，了解发行人报告期内是否存在会计政策或会计估计变更的情况。
项目组通过走访、函证发行人报告期内各期前20大客户，核查对客户所销售金额、数量是否真实；结合行业、市场以及企业生产经营情况，将主要产品的销售价格变化情况与市场变化情况相比对；获取销售、成本明细表，将毛利和销售价格、原材料、人工成本以及制造费用的变动情况进行比对以分析报告期内毛利率波动的原因。
项目组通过走访、函证发行人报告期内各期前20大供应商，核查向该供应商采购金额、数量是否真实；将原材料的采购价格与市场波动、公司议价能力等相结合进行分析；获取各期间费用的明细表，分析变动情况和与营业收入的配比情况，对异常波动的项目向公司进行问询并取得相关凭据。
项目组获取报告期内发行人银行账户开销户资料，并对各期末的银行存款余额进行询证；获取银行交易流水，核查大额货币资金流入、流出的背景是否与业务相关；核实非业务相关的大额货币资金流入流出的原因以及合理性。
项目组对报告期内余额较大的应收账款客户进行函证，获取回款凭据以核查应收账款的真实性。
项目组获取产成品收发汇总表核对存货明细；对报告期内各期末的盘点进行监盘，取得盘点表；结合发行人生产、销售情况对存货余额的波动进行分析以核查存货的真实性。
项目组通过工厂实地走访，观察机器设备的使用情况，将每期新增机器设备的情况和当期产能、产量进行匹配分析；对大额新增固定资产进行抽样后获取相关凭据以核查固定资产的真实性。
项目组对报告期内各期期末的借款余额进行函证，并获取企业基本信用报告，发行人银行信用记录良好，未曾出现贷款逾期的情况，且不存在可能出现逾期偿债的情况。
核查过程中发现的问题以及解决过程请详见第二节之“二、（四）发行人财务方面存在的会计差错更正情况”。
经核查，发行人业绩真实，财务资料完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
项目组走访了发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关、土地、环保、质检、社保及住房公积金管理机构等地方主管政府部门或机构,进行访谈并获取相关守法证明,对发行人的合法合规情况进行了核查。核查过程中发现社保和住房公积金存在需要补缴的可能性，具体情况以及解决过程请详见第二节之“二、（二）报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的问题”。
项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，并通过查询网站等方式对发行人涉及的诉讼、仲裁情况进行核查。
项目组通过与发行人董事、监事、高级管理人员当面访谈并出具申明、互联网访谈等方式对其遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况进行核查。
项目组获取报告期内的纳税申报表、会计师出具的主要税种纳税情况的说明及鉴证报告，主管税务部门的税收证明，核查发行人纳税的合法性。
经核查，发行人及其子公司2012年以前未为部分员工办理社会保险费、住房公积金，存在补缴的风险。但发行人上述情形的出现存在客观的原因，并且已经采取积极的解决措施予以规范，自2012年2月起，发行人及其子公司已有效规范社保和住房公积金的覆盖范围，除小部分员工因特殊原因未及缴纳社保和公积金外，发行人及其子公司已按相关规定为全体员工足额缴纳和代扣代缴社保和住房公积金。
除上述情况外，发行人报告期内规范运作、内部控制或公司治理合规。
（二）保荐机构履行问核程序
保荐机构已根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，制定了覆盖立项、尽职调查、内核、质量控制、持续督导等环节的内控制度安排，并已履行内部程序。
五、保荐机构对发行人盈利能力的核查过程
（一）发行人收入真实性和准确性的核查
1、核查过程
（1）发行人收入及构成变化情况
项目组核查报告期内发行人营业收入的产品结构、市场结构、客户结构，并与市场、行业同期进行对比；核查各个主要产品销售单价和销售数量，对报告期内收入的变动情况进行定性、定量分析。
（2）发行人行业周期性和收入季节性的波动情况
项目组结合发行人上下游的实际情况，按季度对报告期内各季度主营业务收入的波动情况进行了分析。经核查，发行人主营业务收入的季节性特征不明显。
（3）发行人销售模式和收入确认会计政策
项目组获取发行人销售制度、主要客户销售合同，并对主要客户进行访谈核查发行人的销售模式；结合发行人实际经营情况、交易合同条款、是否采取特殊交易模式等核查收入的确认方法和相关会计处理方法是否准确恰当。
经核查发现，2011年发行人存在附带返利政策的特殊销售模式。发行人根据附带返利政策的销售合同、协议，在销售产品的同时，将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售产生的收入与预计返利金额之间进行分配，货款扣除预计返利金额的部分确认为收入，预计返利金额确认为递延收益。当发行人处理返利时将原计入递延收益的部分确认为收入，同时将授予客户返利金额冲减收入。上述处理方法符合会计准则中关于收入确认方法的要求。2011年末，返利政策应作递延收益的金额为753.90万元，金额较小，占公司主营业务收入的比例为0.44%，2012年实际发生的返利涉及金额为715.93万元（含税），占当年主营业务收入的比例为0.29%。自2012年始，公司未再开展附带返利政策的销售模式。
（4）发行人主要客户及变化情况
项目组通过走访、函证等方式核查报告期内各期的前20大客户，结合产品销售情况分析发行人主要客户的变化情况以确认其具有可持续性和合理性；分析报告期内每个季度确认收入的波动性，查看报告期内退货明细表、走访询问主要客户以确认不存在期末集中突击发货、期后大量退回情形；查阅发行人与主要客户签订的销售合同和订单，核查履行情况以及主要客户的销售金额是否与合同金额相匹配；对主要客户的应收账款和应收账款中金额较大的客户进行函证，结合公司对该客户的信用政策将应收账款与相应的销售收入进行匹配；
获取大额应收款项期后3个月的收回明细表，并抽样检查原始凭证以核查大额应收款项是否按期收回；分析应收账款的发生额并与销售收入进行匹配，核查是否存在收到销售款项后期后不正常流出情况
（5）关联方和关联交易情况
项目组通过对发行人报告期内各期前20大客户走访、函证，取得了发行人主要客户的工商资料；取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与客户及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查。经核查，发行人的主要客户与发行人均不存在关联关系。
2、核查结论
经核查，发行人的收入构成及变化符合行业、市场同期变化趋势；主营业务收入季节性特征不明显；发行人收入确认方法及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，正确反映交易的经济实质，且已进行了充分披露；主要客户的销售收入真实、合理，不存在会计期末突击确认销售收入以及期后大量销售收入冲回的现象；大额应收款项能够按期收回，不存在收到销售款项后异常现金流出情况；发行人与其主要客户不存在关联关系，不存在利用关联交易实现报告期收入增长的情形，发行人已充分披露关联方和关联交易，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人成本准确性和完整性的核查
1、核查过程
（1）发行人成本构成及变化情况
项目组对比报告期内发行人毛利率与同行业可比上市公司的毛利率水平，分析变动趋势；对财务部、采购部、审核部的负责人进行访谈；将毛利率的波动与工艺改进、原材料价格、产品销售价格波动进行匹配，以核查综合毛利率的合理性和变动情况。
项目组通过走访、函证主要供应商，结合市场行业的变化情况，对主要原材料、能源的采购数量，采购均价进行核查；对主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配情况进行分析；对工人的平均数量和产量的匹配情况进行分析，以核查成本的真实性。
（2）发行人成本核算方法
项目组取得发行人关于生产成本归集原则的说明，并向会计师、财务部进行问询以了解成本核算方法及其执行情况，以及ERP系统中成本核算的具体过程。由于发行人2010、2011年没有使用ERP系统中的财务核算模块，保荐机构、会计师与公司按全面启用ERP系统的核算方法，对2010、2011年的营业成本进行测算以复核报告期成本核算的准确性。
（3）发行人主要供应商情况
项目组获取报告期内各期前20大供应商工商资料、核查是否正常营业，注册资本、业务规模是否与发行人的采购规模相匹配；通过走访、函证的方式核查发行人与主要供应商的业务往来，采购数量、采购价格是否真实；结合发行人实际生产经营情况，分析供应商的变动情况，核查是否具有合理性。
项目组通过与采购部和公司部分高管的访谈，同时结合相关合同，确认发行人的外协加工情况。经核查发现，对于生产工艺要求高、成本高的可伐环和钪锆粉公司采用外协加工的模式进行生产。其中，可伐环应用于陶瓷封装基座的生产，在该产品成本中占比较大。可伐环是通过用可伐带材进行精密冲压及后续加工后所得，对可伐环的尺寸精度、外观等各方面要求严格。为提高产品市场竞争力，公司在产品开发过程中寻找多家具备冲压技术的外协厂家进行联合开发，选择质量优良、配合默契的厂家进行协作。
钪锆粉用于燃料电池隔膜板的生产，对钪锆粉成分、颗粒形貌、粒度分布等理化性能有严格要求，其耗用占燃料电池用隔膜板成本的主要部分。为降低成本，公司在国内寻找厂家合作开发，并通过委托加工的方式生产该原材料。
报告期内外协成本占公司采购总额、生产成本和营业成本的比例较低，均未超过3%，影响较小。
（3）发行人存货的构成及变化情况
项目组对报告期内发行人存货盘点进行监盘，并获取盘点表和会计师关于存货监盘的工作底稿；与会计师进行沟通，结合发行人生产模式、销售模式分析存货构成、周转情况以及变动情况以核查存货余额的真实性和合理性；并结合市场行情，订单情况，核实发行人产品价格变动趋势，分析存货跌价准备计提情况。经核查，报告期内，发行人存货无需计提跌价准备。
2、核查结论
经核查，发行人主要原材料、能源采购行为真实，采购价格符合市场及行业的实际情况；报告期内毛利率波动情况与其产品所处行业变化及发行人自身业务特点相符，具有合理性；发行人向供应商采购行为真实，不存在对单一供应商严重依赖的情况；不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情况；报告期内各期末存货余额与公司业务规模配比关系合理，符合公司的实际经营情况，且不存在需要计提减值准备的情况。
（三）发行人期间费用核查
1、核查过程
（1）销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况
项目组分析销售费用、管理费用和财务费用与主营业务收入的匹配情况以核查其波动的合理性；项目组获取期间费用明细，对于波动幅度较大的项目，结合发行人的实际生产经营情况进行分析，核查是否存在异常情况。
（2）发行人薪酬水平
项目组获取发行人报告期内每月的工资汇总表，将汇总数与经审计财务报表披露的应付职工薪酬的变化数进行匹配以保证工资汇总表的完整性；利用工资汇总表计算生产工人的人均工资与通过网上查询获取的潮州市统计年鉴和南充市国民经济和社会发展统计公报中的人均收入情况进行比较，核查是否存在低于当地平均水平的情况。获取管理层奖金的明细表、计提依据、发放凭证，并和财务部、审核部的相关人员进行问询以核查是否存在通过奖金发放以调节利润的情况。
经核查发现，发行人2011年、2012年经营班子奖励奖金分别为739.77万元、775万元，由董事长、总经理在按董事会和股东大会通过的管理班子奖励方案规定的上限范围内具体确定。2013年公司营业收入较2012年下降7,943.92万元，同时高管的考核项目部分未完成等原因，因此2013年公司决定不计提经营班子奖励奖金。
（3）发行人研发费用
项目组获取发行人关于研发项目管理的相关文件，报告期内研发费用明细表，核查研发费用的构成及金额变化情况是否与工艺改良、新产品、新材料开发相匹配；分析报告期内研发费与主营业务收入比例的变动情况，核查是否有异常波动的情况。
（4）贷款利息的计提情况
项目组根据发行人的短期借款、长期借款情况核查贷款利息的计提情况，并分析利息支出对发行人利润的影响。报告期内，发行人贷款水平较低，因此利息支出对发行人的利润无重要影响。截至2014年6月30日，发行人贷款余额为零。
（5）关联方占用资金情况
项目组获取报告期内发行人与关联方非交易资金往来的清单及凭据，核查是否履行相关审批程序，是否收取或支付资金占用费。
经核查发现，报告期内发行人存在与关联方资金拆借的行为，且均未支付或收取资金占用费。
经发行人董事会审议批准，发行人分别于2011年4月14日和2011年5月13日向晨歌电光源暂借入流动资金2,000万元和1,000万元，合计3,000万元。
上述流动资金借入款发行人已于2011年6月10日、2011年6月22日和2011年6月27日分别偿还500万元、2,000万元和500万元，该等借款已全部偿还。
发行人未就上述借款支付资金占用费。
经发行人董事会审议批准，发行人于2013年12月30日向蒙粤丰借出流动资金500万元，为蒙粤丰购买机器设备所用。上述流动资金借款蒙粤丰已于2014年1月26日全部偿还。发行人未就上述借款收取资金占用费。
发行人于2014年3月8日向蒙粤丰投资120万元，因蒙粤丰处于办理迁址手续的过程，未能及时办理增资手续，暂作为其他应收款，待蒙粤丰增资时转为注册资本。发行人未就该笔资金收取资金占用费。
由于上述资金拆借的金额较小期限较短，因此发行人未支付或收取资金占用费对其盈利能力无影响。
2、核查结论
经核查，发行人期间费用的波动与生产经营实际情况相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人管理人员薪酬合理，奖金计提发放以盈利水平，管理层业绩考核为依据；工人平均工资在报告期内保持上升趋势，且高于当地平均水平，不存在通过薪酬调节利润的情况。研发费用以研发项目为单位进行核算，其支出水平与发行人研发行为和工艺进展基本匹配。发行人报告期内已足额计提贷款利息支出。报告期内，发行人存在与关联方资金拆借未收取或支付资金占用利息的情况，但由于金额较小期限短，对发行人盈利能力无影响。
（四）发行人享受政府补助和税收优惠的情况
1、核查过程
（1）政府补助情况
项目组获取了发行人报告期内的政府补助明细及相关的证明文件，通过与会计师、财务部问询以及审阅经审计财务报表，核查政府补助项目的金额、用途、会计处理的合规性。
（2）税收优惠情况
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策相关的文件及会计师事务所出具的主要税种纳税情况的专项说明。分析该等税收优惠政策是否即将面临重大调整，是否会对发行人的盈利水平造成影响。
经核查发现，2014年公司《高新技术企业证书》有效期届满，2014年1-6月公司暂按25%的税率计提企业所得税。公司已分别于2014年7月和8月向有权部门提交了高新技术企业的网上申请材料和纸质申请材料。2014年10月10日，广东省科技厅、财政厅等四部门联合发布了《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]15号），拟认定公司等1,506家企业为广东省2014年高新技术企业。目前公司的上述申请正在受理审核中，公司尚未取得有权部门核发的《高新技术企业证书》。公司若不能通过高新技术企业重新认定或相关政策发生调整，将面临所得税优惠变化风险，影响公司的净利润。
2、核查结论
经核查，发行人所取得的政府补助已按照会计准则的要求进行账务处理，并在财务报表附注和招股说明书中作出完整披露；发行人报告期内享受的税收优惠的符合政策条件，不存在补缴或退回的可能。
（五）发行人持续盈利能力的核查结论
经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。
六、保荐机构内核部门审核本项目的主要过程
银河证券内部核查部门审核三环集团首次公开发行股票并在创业板上市项目的主要过程如下：
（一）内核部门的成员构成：张海燕、张笑梅、李妍、赵兰芳、欧阳祖军（二）现场核查的次数：2次
（三）工作时间：2011年9月19日～2011年9月21日
2013年3月18日～2013年3月22日
七、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
银河证券内核小组对三环集团首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程如下：
（一）内核小组成员构成（出席本次会议）：张海燕、黄健、张涛、王红兵、金��、陈金荣、黄传贞、于凌雁、赵兰芳
（二）内核小组会议时间：2011年9月26日
（三）内核小组成员意见：“我公司内核小组由20人组成，本次参与内核工作的有9人，均认为发行申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（四）内核小组表决结果：三环集团首次公开发行并在创业板上市项目通过内核小组会议审核。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与三环集团项目立项审核工作的有5人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本次立项会议上，项目负责人黄钦亮、彭强向参会立项小组成员详细介绍了三环集团项目的相关情况，并回答了立项小组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
银河证券三环集团项目执行人员根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对关于本次发行的主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其他证券服务机构召开专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
（一）发行人历史沿革方面存在的问题
1、公司内部职工股曾存在因国家股股本调减导致内部职工股超比例的情况，以及超范围发行、超范围转让、在禁售期内转让等情况
（1）问题说明
三环集团是1992年8月8日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]25号文批准以定向募集方式设立的公司。
三环集团内部职工股曾经存在因国家股股本调减导致的超比例情况：1994年6月7日，经原广东省证券监督管理委员会粤证监发字[1994]058号文批准，公司对发起人认购股份的折股比例进行了调整，调整后公司的总股本减为4,800万股，内部职工股保持1,200万股不变，占总股本的比例增为25%。
三环集团内部职工股存在超范围发行的情形：设立时公司总计发行6,000万股，其中内部职工股1,200万股。认购内部职工股的自然人总计3,669名，其中非公司职工3,196人，认购股份数1,031.15万股，占内部职工股总数的85.93%。
公司内部职工股存在超范围转让的情形：公司设立后至1993年9月20日股份集中托管在潮州证券登记公司前，存在部分认购内部职工股的自然人在缴纳股款后至办理股份托管期间，将《认股证书》私下转让给公司内部职工和其他社会个人的情况；1993年9月20日至2007年12月31日期间，公司内部职工股股东存在将股份转让给公司内部职工和其他社会个人，并在托管单位办理过户手续的行为。
公司内部职工股存在在禁售期内转让的情形：自1992年公司设立至1995年期间，公司内部职工股的持有人存在在《股份有限公司规范意见》规定的禁止内部职工股转让的期限内转让股份的情况，涉及380笔内部职工股转让，共计141.45万股，占内部职工股总股份数的11.79%。
（2）保荐机构核查过程
针对发行人内部职工股发行、转让存在的问题，项目组履行了以下核查程序：
①调阅了发行人设立时的全套工商档案资料，对发行人定向募集设立的审批、发行文件等进行了审阅，确认公司本次定向募集发行得到了有权机构的审批同意。
经核查，公司设立时总股本6,000万元，其中内部职工股股本金占股本总额的20%，内部职工股的发行符合当时的法律法规。1994年6月7日，经原广东省证券监督管理委员会粤证监发字[1994]058号文批准，公司对发起人认购股份的折股比例进行了调整，调整后公司的总股本减为4,800万股，内部职工股1,200万股保持不变，占总股本的比例增为25%。其后，2005年9月公司进行配股，总股本增为6,000万股，其中内部职工股部分承配后由1,200万股增加到1,372.2408万股，占总股本的比例降为22.87%；2007年8月，公司以10：2的比例转增股本的同时向三江公司定向增发1,500万股，总股本增为8,700万股，内部职工股转增后增为1,646.689万股，占总股本的比例进一步降为18.93%，超比例情形得到了纠正。
②取得了公司募集设立时开具的全部认股凭证、认购股份款项收据、认购内部职工股的人员名单、公司的职工名单，对公司设立时认购内部职工股的人员身份进行了核查，核实了公司内部职工股超范围发行的事实以及超范围发行的比例情况。
③访谈了公司设立时负责股份发行事务的当事人以及部分内部职工股股东，核查了造成内部职工股超范围发行的主要原因，一是1992年股份制企业试点刚刚起步，企业及有关方面对股份制改造工作经验不足；二是在1992年定向募集股份过程中，内部职工股认购踊跃，但定向募集法人股认购缺乏积极性，为了提高募集法人单位的积极性，保证公司股票的顺利发行，根据募集法人单位提出的要求，公司采取了向部分认购法人股的单位职工配售一定数量内部职工股的办法，相应向上述法人单位的职工发放了《自然人股认购单》；三是由于内部职工股发行采取发放无记名《自然人股认购单》形式，缴款期有一个月时间，在缴款认购前，公司内部职工和上述法人单位的职工均存在将发放的《自然人股认购单》向其他社会自然人转移认购的行为。
④取得了国源托管中心存档的公司股份托管以来内部职工股过户登记的相关资料，包括股权过户登记表、股权转让协议、股权转让确认函、公证书、股份存折等，对内部职工股的交易过户和非交易过户行为进行了核查。对照股份存折上登记的股东身份和公司历年职工名册，核实公司内部职工股在1992年公司设立至1995年期间存在在《股份有限公司规范意见》规定的禁售期内转让的情形，以及在2007年12月31日前存在向非内部职工超范围转让的情形。自2008年1月1日之后，公司发生的所有内部职工股的登记过户均属原股东死亡后因继承发生的非交易过户行为或因离婚分割财产导致的非交易过户行为。
⑤取得了公司2010年11月以来对内部职工股确权的相关文件，包括确权公告、确权登记表、确认函、股份存折等，并对公司确权登记情况进行了全程见证；取得了国源托管中心出具的《关于三环集团股份确权情况证明》。
⑥取得了国源托管中心出具的《关于三环集团股份托管情况证明》，证明自公司股份托管以来，未发现内部职工股股东持有的公司《内部股份存折》所载内容与国源托管中心托管的实际不相符的情形，未发生因持有公司股份而发生纠纷并反映到国源托管中心的情形。
⑦取得了发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的书面承诺，承诺“如因三环集团在设立沿革方面出现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担”。
⑧取得了潮州市人民政府潮府报[2011]29号文的批复，确认公司内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等有关内容属实，不存在纠纷和潜在隐患。截至目前，三环集团股份权属明确，如果公司因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应责任。
⑨取得了广东省人民政府粤办函[2011]628号文《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》，确认公司内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
（3）保荐机构核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，发行人内部职工股的审批、发行、演变、托管、交易、确权情况属实。发行人内部职工股的发行及演变过程中虽然存在超范围发行、超范围转让、在禁售期内转让以及因国家股股本调减导致内部职工股超比例等违规情况，但该等违规情形的出现是由于当时制度不完善、市场不健全和发行人缺乏股份发行及管理经验等历史原因造成的，并且该等违规情形目前均已得到清理和规范。发行人股票已经在国源托管中心集中托管。
截至目前，发行人内部职工股未出现任何争议和纠纷。并且，发行人内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权情况已经得到潮州市人民政府潮府报[2011]29号文和广东省人民政府粤办函[2011]628号文的确认。如发行人内部职工股出现潜在问题或纠纷，潮州市人民政府将负责妥善解决并承担相应的责任，发行人控股股东将承担相应的一切责任。因此，发行人内部职工股曾经存在的上述违规情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、公司定向募集设立时存在自然人以法人名义认购法人股的情形
（1）问题说明
1992年三环集团定向募集设立时，由于社会法人股认购不积极，而自然人认购踊跃，存在小部分自然人以潮州市中级人民法院、深圳华强名义认购公司法人股并委托潮州中院、深圳华强持股的违规情形。
（2）保荐机构的核查过程
针对三环集团法人股的发行、转让、确权情况，项目组履行了以下核查程序：
①取得了公司设立时法人认购股份的认股证明、款项支付凭证，核实了公司设立时的法人股认购及持股结构情况。
②对1993年9月20日公司股份集中托管前发生的法人股转让行为进行了核查，走访了尚存续的当时股权转让的当事双方，调查股权转让行为的真实性。
③对1993年9月20日公司股份托管后发生的全部法人股转让行为进行了核查，从国源托管中心调阅并取得了期间全部法人股转让过户的登记资料，包括非交易过户申请单、股权转让协议等，核查股权转让的真实性和合规性。
经核查，项目组发现发行人设立时存在部分自然人分别以潮州中院、深圳华强的名义认购公司法人股并委托前述法人持股的违规情形：
A、发行人设立时存在部分自然人以潮州中院名义认购公司法人股并委托潮州中院持股的违规情况及相关清理规范情况
经核查，公司设立时潮州中院并未实际认购公司股份，其持有的公司股份系25名自然人以该法院名义认购并登记在该法院名下。项目组取得了潮州中院关于曾经持有及转让发行人股份相关事实的《证明》；同时，通过走访从潮州中院名下受让股份的法人单位，核实以潮州中院名义认购公司245,000股股份的自然人名单如下：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 吴如居 35,000 14 龙紫芳 5,000
2 陈森荣 30,000 15 房爱民 5,000
3 洪燕芳 25,000 16 李水珍 5,000
4 温秋兰 20,000 17 刘献廉 3,000
5 陈湘鑫 15,000 18 杨少华 3,000
6 柯湘华 15,000 19 杨镇明 3,000
7 林楚玲 15,000 20 刘冬来 3,000
8 杨振鸿 15,000 21 肖敬明 3,000
9 陆叨萄 10,000 22 肖宏平 3,000
10 陈瑞珠 10,000 23 刘护忠 3,000
11 李兴华 5,000 24 文添和 2,000
12 高仰东 5,000 25 胡洁敏 2,000
13 陈少芝 5,000
项目组进一步访谈了上述以潮州中院名义认购公司股份的自然人，取得了其认购公司股份的原始凭证、其将股份以潮州中院名义转给其他法人的股权转让协议、确认函等，对其股权转让的真实性进行了核查。经核查，上述自然人将股权 从潮州中院名下转给其他法人的情况如下：
序号 转让时间 转让方姓名 转让股数（ 股） 受让方名称
1 1993年4月 吴如居 35,000
2 1993年4月 陆叨萄 10,000
3 1993年4月 陈瑞珠 10,000
4 1993年4月 李兴华 5,000
5 1993年4月 高仰东 5,000
6 1993年4月 龙紫芳 5,000
广梅汕公司
7 1993年4月 房爱民 5,000
8 1993年4月 李水珍 5,000
9 1993年4月 刘献廉 3,000
10 1993年4月 杨少华 3,000
11 1993年4月 文添和 2,000
12 1993年4月 胡洁敏 2,000
13 1993年4月 陈森荣 30,000
14 1993年4月 陈湘鑫 15,000
15 1993年4月 柯湘华 15,000 汕头华汕经济发展公司
16 1993年4月 林楚玲 15,000
17 1993年4月 杨振鸿 15,000
18 1993年4月 杨镇明 3,000
19 1993年4月 刘冬来 3,000 潮州市金山货运公司
20 1993年4月 肖敬明 3,000
序号 转让时间 转让方姓名 转让股数（ 股） 受让方名称
21 1993年4月 肖宏平 3,000
22 1993年4月 刘护忠 3,000
23 1993年4月 温秋兰 20,000 潮州市西湖物资经营部
24 2000年3月 洪燕芳 25,000 潮州祥宁
25 2007年8月 陈少芝 7,500（注） 潮州市城西盛达贸易商行
注：陈少芝最初认购的5,000股经公司2005年配股增加为6,250股，经2007年公司资本公积转增后增为7,500股。
上述转让，除吴如居等12人继续委托广梅汕公司代持股份从而属于名义转让外，其余自然人的股份转让行为均属真实转让。
项目组对吴如居等12人以法人名义认购公司法人股、委托法人持股的形成、演变及解除情况进行了全面核查，取得了吴如居等12人认购公司股份的原始凭证、取得公司历次分红的凭证、其对委托持股形成、演变以及解除委托代持股份的确认函，广梅汕公司的相关确认函、广梅汕上级主管单位同意广梅汕公司解除与吴如居等12人委托代持关系的批复，吴如居等12人与广梅汕公司签署的《解除代持协议》等文件。经核查，吴如居等12人以潮州中院名义认购公司股份并先后委托潮州中院、广梅汕公司委托持股的情形属实；吴如居等12人分别与广梅汕公司于2011年7月11日签署了《解除代持协议》，并于2011年8月20日于国源托管中心办理了股权过户登记手续，上述委托持股关系已经得到清理规范，不存在潜在争议和纠纷。
B、发行人设立时存在部分自然人以深圳华强名义认购公司法人股并委托深圳华强持股的违规情况及相关清理规范情况
详见下文“四、内核小组会议关注的主要问题”之“（二）项目组对内核小组会议意见的具体落实情况”之“重点问题1”相关内容。
④取得了发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的书面承诺，承诺“如因三环集团在设立沿革方面出现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担”。
⑤取得了潮州市人民政府潮府报[2011]29号文的批复，确认公司内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等有关内容属实，不存在纠纷和潜在隐患。截至目前，三环集团股份权属明确，如果公司因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应责任。
⑥取得了广东省人民政府粤办函[2011]628号文《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》，确认公司内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
（3）保荐机构的核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，发行人在定向募集设立时存在小部分自然人以法人名义认购公司发行的法人股并委托法人持有的违规情形，该等情形的发生属少数自然人的自发行为而非发行人故意所致，但发行人在发行管理环节存在一定的纰漏。截至目前，发行人自设立以来未因上述不规范情形导致诉讼、仲裁、行政处罚、争议和纠纷，且因法人股个人化导致的委托持股情形已经得到清理规范。发行人有关设立沿革的情况已经得到广东省人民政府粤办函[2011]628号文的确认；潮州市人民政府潮府报[2011]29号文明确如发行人因内部职工股或设立沿革情况出现潜在问题或纠纷，潮州市人民政府将负责妥善解决，并承担相应责任；同时发行人的控股股东已出具承诺，承诺如发行人因内部职工股或设立沿革情况出现潜在问题或纠纷，三江公司将承担一切责任。因此，发行人设立时存在的法人股个人化的情形不会发行人对本次发行上市构成？实质性障碍。
3、发行人股份集中托管前发生了18笔无股权转让协议的法人股转让行为（1）问题说明
发行人股份于1993年9月20日在潮州证券登记公司集中托管前，发生了以下18笔无股权转让协议的法人股权转让行为：
出让方 受让方
转让数量
名称 转让前 转让后 名称 受让前 受让后
惠来县隆江教育 惠来县利来经贸
400,000 0 400,000 0 400,000
综合经营部 部
深圳华强电子工 潮阳市华润金属
355,000 345,000 10,000 0 10,000
业总公司 实业公司
枫溪西塘瓷二厂 0 70,000
潮州市枫溪镇裕
地方国营潮州市 0 20,000
250,000 140,000 110,000 昌彩瓷厂
华侨瓷厂 潮州市金山中学 0 20,000
实验工厂
地方国营潮州市
枫溪西塘瓷二厂 70,000 0 70,000 0 70,000
美术瓷厂
汕头华汕经济发 0 90,000
展公司
广梅汕铁路房地 0 90,000
潮州市中级人民 产开发公司
245,000 30,000 215,000
法院 潮州市西湖物资 0 20,000
经营部
潮州市金山货运 0 15,000
公司
潮州市枫溪信毅 0 20,000
潮州市二轻通用 彩瓷厂
80,000 50,000 30,000
设备材料经营部 潮州市新侨纺织 0 10,000
百货贸易部
潮州市开元钟表 0 25,000
潮州市药材参茸 贸易公司
50,000 0 50,000
公司 潮州市金山工艺 0 25,000
品服务部
汕头经济特区龙 60,000 0 60,000 潮州市西新环城 0 60,000
出让方 受让方
转让数量
名称 转让前 转让后 名称 受让前 受让后
州企业公司 珠绣服装厂
潮州市新利金雄 60,000 0 60,000 枫溪镇时盛花圃 0 60,000
装饰材料厂
潮州市竹围金华
枫溪金华彩瓷厂 50,000 0 50,000 0 50,000
彩瓷厂
广东名瑞（集团） 广东名瑞（集团）
股份有限公司 580,000 500,000 80,000 股份有限公司贸 0 80,000
（注） 易发展公司
注：广东名瑞（集团）股份有限公司是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组批准，在地方国营潮州市潮绣厂整体改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。地方国营潮州市潮绣厂1992年认购的公司580,000股定向募集法人股已在其改组时作为净资产折价投入改组后设立的广东名瑞（集团）股份有限公司。
（2）保荐机构的核查过程
针对上述托管前法人股转让行为的真实性和有效性，项目组履行了以下核查程序：
①与发行人负责股份管理的相关人员进行了访谈，了解公司股份托管前对股权转让的管理情况。该等人员确认，公司股份托管前，有关股东转让股份的操作程序是由发行人将转让方的认股证书缴回并注明作废后，向受让方开具新的认股证书。
②与发行人律师一道走访了截至目前仍然合法存续的上述股份转让的所有当事各方，该等当事方均对当时的股权转让行为进行了确认。
③取得了发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的书面承诺，承诺“若因三环集团在设立沿革方面出现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担”。
④取得了潮州市人民政府潮府报[2011]29号文的批复，确认公司内部职工股的审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等有关内容属实，不存在纠纷和潜在隐患。截至目前，三环集团股份权属明确，如果公司因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任。
⑤取得了广东省人民政府粤办函[2011]628号文《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》，确认公司内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
（3）保荐机构的核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，上述股权转让得到了截至目前仍合法存续的股权转让当事方的确认，且截至本发行保荐工作报告签署日未因上述股权转让行为出现任何争议和纠纷，同时潮州市人民政府和广东省人民政府已人别出文对上述不规范行为进行了确认。如发行人因内部职工股或设立沿革情况出现潜在问题或纠纷，潮州市人民政府将负责妥善解决并承担相应的责任，发行人控股股东将承担一切责任。因此，前述无书面股权转让协议支持的股权转让行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4、发行人曾经存在因法人股向自然人转让导致的�Z霖公司及相关公司委托持股情况
（1）问题说明
公司原名义股东�Z霖公司曾存在受托持股的情况，截至2007年8月21日，张万镇等305名自然人委托�Z霖公司合计持有公司股份20,679,300股，前述自然人全部为公司职工或三江公司职工。
为规范�Z霖公司委托持股的情况，避免产生股权纠纷，2007年8月21日，发行人对�Z霖公司委托持股进行了清理，清理完成后�Z霖公司不再持有公司股份。
（2）保荐机构的核查过程
保荐机构对�Z霖公司委托持股的形成、演变、清理情况进行了全面核查：
①取得了张万镇等305名实际股东受让法人股的相关股份转让协议、股权转让款支付凭证、委托持股协议、股份存折等；至国源托管中心核查了相关法人股东转让股权的登记过户资料等。经核查，张万镇等305名实际股东取得股权并委托法人持股的演变过程如下：
A、2001年2月，张万镇等271名自然人以每股2元的价格分别受让潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁持有公司的股份，分别为3,000,000股、3,755,000股和3,679,500股。上述271名自然人支付了股权转让款，并将受让股份继续以潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁名义代为持有。
B、潮州雷德、潮州万泰和潮州祥宁分别于2001年5月16日、2001年7月11日、2001年7月11日将其名义持有的公司股份共10,434,500股过户给广东名瑞，由其代张万镇等271名实际股东名义持有。
C、2001年5月16日，汕头经济特区宏宇工贸公司将其持有的公司股份3,000,000股转让给了张万镇等18名自然人。前述18人支付了股权转让款，该部分股份过户给广东宏兴，由其代为名义持有。在前述18名自然人中，有1人此前并未实际持有公司股份，至此，实际持有并分别委托广东名瑞、广东宏兴代持公司股份的自然人增为272名。
D、2005年3月公司实施配股时，原委托广东名瑞和广东宏兴持有公司股份的实际股东共认购了2,609,125股公司股份，支付了股份认购款，并委托�Z霖公司代为持有该部分股份。此外，公司董事会根据2005年第一次临时股东大会的授权，将公司其他股东放弃认配的股份中的1,189,125股分配给53名自然人认购，前述53人支付了相应股份认购款，并委托�Z霖公司代为持有该部分股份。
本次配股实施完毕后，�Z霖公司代为持有的股份数为3,798,250股，占当时公司股本总额的6.33%。在前述53人中，有34人此前未实际持有公司股份，至此，实际持有并委托广东名瑞、广东宏兴、�Z霖公司代持公司股份的自然人增为306名。
E、2005年6月，广东名瑞、广东宏兴分别与�Z霖公司签订了《股权转让协议书》，分别将其代为持有的公司股份10,434,500股、3,000,000股转让给�Z霖公司名义持有。2005年7月6日，广东名瑞、广东宏兴与�Z霖公司在国源托管中心办理了过户手续，但�Z霖公司并未实际支付转让款，由其继续代为持有该部分股份。本次股权转让完成后，�Z霖公司代306名实际持有人持有的股份数为17,232,750股，占当时公司股本总额的28.72%。
F、2005年9月1日，�Z霖公司与前述306名实际股东分别签订了委托持股《协议书》，�Z霖公司向实际股东发放了《股份存折》，并由�Z霖公司在《股份存折》上加盖“股份委托确认章”。
G、2007年6月13日，委托�Z霖公司持股的公司职工苏文远死亡，苏文远委托�Z霖公司持有的公司股份15,625股过户到其配偶王惠英（过户前，王惠英已实际持有公司股份并委托�Z霖公司代为持有）名下。本次过户后，委托�Z霖公司持股的实际股东人数由306名变为305名。
H、2007年8月，公司实施资本公积转增股本方案，以截至2006年12月31日的总股本6,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增2股，共转增1,200万股。本次资本公积转增股本实施完毕后，305名实际股东委托�Z霖公司持有的公司股份数增至20,679,300股。
②取得了发行人清理规范�Z霖公司委托持股的相关文件，包括当事的305名实际股东签订的解除委托持股《协议书》、《股份转让协议书》、股份转让款支付凭证等。经核查，本次委托持股清理情况如下：
2007年8月21日，305名实际股东与�Z霖公司签订了解除委托持股的《协议书》。同时，徐静宜等279名实际股东与陈逊新等14名实际股东签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给陈逊新等14人，其余12名实际股东持有的股份不变。
279名实际股东合计持有5,004,600股公司股份，转让价格为4.10元/股。公司2006年12月31日经审计的净资产为27,461.66万元，其后分别于2007年6月、8月实施了两次分红，合计4,800万元。扣除上述两次分红后，每股净资产为3.15元，本次转让价格参考每股净资产溢价30.16%确定。
③取得了潮州市公证处对本次解除委托持股股权转让行为出具的279份《公证书》，该等《公证书》表明：“双方当事人在订立转让协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实，上述当事人已了解协议的全部内容，并对协议条款取得一致意见”；“协议内容具体、明确，协议项下的各项约定符合法律法规的有关规定，出让方的共有人对转让上述股份无异议”。
④以随机抽查的方式访谈了2007年8月清理�Z霖公司委托持股过程中将所持股份转让的原279名实际股东中的部分股东，该等当事人均证实其股份转让行为真实、合法、有效。
⑤取得了发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的书面承诺，承诺“如因三环集团在设立沿革方面出现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担”。
⑥取得了潮州市人民政府潮府报[2011]29号文的批复，确认截至目前，三环集团股份权属明确，如果公司因内部职工股或设立沿革情况出现纠纷或其他问题，潮州市人民政府将采取有关措施妥善处理，并承担相应的责任。
⑦取得了广东省人民政府粤办函[2011]628号文《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关情况的复函》，确认公司内部职工股审批、发行、托管、交易、确权和设立沿革等情况内容属实，产权清晰。
（4）保荐机构的核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为：306名三环集团职工或三江公司职工通过股权受让、配股等方式取得公司股份的情形属实，其股份取得支付了相应的受让款或认购款；该等自然人与潮州雷德、潮州万泰、潮州祥宁、广东宏兴、广东名瑞、�Z霖公司等法人单位委托持股关系的形成、演变情况属实，并且该等委托持股关系在2005年6月集中委托�Z霖公司持股时履行了相应手续，委托双方签署了《委托持股协议》，并签发了印有“持股委托确认章”的股份存折；
在委托持股期间，各方当事人之间未因委托持股事宜发生任何争议和纠纷。
2007年8月，上述委托持股情形得到了彻底规范，305名实际持股自然人履行合法手续解除了与�Z霖公司的委托持股关系，并且根据自愿原则在上述自然人之间进行了股份转让且经公证机构公证。2011年8月17日和2011年9月30日，潮州市人民政府和广东省人民政府分别出文对上述情况进行了确认。因此，上述305名自然人股份的取得，委托持股关系的形成、演变与解除，股权清理转让等全部过程清晰、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的问题
1、问题说明
截至2011年9月30日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况：
截至时间 社保缴纳情况 发行人 发行人的子公司 合计
存在劳动关系的员工人数 3,699 2,115 5,814
其中：退休返聘人员 19 0 19
缴纳社会保险费人数 2,468 773 3,241
2011.09.30 未缴社会保险人数 1,212 1,342 2,554
缴纳住房公积金的人数 1,247 111 1,358
应缴未缴住房公积金人数 2,433 2,004 4,437
存在劳动关系的员工人数 3,490 943 4,433
其中：退休返聘人员 18 0 18
缴纳社会保险费人数 2,287 476 2,763
2010.12.31. 未缴社会保险费人数 1,185 467 1,652
缴纳住房公积金人数 1,050 46 1,096
应缴未缴住房公积金人数 2,422 897 3,319
存在劳动关系的员工人数 3,439 377 3,816
其中：退休返聘人员 31 0 31
缴纳社会保险费人数 2,410 167 2,577
2009.12.31 未缴社会保险费人数 998 210 1,208
缴纳住房公积金人数 0 0 0
应缴未缴住房公积金人数 3,408 302 3,710
存在劳动关系的员工人数 3,250 235 3,485
其中：退休返聘人员 32 0 32
缴纳社会保险费人数 2,475 145 2,620
2008.12.31 未缴社会保险费人数 743 90 833
缴纳住房公积金人数 0 0 0
应缴未缴住房公积金人数 3,218 159 3,377
2、保荐机构核查过程
针对发行人及其子公司执行社会保障制度和住房公积金制度的情况，项目组履行了以下核查程序：
①取得并审阅了发行人及其子公司报告期内员工变动情况资料、工资发放清单、社会保险和住房公积金缴费凭证及记录等资料，发行人及其子公司当地有关社会保险和住房公积金的行政法规和规章制度，核实了发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴费比例和缴费基数。经核查，报告期内发行人及其子公司缴纳的社会保险和住房公积金金额如下：
单位：万元
三环集团 三环光通信 南充三环 深圳三环 合计
2011年1-9 社会保险 1,495.61 111.31 152.22 38.46 1,797.60
月 住房公积金 112.23 3.87 1.36 13.29 130.75
社会保险 1,457.98 63.35 14.85 44.44 1,580.62
2010年 住房公积金 11.54 0.38 - 1.42 13.34
社会保险 1,277.16 46.30 - 40.67 1,364.13
2009年 住房公积金 - - - - -
社会保险 1,106.26 38.35 - 41.40 1,186.01
2008年 住房公积金 - - - - -
②访谈了发行人高级管理人员、人力资源负责人和财务主管人员，了解发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
A、我国社会保险费用和住房公积金的缴纳由员工个人与企业共同承担。
目前我国的社会保险和住房公积金还未实现全国统筹，各地都在执行根据各地实际情况制定的相关标准，地区与地区之间存在缴费基数的差异，导致社保费和住房公积金不能跨地区转移和支付，因此仅为地区统筹或省级统筹。由于公司及其子公司未缴纳社会保险和住房公积金的人员主要是来自不同地区的农村进城务工人员，流动性较强，在缴纳社会保险和住房公积金后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐，住房公积金亦难以转移或提取；同时由于员工个人需承担部分缴费义务，在个人缴纳社会保险和住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，因此这些员工没有缴纳社会保险和住房公积金的主观意愿，并对公司为其办理社会保险和住房公积金缴费的要求存在很大的抵触情绪。面对这种实际情况，如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险。
B、2008-2010年及2011年1-9月，三环集团分别有32名、31名、18名和19名退休返聘人员，公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。
C、公司、三环光通信以及南充三环均建有职工宿舍。2008-2010年及2011年1-9月，三环集团及其子公司总计分别为1,570名、1,870名、2,808名、3,143名员工提供了免费宿舍。因公司已承担该部分员工的住宿费用，所以报告期内存在未将其全部纳入住房公积金缴纳范围的情况。
③根据核查情况，项目组按发行人及其子公司现在执行的社保和住房公积金缴费比例和缴费基数，对报告期内如果发行人及其子公司被有权部门要求为未缴纳社会保险和住房公积金的员工补缴社会保险和住房公积金的金额进行了估算。经测算，可能被要求补缴的金额（不含员工需承担部分）如下：
单位：万元
三环集团 三环光通信 南充三环 深圳三环 合计
2011年1-9 社会保险 541.54 300.11 297.44 - 1,139.09
月 住房公积金 109.49 46.49 30.91 2.30 189.19
社会保险 602.17 116.20 96.92 - 815.29
2010年 住房公积金 220.43 22.27 16.07 1.08 259.85
社会保险 423.57 91.95 - - 515.52
2009年 住房公积金 204.48 18.12 - - 222.60
社会保险 268.72 33.78 - - 302.50
2008年 住房公积金 193.08 9.54 - - 202.62
报告期内，发行人及其子公司可能补缴社会保险和住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例如下：
单位：万元
2011年1-9月 2010年 2009年 2008年
可能补缴的社保和 1,328.28 1,075.14 738.12 505.12
住房公积金总额
当期利润总额 39,414.83 28,221.01 17,262.51 10,051.26
可能补缴金额占当 3.37% 3.81% 4.28% 5.03%
期净利润的比例
④走访了主管发行人及其子公司社会保险和住房公积金事宜的当地政府机构和部门，了解了当地企业包括发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况，取得了当地主管机关出具的关于发行人及其子公司报告期内执行社会保险和住房公积金制度情况的证明。该等证据表明，报告期内，发行人及其子公司能够按照有关规定为员工缴纳并代扣代缴社会保险和住房公积金，没有因为社会保险和住房公积金缴费违规而受到处罚的情形。
⑤取得了发行人于2011年9月23日出具的关于采取积极措施动员说服未缴纳社会保险和住房公积金的员工尽快参保的承诺函；以及发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的承诺函，承诺“如经有关政府部门或司法机关认定，三环集团及其境内子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险费、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将由本公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由三环集团及其境内子公司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担偿付责任/连带责任。同时，本公司将促使三环集团及其境内子公司全面依法执行社会保险制度和住房公积金制度。”
⑥截至2012年末发行人执行社会保障制度的改进情况
针对截至2011年9月公司尚有相当部分员工未能缴纳社会保险和住房公积金的情况，遵照上述承诺，发行人采取了多种措施积极进行整改：
第一，在公司及子公司全面进行参加社会保险和住房公积金制度的动员，积极动员和说服未参保员工缴纳社会保险和住房公积金。
第二、在公司推进社会保险和住房公积金制度全员覆盖的过程中，对于因不愿意参加社会保险而导致的员工流失情况，公司和子公司补充采取劳务派遣用工模式，拓宽劳务用工渠道，切实保障公司生产经营的正常进行。
第三，对于已享受公司提供住房或房租补贴待遇的员工，公司不再将其排除在住房公积金覆盖范围之外，为其缴纳住房公积金。
通过上述措施，自2012年2月起，发行人及其子公司已按照国家和地方的有关规定为其全部员工足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金。截至2012年末，公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
三环集 三环光 南充三 深圳三
社保缴纳情况 合计
团 通信 环 环
员工总数 4,502 1,221 2,542 55 8,320
其中：退休返聘人员 13 0 1 2 16
劳务派遣用工 1,101 683 1,300 0 3,084
已缴社会保险费人数 3,361 538 1,186 52 5,137
应缴未缴纳会保险人数 27 0 55 1 83
已缴住房公积金人数 3,354 525 1,186 52 5,117
应缴未缴住房公积金人数 34 13 55 1 103
注：截至本报告出具之日，香港三环、三环生物和广州三环的员工均为三环集团派遣。
如上表，截至2012年12月31日，公司及子公司员工总数合计8,320人，剔除退休返聘人员16人和劳务派遣用工人员3,084人，应缴社会保险和住房公积金的人数为5,220人。其中，已缴纳社会保险的员工为5,137人，已缴纳住房公积金的员工为5,117人，尚有83名员工没有缴纳社会保险，103名员工没有缴纳住房公积金。该等员工尚未缴纳的主要原因有：①其中72名员工为2012月12月新聘人员，因在岗时间较短，公司及其子公司未能在其入职当月办理社会保险及住房公积金缴费手续，公司及其子公司已于2013年1月为其开立账户并按时缴纳；②其中11名员工已在其他单位开户缴纳社会保险和住房公积金；③另有20名员工因未办理第二代身份证、名字为冷僻字等原因未能在2012年12月及时开通住房公积金账户，公司将在相关问题解决后为其办理住房公积金缴纳手续。
综上，通过采取有效措施，截至2012年末，除小部分员工因特殊原因未及办理社保和住房公积金缴纳手续外，发行人及其子公司已为全部员工办理社保和住房公积金缴纳手续。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司报告期内未为部分员工办理社会保险费、住房公积金，存在补缴的风险。但发行人上述情形的出现存在客观的原因，并且已经采取积极的解决措施予以规范，截至2012年末，发行人及其子公司已有效规范社保和住房公积金的覆盖范围，除小部分员工因特殊原因未及缴纳社保和公积金外，发行人及其子公司已按相关规定为全体员工足额缴纳和代扣代缴社保和住房公积金。截至目前，发行人及其子公司未因报告期内曾经存在的上述不规范情形受到有权部门的追缴或处罚；同时，相关社保和住房公积金主管部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在社会保险费和住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反相关法律法规而受到或可能受到社保和住房公积金管理部门处罚的情形。此外，发行人的控股股东已出具书面承诺，承诺如发行人及其子公司被有关政府部门认定需要补缴社会保险费和住房公积金或者因相关事宜受到主管部门的处罚，将由三江公司承担相应的偿付责任。因此，发行人及其子公司报告期内存在未缴的社会保险费和住房公积金且金额较大的情形不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人资产独立性及规范性方面的问题
1、控股股东三江公司部分经营业务与发行人存在相似情况的问题
（1）问题说明
2010年12月31日前，三江公司主营业务包括电感瓷芯、陶瓷底片和陶瓷结构件的生产、销售，其中电感瓷芯、陶瓷底片等产品生产与发行人从事的电子陶瓷主营业务存在相似的地方，存在潜在的同业竞争。
（2）保荐机构核查过程
项目组进场之后，针对发行人资产完整和独立性进行了专项核查，具体核查过程如下：
①通过访谈发行人实际控制人及高级挂历人员、走访当地工商行政管理部门、上网查询等方式，了解发行人控股股东、实际控制人控股和参股企业的基本情况并调阅了相关企业的工商档案资料。经核查，发行人实际控制人控股和参股企业的股权控制框图如下：
②通过与发行人及其控股股东的相关负责人、发行人的实际控制人进行访谈、调阅三江公司、灿源电光源、江西赛瓷的工商资料、审核其财务报表等，对三江公司、灿源电光源和江西赛瓷实际经营的业务情况进行了核查。经核查：
A、灿源电光源设立于2010年7月，经营范围为从事各类电光源器件及配件、新型照明器具、电光源材料的研究开发、生产销售。自设立以来，该公司未实际从事经营业务。2011年7月1日，灿源电光源股东会决议注销该公司，截至目前该公司的工商注销手续仍在办理过程中。
B、三江公司当时有效的营业执照登记的营业范围包括：生产：电子元器件、电子元件材料；经营：金属材料、五金机械设备、仪器、建材产品，陶瓷化工材料、家用电器。三江公司当时实际生产的产品主要有电感瓷芯、陶瓷底片和结构陶瓷件。
C、江西赛瓷成立于2005年11月，经营范围为生产经营各类电子材料、高科技陶瓷材料、氧化铝粉体产品，进出口贸易。三江公司于2010年4月通过股权购买取得其33%的股权，成为该公司第二大股东。2010年7月江西赛瓷增资后三江公司持股比例下降为25.14%。2011年8月，三江公司将江西赛瓷25.14%的股权按出资额633.6万元作价转让给了潮州市晨悦电光源有限公司，不再持有该公司股权。
③进一步实地考察三江公司的生产经营场地，对三江公司主要产品的生产设备、工艺流程、原材料进行实地调研，与三江公司主要生产负责人、技术人员进行了访谈，对三江公司近3年签订的主要产品销售合同、采购合同进行了复核。经核查，三江公司生产的电感瓷芯、陶瓷底片等产品属于电子陶瓷类产品，虽然三江公司该等电子陶瓷类产品的用途、主要工艺路线、客户对象和发行人存在显着差异，但部分设备及生产工艺和发行人存在相似性。鉴于此，项目组建议发行人收购三江公司与电子陶瓷相关业务的经营性资产，彻底消除潜在的同业竞争。
④对发行人2011年1月收购三江公司电子陶瓷业务相关经营性资产履行的程序、交易定价、资产交割情况进行了核查：
发行人于2010年12月9日、2010年12月26日分别召开董事会、股东大会审议并通过了收购三江公司电子陶瓷业务相关的经营性资产暨关联交易的议案；三江公司于2010年12月26日召开股东会审议通过了出售电子陶瓷业务相关资产的议案。
发行人聘请立信大华会计师事务所有限公司对三江公司电子陶瓷相关业务进行了审计，并于2010年12月1日出具了审计报告（立信大华审[2010]2666号）。根据该审计报告，三江涉及电子陶瓷业务的经营性资产账面价值为590.69万元。
发行人聘请北京中企华资产评估有限公司对三江公司与电子陶瓷经营业务有关的经营性资产进行了评估，北京中企华资产评估有限公司于2010年12月1日出具了资产评估报告（中企华评报字（2010）第693号）。根据该评估报告，截至2010年10月31日，三江公司与电子陶瓷业务相关的经营性资产的评估价值为742.68万元，增值率为25.73%。
2010年12月27日，三环集团与三江公司签署资产收购协议，约定收购价款为590.69万元。三环集团收购的经营性资产包括三江公司电子陶瓷业务及其技术信息、相应的客户信息及客户业务往来关系以及与电子陶瓷产品相关的市场、财务、服务信息等。
2011年1月3日，发行人收购的上述三江公司电子陶瓷业务相关经营性资产已全部完成过户，相关人员已与三江公司解除劳动合同，与三环集团重新建立劳动关系。
2011年3月1日，三江公司换领了新的营业执照，经营范围变更为：生产：
家用电器、电子计算机外部设备、金属密封件、技术玻璃制品、光学玻璃制品、光学仪器、钟表与计时仪器；销售：金属材料、五金机械设备，照明电器；货物进出口、技术进出口。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。
⑤对发行人完成本次收购后与控股股东的“五分开”情况进行了进一步核查。三江公司出售电子陶瓷业务相关经营性资产后，已从其原拥有产权的三环工业城微波楼第四层（已在本次收购中一并转让给发行人）搬迁至发行人瓷体车间第三层，并与发行人签订了房屋租赁协议。该租赁协议为过渡安排，三江公司正在筹建自有生产场地。
⑥对发行人2012年6月收购三江公司所有业务相关经营性资产履行的程序、交易定价、资产交割情况进行了核查：
发行人于2012年6月29日召开第七届董事会第六次会议审议并通过了收购三江公司现有业务相关经营性资产暨关联交易的议案；同日，三江公司召开2012年度第二次股东会审议批准了本次出售三江公司剩余经营性资产的相关议案。
发行人聘请立信会计师事务所对本次收购标的三江公司经营性资产进行了专项审计，立信会计师事务所于2012年6月25日出具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司拟收购控股股东潮州市三江电子有限公司经营性资产专项审核报告》（信会师报字[2012]310349号），根据该专项审计报告，截至2012年3月31日，三江公司经营性资产的账面净值为2,436.65万元。
发行人聘请中企华对三江公司的经营性资产进行了评估，中企华于2012年6月26日出具了《评估报告》（中企华评报字[2012]第3303号）。根据该评估报告，截至2012年3月31日，三江公司与生产经营业务相关的资产的评估价值为2,734.95万元，增值率为12.24%。
2012年6月29日，公司与三江公司签署《资产收购协议》，本次的收购目标为三江公司的生产经营业务及其相关资产（包括存货、机器设备、商标权和专利权），和附着于目标业务、资产或与目标业务、资产有关的一切权利和义务，收购价款约定为2,436.65万元。
2012年6月30日，本次收购涉及的三江公司全部存货和机器设备已完成移交，涉及的相关人员已与三江公司签订了《关于协商解除和转移劳动合同之协议书》，并于2012年7月1日根据自愿原则与三环集团重新签订了劳动合同。
2013年1月25日，三江公司换领了新的营业执照，公司名称由潮州市三江电子有限公司更名为潮州市三江投资有限公司，经营业务范围更改为实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本保荐工作报告出具之日，本次资产收购涉及的专利权转让均已全部于国家知识产权局完成转让变更手续，涉及的与资产和业务有关的合同或协议、交易单据、往来联络文件、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料均已完成移交。本次收购涉及的商标权转让已全部完成变更登记。
⑦对发行人完成本次收购后与控股股东的“五分开”情况进行一步核查。
三江公司出售所有业务相关经营性资产后，不再从事任何与生产经营相关的活动。2012年6月29日，三江公司与发行人签署《关于〈房屋租赁协议〉之终止协议》和《关于〈供电合作协议〉之终止协议》，终止了之前由发行人为三江公司代缴电费和房屋租赁关联交易。此外，除保留总经理和财务负责人外，其余三江公司员工均与三江公司解除劳动关系，并根据自愿原则与发行人签订劳动合同。
（3）保荐机构核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，通过收购三江公司电子陶瓷业务相关经营性资产和继而收购三江公司所有业务相关经营性资产，发行人已彻底消除和控股股东之间曾经存在的潜在同业竞争。两次收购履行了合法程序，收购价格公允。收购完成后，发行人资产独立，与控股股东严格实现了资产独立、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立等“五分开”；同时发行人的产品结构更为丰富，盈利能力有所增强。本次收购，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人2011年9月因厂房加层未报先建被主管机关处以行政罚款
（1）问题说明
2011年，发行人因扩产需要，对其位于三环工业城内的四处厂房进行加层扩建，但未及时向主管机关潮安县住房和城乡建设局履行报建手续，于2011年9月被潮安县住房和城乡建设局处以522,951元罚款。
（2）保荐机构核查过程
项目组对发行人厂房加层扩建事宜进行了专项核查：
①与发行人高级管理人员就厂房加层事宜进行了访谈，实地察看了四处加层厂房的建设情况，了解工程进展和产权证书办理情况；
②协调发行人律师走访了潮安县住房和城乡建设局，就该局对发行人未报先建行为的处理情况进行了解；
③取得了发行人缴纳罚款的收据，核实发行人已全额缴清相关罚款；取得了发行人四处加层厂房建成后主管机关换发的房地产权证书，核实该四处加层厂房已经取得产权证书，违规行为已经得到纠正，发行人的正常生产经营未受到任何影响；
④取得了潮安县住房和城乡建设局于2011年11月25日就上述行政处罚出具的证明：“三环集团已于2011年9月27日将罚款缴清。同时，我局根据三环集团报送的有关材料，为其换发了相关房地产权证。我局确认，三环集团的上述违规事宜不属于重大违法行为，并已得到有效纠正，我局也不会在将来就上述违规事宜对三环集团进行重新处罚”。
（3）保荐机构的核查意见
通过上述核查，保荐机构认为：虽然报告期内发行人存在上述未报先建厂房的违规行为并因此受到主管机关的行政处罚，但相关违规行为已经得到纠正，罚款已经缴清，加层厂房产权证书已经取得，公司正常生产经营并未受到影响，并且相关行政处罚机关已出具证明，确认发行人上述违规行为不属于重大违法行为。因此，发行人上述违规行为不构成损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、南充三环陶瓷棒生产项目在建工程
（1）问题说明
自2012年4月下旬起，南充三环开始动工建设位于南充市航空港工业集中区占地面积约50亩、建筑面积约3万平方米的陶瓷棒生产项目，截至本发行保荐工作报告出具之日，厂房已建设完毕。
就上述陶瓷棒生产项目，南充三环已分别取得南充市经济委员会于2011年5月17日出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51130011090702]0026号）以及南充市环境保护局于2011年9月11日出具的《关于对〈年产1亿只光通信连接器陶瓷插芯产品生产线建设项目环境影响报告书〉的批复》（南市环函[2011]370号）。
根据南充市高坪区人民政府（以下简称“高坪区政府”）于2012年4月21日出具的《证明》，由于本项目用地的法律程序未能按相关规定及时办理，为保证本项目建设进度不受影响，高坪区政府同意南充三环在尚未取得项目用地使用权及其对应的国有土地使用证的情况下先行使用项目用地，允许南充三环在项目用地上开工建设部分生产厂房并投入使用从事项目生产以满足本项目建设和生产需要，该等生产厂房的所有权和使用权均归属于南充三环。南充三环于2012年4月下旬起对本项目进行开工建设。
根据上述情况描述，南充三环在尚未取得相关地块的土地使用权的情况下开工建设陶瓷棒生产项目以及建设生产厂房的情形，不符合相关法律法规的规定。
（2）问题解决过程
针对上述情况，南充三环报名参加陶瓷棒生产项目用地所在地块土地使用权的竞买手续，已经于2012年8月通过公开招拍挂手续取得位于南充是高坪区航空港工业集中区面积分别为23,974.30平方米和54,328.80平方米的两宗土地，并且于2012年9月26日与南充市国土资源局签订了关于前述两宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号分别为511300-2012-029和511300-2012-030）。截至本保荐工作报告出具之日，南充三环已取得前述两宗土地对应的《国有土地使用证》，基本情况如下表所列：
序 国有土地 使用权 土地面积
权利人 发证日期 土地座落 土地用途
号 使用证号 类型 （平方米）
南充市国用 2012年11 高坪区机
1 （2012）第 南充三环 出让 23,974.30 工业
月26日 场路西侧
012706号
南充市国用 高坪区机
2012年12
2 （2012）第 南充三环 场大道南 出让 54,328.80 工业
月5日
12704号 侧
截至本保荐工作报告出具之日，南充三环已就上述两宗土地上的厂房获取房屋产权证书。
（3）保荐机构核查过程
针对南充三环在尚未取得相关地块土地使用权的情况下开工建设项目及建造厂房的问题，项目组履行了以下核查程序：
①取得了南充三环陶瓷棒生产项目的企业投资项目备案通知书、环评批复。
②取得了高坪区政府2012年4月21日出具的关于同意南充三环在尚未取得项目用地使用权及其对应的国有土地使用证的情况下先行使用项目用地的《证明》，根据该证明：A、高坪区政府承诺将按照国家土地出让的相关规定和政策，尽快启动项目用地的招标、拍卖、挂牌出让程序，确保南充三环尽快取得项目用地的国有土地使用权，并在南充三环取得项目用地的国有土地使用权后，配合南充三环补办在该项目用地上建设生产厂房所需的相关规划、施工审批报建手续和竣工验收手续并办理相应的房屋产权证书；B、高坪区政府确认南充三环在尚未取得项目用地的国有土地使用权及其对应的国有土地使用证的情况下在项目用地上开工建造生产厂房并投入使用从事项目生产的行为不构成重大违法违规行为；高坪区政府及其他相关政府主管部门不会因为前述情况而对南充三环进行任何形式的处罚。
③取得了南充市国土资源局高坪分局于2012年7月2日出具的《证明》，截至该《证明》出具之日，南充三环不存在因违反国家和地方有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形
④项目组成员于2012年7月实地走访了南充三环陶瓷棒生产项目在建工程现场，根据企业投资项目备案通知书的内容进行现场核查与比对。
⑤取得了南充市国土资源局高坪分局于2012年7月30日发布的《南充市高坪区国有建设用地使用权公开挂牌出让公告》（南市高土公[2012]09号）：本次国有建设用地使用权挂牌出让采用增价挂牌方式，按照价高者得的原则确定竞得人，竞买报名时间截至2012年8月18日止，竞价时间截至2012年8月31日止。
⑥取得了南充三环于2012年8月13日向南充市国土资源局高坪分局土地交易中心支付了350万元的竞买保证金的凭证，2012年9月26日与南充市国土资源局签订了关于前述两宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》以及南充三环分别于2012年11月26日和12月5日取得的该两宗土地的《国有土地使用证》。
（4）保荐机构的核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，南充三环在尚未取得相关地块的土地使用权的情况下开工建设陶瓷棒生产项目以及建设生产厂房的行为，不符合相关法律法规的规定。鉴于①高坪区政府已于2012年4月21日出具《证明》，确认南充三环的上述行为不构成重大违法违规，高坪区政府及其他相关政府主管部门不会因为前述情况而对南充三环进行任何形式的处罚；②南充市国土资源局高坪分局亦于2012年7月2日出具《证明》，确认南充三环截至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；③南充三环已通过公开招拍挂手续分别于2012年11月26日和12月5日取得的该两宗土地的《国有土地使用证》，并于其后取得房屋建筑物的产权证书；④根据高坪区政府2012年4月21日出具的《证明》，南充三环在取得本项目用地所在地块的土地使用权后缴纳相应的土地使用权出让金、办理相应的国有土地使用证、补办建设生产厂房所需的相关规划、施工审批报建手续和竣工验收手续并办理相应的房屋产权证书亦不存在实质性法律障碍。综上，南充三环的上述情形不属于重大违法违规行为，不会对南充三环的正常生产经营造成实质性影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
4、发行人研发楼在建工程
（1）问题说明
2011年，公司开始建设研发楼，原计划为6层，并取得了《建设工程规划许可证》（建字第445121201120035号）。后因经营需要，公司计划从6层扩建到9层，并就修改后的建设规划取得《建设工程规划许可证》（建字第445121201220015号）。由于规划建设规模调整及公司经办人员调离岗位，公司未及时向建设主管部门申请办理建筑施工许可即开工建设。截至本报告出具之日，公司已获取了建筑施工许可证和该研发楼的房屋产权证。
（2）保荐机构核查过程
项目组对发行人研发楼未取得建筑施工许可的情况下进行建设的事项进行了专项核查：
①与发行人高级管理人员就研发楼加层事宜进行了访谈，实地察看了研发楼加层的建设情况，了解工程进展和产权证书办理情况；取得公司关于研发楼项目未取得建筑施工许可的说明以及将于2014年7月底之前办理完毕前述手续并取得相应的房屋所有权证的确认函。
②取得《建设工程规划许可证》（建字第445121201120035号）和《建设工程规划许可证》（建字第445121201220015号）。
③取得公司获取的《建筑施工许可证》（编号445121201408260101）。
④取得公司获取的房地产权证（粤房地权证潮安字第3000000226）。
（3）保荐机构的核查意见
通过上述核查，保荐机构认为发行人在未取得建筑施工许可的情况下开始动工建造的行为不符合相关法律法规的规定，但鉴于①发行人于2014年7月底履行承诺获取了相应的房屋所有权证，②公司未因该事项受到过相关建设主管部门的行政处罚。因此发行人上述事项不会对南充三环的正常生产经营造成实质性影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
（四）发行人财务方面存在的会计差错更正情况
1、问题说明
发行人财务报表曾经存在以下会计差错调整：
（1）2008年会计差错调整情况
2008年原始合并利润表和申报合并利润表差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表数 差异 调整差异原因
营业成本 49,407.16 47,411.89 1,995.27 2008年研发费用通过生产成本科
目核算，应更正调减营业成本
管理费用 4,649.14 6,644.41 -1,995.27 1,995.27万元，相应调整管理费用
1,995.27万元
（2）2009年会计差错调整情况
A、申报报表与原始报表之间的差异调整
2009年末原始合并资产负债表和申报合并资产负债表的差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表数 差异 调整差异原因
资产科目
调整自制机器设备调增1,337.78
固定资产 27,984.00 29,321.78 -1,337.78 万元
负债和所有者权益科目
调整自制机器设备需补交税金
应交税费 1,258.91 1,459.58 -200.67 200.67万元
盈余公积 8,209.30 8,323.02 -113.71 据调整后的净利润补提盈余公积
未分配利润 23,534.76 24,558.17 -1,023.40 调整累积影响数
2009年原始合并利润表和申报合并利润表的差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表数 差异 调整差异原因
调整暂估采购的原材料、自制机器
营业成本 49,160.67 47,822.89 1,337.78 设备调减成本1,337.78万元
根据调整后的利润总额调整应交
所得税费用 2,267.16 2,467.83 -200.67 所得税200.67万元
净利润 13,657.57 14,794.68 -1,137.11 调整累积影响数
B、原审计机构对公司2009年原始审计报告进行的会计差错调整
因公司2010年9月30日进行存货盘点时发现存货实存数与账面数存在差异，差异原因是2009年末暂估采购的原材料没有入账以及生产成本结转有误。
原财务报表审计机构重新出具审计报告，减少2009年度营业成本4,841.68万元，公司据此于2010年补充申报和缴纳2009年度企业所得税，补缴金额为726.25万元。
（3）2010年会计差错调整情况
2010年末原始合并资产负债表和申报合并资产负债表的差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表数 差异 调整差异原因
资产科目
调整公司自制机器设备调增
固定资产 36,646.28 39,901.11 -3,254.83 3,254.83万元
负债和所有者权益科目
调整自制机器设备需补交的税金
应交税费 1,912.17 2,400.40 -488.22 488.22万元
盈余公积 10,260.89 10,537.55 -276.66 据调整后的净利润补提盈余公积
未分配利润 28,790.28 31,280.22 -2,489.95 调整累积影响数
2010年原始合并利润表和申报合并利润表差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表数 差异 调整差异原因
调整自制机器设备调减成本
营业成本 70,039.17 68,122.12 1,917.05 1,917.05万元
管理费用 9,744.40 9,959.05 -214.65 调整南充政府补助214.65万元
营业外收入 147.98 362.63 -214.65 调整南充政府补助214.65万元
根据调整后的利润总额调整应交
所得税费用 3,993.36 4,280.91 -287.56 所得税287.56万元
净利润 22,310.60 23,940.10 -1,629.49 调整累积影响数
（4）2011年会计差错调整情况
2011年末原始合并资产负债表和申报合并资产负债表的差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表金额 差异 调整差异原因
资产科目
调增应付职工薪酬产生暂
递延所得税资产 482.06 593.03 110.97 时性差异确认递延所得税
资产
负债和所有者权益科目
2012年支付的2011年经
应付职工薪酬 750.24 1,490.01 739.77 营班子奖励奖金调整为
2011年计提
根据调整后的净利润调整
盈余公积 14,468.84 14,405.96 -62.88 盈余公积
未分配利润 64,338.26 63,772.33 -565.93 调整累积影响数
2011年原始合并利润表和申报合并利润表差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表金额 差异 调整差异原因
2012年管理费用中的2011
管理费用 15,848.80 16,588.57 739.77 年经营班子奖励奖金调整
至2011年管理费用
确认递延所得税资产形成
所得税费用 7,677.03 7,566.07 -110.97 的递延所得税费用
净利润 42,394.64 41,765.84 -628.81 调整累积影响数
（5）2012年会计差错调整情况
2012年末原始合并资产负债表和申报合并资产负债表无差异
2011年原始合并利润表和申报合并利润表差异调整如下：
单位：万元
原始报表数 申报报表金额 差异 调整差异原因
2012年管理费用中的2011
管理费用 20,287.88 19,548.11 -739.77 年经营班子奖励奖金调整
至2011年管理费用
2011年末确认递延所得税
所得税费用 9,387.83 9,498.80 110.97 资产转回形成的递延所得
税费用
净利润 54,857.55 55,486.36 628.81 调整累积影响数
2、保荐机构核查过程
项目组对报告期内发行人资产及财务状况，财务核算及会计处理方法、内部控制制度及环境进行了全面核查：
①取得了发行人报告期内的原始财务报表、审计报告、重要交易的记账凭证、纳税申报表、完税凭证等；与发行人财务负责人及会计人员进行访谈，了解公司财务会计管理情况和内部控制制度及环境。
②与申报会计师沟通和交流，随时了解申报会计师对发行人的审计动态及审计过程中发现的问题；参加申报会计师对发行人存货的盘点，实地考察核实发行人的存货账实相符情况。通过调查，了解到发行人于2010年9月30日进行存货盘点时发现存货账面数余额和库存存货存在差异，原因是发行人2009年末暂估采购的原材料没有入账以及生产成本结转有误。项目组已督促发行人协调原审计机构对相关会计差错进行了更正，并据此补交了相应的所得税款。
③取得了发行人固定资产台账，实地查看了发行人自制设备生产车间，实地清点了发行人的主要生产设备数量和运行情况，并与发行人自制设备车间负责人员、财务会计人员进行了访谈。通过调查，发现公司2009年度和2010年度自制机器设备未转入固定资产而是予以了费用化。项目组和申报会计师督促发行人于2011年6月对固定资产进行了全面盘点，并根据盘点情况对2009年度和2010年度自制设备进行了财务复核和会计差错调整。
④取得了发行人及其子公司获得的政府补贴的批复文件，对发行人关于政府补贴收入的会计处理进行了复核，并和申报会计师进行了沟通和讨论。通过调查，发现发行人对子公司南充三环2010年取得的南充市高坪区财政局根据《关于拨付大规模电阻器用氧化铝陶瓷基体及压分瓷体生产项目工业发展专项资金的通知》拨付给公司的214.65万元员工培训费，在财务核算时未按规定确认为营业外收入，在实际支出后未计入管理费用。项目组和申报会计师督促发行人对此会计差错进行了更正。
⑤针对发行人出现的上述（1）-（4）项会计差错，项目组和申报会计师一方面敦促公司予以纠正，同时督促公司对内部控制制度及环境进行了全面整改，并由申报会计师对公司财务管理人员进行了关于内部控制制度和财务会计核算的辅导培训。公司已采取定期盘点、账实定期核对等措施对相关业务流程进行了改进和完善，对关键岗位人员进行了培训，加强了实务管理部门和财务部门进行账实核对的及时性和准确性。
⑥与申报会计师就发行人内部控制鉴证情况进行了沟通，取得并复核了立信会计师事务所关于发行人内部控制的鉴证报告（信会师报字[2011]第90078号），立信认为：“三环集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
⑦针对发行人会计差错调整导致的税收补缴，项目组取得了发行人补缴相关税款的支付凭证，走访了地方主管税务部门，取得了主管税务机关关于发行人报告期内税收缴纳情况的证明。经核查，发行人已足额缴纳因上述会计差错调整需补缴的税款，并且未因上述补税受到主管税务机关的处罚；报告期内发行人及其子公司不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到主管税务机关行政处罚的情形。
⑧针对发行人将2012年发放的2011年经营班子奖励奖金计入2012年管理费用的情况，项目组获取2011年经营班子奖励奖金发放的凭证、依据和明细，核查该会计差错的调整过程是否符合会计准则的要求，是否对发行人的纳税义务产生影响。经核查，保荐机构认为管理费用跨期调整符合企业会计准则的要求。由于该调整事项对发行人经营业绩影响很小，对发行人的会计核算和会计基础工作的规范性不造成重大影响。
3、保荐机构的核查意见
通过上述核查，本保荐机构认为，发行人2009年、2010年存在存货、固定资产等会计差错调整，反映发行人在财务会计基础和内部控制方面曾经存在一定的不足，但发行人已经对会计差错进行了及时纠正，并采取有效措施对财务核算和内部控制进行了整改。经过整改，发行人会计基础工作得到了规范，内部控制制度得到了健全并被有效执行，并由申报会计师事务所出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。同时，发行人已足额缴纳因会计差错调整需补缴的税款，报告期内不存在违规纳税并因此受到主管税务机关处罚的情形。发行人所得税税务主管机关潮州市地方税务局开发区税务分局亦出具了《证明》，证明发行人上述补缴企业所得税的行为不构成税收监管方面的重大违法违规行为，该局不会对发行人上述补缴企业所得税的行为进行任何处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人2011年、2012年存在管理层奖金跨期的会计差错，由于该调整事项对发行人经营业绩影响很小，且申报财务报表已进行调整，符合会计准则的要求，对发行人的会计核算和会计基础工作的规范性不造成重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关注问题
1、请项目组对深圳华强所持有的发行人的股份是否存在委托持股、代理持股等情形进行详细核查，并就其是否存在潜在的股权纠纷，及是否会对发行人本次发行和上市构成实质性障碍予以说明。
2、报告期内公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金（未缴纳的员工人数占比较高），并存在补缴的风险。请项目组补充核查发行人未缴纳部分员工社会保险和住房公积金的原因，并就其缴存情况是否符合相关法规的规定进行说明。
（二）项目组对内部核查部门意见的具体落实情况
1、请项目组对深圳华强所持有的发行人的股份是否存在委托持股、代理持股等情形进行详细核查，并就其是否存在潜在的股权纠纷，及是否会对发行人本次发行和上市构成实质性障碍予以说明。
解决和落实情况：
详见下文“项目组对内核小组会议意见的具体落实情况”之“重点问题1”相关内容。
2、报告期内公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金（未缴纳的员工人数占比较高），并存在补缴的风险。请项目组补充核查发行人未缴纳部分员工社会保险和住房公积金的原因，并就其缴存情况是否符合相关法规的规定进行说明。
解决和落实情况：
详见下文“项目组对内核小组会议意见的具体落实情况”之“重点问题2”相关内容。
四、内核小组会议关注的主要问题
（一）中国银河证券内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
1、重点问题
（1）深圳华强是否存在委托持股情况未描述清楚；请项目组对深圳华强是否存在代持，代持的股权是否存在纠纷等事宜予以核实并说明相关进展情况；
请项目组妥善解决深圳华强股权确认问题。
（2）报告期内发行人未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。虽有解释及控股股东承诺，但仍与国家政策不符，请项目组进一步说明员工未办理社会保险和住房公积金统筹的具体情况，及发行人有无彻底解决该问题的时间表？并对因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或利益相关方就该事项向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失的可能被追缴的风险及控股股东相应承诺进行说明。
2、一般问题及补充调查披露事项
（1）潮州市三江电子有限公司成立于1999年9月，请核查并说明归还三环集团的现金的来源。
（二）项目组对内核小组会议意见的具体落实情况
1、重点问题
（1）深圳华强是否存在委托持股情况未描述清楚；请项目组对深圳华强是否存在代持，代持的股权是否存在纠纷等事宜予以核实并说明相关进展情况；
请项目组妥善解决深圳华强股权确认问题。
解决和落实情况：
为落实内核小组意见，项目组和发行人律师协同配合，督促并协助发行人迅速采取有效措施和深圳华强进行深入的沟通和协调。2011年11月，深圳华强配合发行人对其所持发行人股份的形成、演变以及存在的委托持股情况进行了说明，按照项目组尽职调查的要求提供了股权演变的相关文件资料包括股权转让协议等，接受了项目组的访谈，按照合规程序与委托持股方解除了委托持股关系，并对其所持股份进行了确认，签署了《确认函》。
经核查，深圳华强所持公司股份系公司设立时因部分自然人以深圳华强名义认购公司股份并委托深圳华强代为持有的行为而形成，该等委托持股关系的形成、演变和清理的具体情况如下：
①委托持股的形成
1992年公司设立时，69名自然人以深圳华强的名义认购了355,000股公司法人股并委托深圳华强持有。具体明细如下：
序号 姓名 持股数(股) 序号 姓名 持股数(股)
1 罗鸣楷 10,000 36 殷登辰 5,000
2 卢海良 10,000 37 宋明 5,000
3 罗传武 5,000 38 李新建 5,000
4 吕凤宝 5,000 39 张新文 5,000
5 宁德光 5,000 40 陈富林 5,000
6 谢勇 5,000 41 魏菊英 5,000
7 冯时峰 5,000 42 张锦墙 5,000
8 温钊培 5,000 43 李烈崇 5,000
9 何启波 5,000 44 吴燕菊 5,000
10 曾龙新 5,000 45 林政民 5,000
11 李妙云 5,000 46 黄宏忠 5,000
12 李国洪 5,000 47 庄旭祥 5,000
13 高简源 5,000 48 刘汉荣 5,000
14 杜瑞标 5,000 49 黄浪如 5,000
15 黎迪荣 5,000 50 罗先辉 5,000
16 陈道文 5,000 51 关志超 5,000
17 温水金 5,000 52 庄锡培 5,000
18 陈传鄂 5,000 53 程文光 5,000
19 苏观胜 5,000 54 李宣茂 5,000
20 黎焕光 5,000 55 朱惠泉 5,000
21 曾世奕 5,000 56 温定炜 5,000
22 朱木华 5,000 57 彭博斋 5,000
23 林忠义 5,000 58 罗晋根 5,000
24 刘煌熙 5,000 59 张金仁 5,000
25 刘庆恒 5,000 60 李绪族 5,000
26 杨海书 5,000 61 陈裕琼 5,000
27 王雁强 5,000 62 韩树洪 5,000
28 谢国强 5,000 63 於殿钧 5,000
29 吴营昌 5,000 64 黄永强 5,000
30 廖万清 5,000 65 黄国英 5,000
31 郁汝伟 5,000 66 陈仕梅 5,000
32 赵洪盛 5,000 67 关洁仪 5,000
33 安山 5,000 68 龚仲良 5,000
34 高柱荣 5,000 69 王贤佳 5,000
35 林香松 5,000
②委托持股的演变
A、1992年9月，黄永强、黄国英分别将其实际持有的5,000股公司股份（合计10,000股）从深圳华强的名下转让给了潮阳市华润金属实业公司。其后，委托深圳华强持股的自然人减为67名，委托持股总数减为345,000股。
B、1993年9月公司股份托管时，深圳华强为了方便股份代持，以深圳华强工会的名义进行了代持股份的托管登记。
C、1997年6月，45名自然人将其实际持有的合计227,500股公司股份（其中林香松转让了所持5,000股中的2,500股；其余44人均全部转让了所持股份）以每股2元的价格从深圳华强工会名下分别转让给了潮州万泰177,500股，转让给了自然人於殿钧50,000股。具体转让情况如下：
序号 转让方姓名 转让股数（股） 受让方名称
1 卢海良 10,000
2 罗传武 5,000
3 吕凤宝 5,000
4 宁德光 5,000
5 谢勇 5,000
6 冯时峰 5,000
7 温钊培 5,000
8 何启波 5,000
9 曾龙新 5,000
10 李妙云 5,000
11 李国洪 5,000
12 高简源 5,000
13 杜瑞标 5,000
14 黎迪荣 5,000
15 陈道文 5,000
16 温水金 5,000
17 陈传鄂 5,000
18 苏观胜 5,000
19 黎焕光 5,000 潮州万泰受让177,500股
20 曾世奕 5,000 於殿均受让50,000股
21 林忠义 5,000
22 刘煌熙 5,000
23 刘庆恒 5,000
24 杨海书 5,000
25 王雁强 5,000
26 谢国强 5,000
27 吴营昌 5,000
28 廖万清 5,000
29 郁汝伟 5,000
30 赵洪盛 5,000
31 安山 5,000
32 高柱荣 5,000
33 殷登辰 5,000
34 宋明 5,000
35 李新建 5,000
36 张新文 5,000
37 陈富林 5,000
38 魏菊英 5,000
39 张锦墙 5,000
序号 转让方姓名 转让股数（股） 受让方名称
40 吴燕菊 5,000
41 陈仕梅 5,000
42 关洁仪 5,000
43 龚仲良 5,000
44 王贤佳 5,000
45 林香松 2,500
於殿钧本次受让50,000股公司股份后，实际持有的公司股份增为55,000股，仍委托深圳华强工会继续持有。至此，委托深圳华强工会持股的自然人减为23名，共计委托持股167,500股，其中55,000股为於殿钧实际持有，其余112,500股为罗鸣楷等22 名自然人实际持有。委托持股明细如下：
序号 姓名 持股数(股) 序号 姓名 持股数(股)
1 於殿钧 55,000 13 李宣茂 5,000
2 罗鸣楷 10,000 14 朱惠泉 5,000
3 李烈崇 5,000 15 温定炜 5,000
4 林政民 5,000 16 朱木华 5,000
5 黄宏忠 5,000 17 彭博斋 5,000
6 庄旭祥 5,000 18 罗晋根 5,000
7 刘汉荣 5,000 19 张金仁 5,000
8 黄浪如 5,000 20 李绪族 5,000
9 罗先辉 5,000 21 陈裕琼 5,000
10 关志超 5,000 22 韩树洪 5,000
11 庄锡培 5,000 23 林香松 2,500
12 程文光 5,000
D、2005年公司配股，深圳华强工会名义认配38,125股，其中13,750股为於殿钧实际出资认配，24,375股为其余22名自然人实际出资认配。至此，深圳华强工会总计名义持有公司股份205,625股，其中68,750股为於殿钧实际持有，其余136,875股为罗鸣楷等22名自然人实际持有。
E、2006年4月，除於殿钧外，委托深圳华强工会持股的罗鸣楷等22名自然人将其实际持有的合计136,875股公司股份以每股3.2元的价格转让给了深圳华强。深圳华强将本次受让的136,875股公司股份委托深圳华强工会继续持有。
至此，除深圳华强外，委托深圳华强工会持股的自然人仅有於殿钧一人，委托持股数为68,750股。深圳华强工会名义持股合计205,625股。
F、2007年8月，公司实施资本公积金10:2转增股本，深圳华强名义持股数增加为246,750股，其中82,500股为於殿钧实际持有，其余164,250股为深圳华强实际持有。
G、2007年8月，考虑到工会不适合作为股份有限公司股东，深圳华强工会与深圳华强在国源托管中心办理了股份过户手续，将深圳华强工会名义持有的246,750股公司股份全部过户到深圳华强名下，其中82,500股为於殿钧实际持有，其余164,250股为深圳华强实际持有。
H、2011年9月，公司实施资本公积金10:10转增股本，深圳华强名下股份从246,750股增加到493,500股，其中165,000股为於殿钧实际持有，其余328,500股为深圳华强实际持有。
③委托持股的清理规范
为规范公司股权，2011年11月8日，深圳华强和於殿钧签订《解除代持协议》，协议双方同意自协议签署之日起解除股份代持关系，将深圳华强代於殿钧持有的165,000股公司股份转由於殿钧直接持有。深圳华强在协议中确认，代持股份系於殿均合法拥有，深圳华强保证该部分股份不存在纠纷、潜在纠纷及其他隐患。同日，深圳华强与於殿钧在国源托管中心办理了解除委托持股的股权过户手续。
2011年11月9日，深圳华强出具《确认函》，确认：“（1）本公司代各被代持人持有的三环集团股份并非本公司资产，而是属于各被代持人真实所有；（2）本公司从未向三环集团缴付过代持股份所需缴纳的股本，代各被代持人持有的股份所对应的三环集团股本由各被代持人实际缴付资金；（3）本公司与各被代持人的代持关系存续期间，三环历年的分红派息均由各被代持人实际领取，本公司从未实际享有代各被代持人所持三环集团股份所对应的任何股东权益；（3）在与各被代持人的代持关系形成、存续、沿革和解除的过程中，本公司、本公司工会与各被代持人、三环集团之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患，代持关系的解除亦不会涉及或引致任何国有资产流失或其他损害国有股权/资产利益的情形或后果。”
2011年11月8日，於殿钧出具《确认函》，确认：“在代持关系形成、沿革和解除的过程中，本人与华强公司、华强公司工会和贵公司之间不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患。本人不可撤销地承诺，若因上述代持关系导致贵公司承担责任的，该等责任无条件地由本人和其他作出同等承诺的人连带承担。”
综上，截至2011年11月8日，深圳华强的股份代持问题已经得到妥善解决，不存在任何纠纷、潜在问题及其他隐患。
④保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：发行人在定向募集设立时存在小部分自然人以深圳华强名义认购公司发行的法人股并委托深圳华强持有的违规情形，该等情形的发生属少数自然人的自发行为而非发行人故意所致，但发行人在发行管理环节存在一定的纰漏。截至目前，发行人自设立以来未因上述不规范情形导致诉讼、仲裁、行政处罚、争议和纠纷，且因法人股个人化导致的深圳华强委托持股情形已经得到清理规范。发行人有关设立沿革的情况已经得到广东省人民政府粤办函[2011]628号文的确认；潮州市人民政府潮府报[2011]29号文明确如发行人因内部职工股或设立沿革情况出现潜在问题或纠纷，潮州市人民政府将负责妥善解决并承担相应的责任；同时发行人的控股股东已出具承诺，承诺如发行人因内部职工股或设立沿革情况出现潜在问题或纠纷，三江公司将承担一切责任。因此，发行人设立时存在的法人股个人化的情形不会发行人对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）报告期内发行人未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。虽有解释及控股股东承诺，但仍与国家政策不符，请项目组进一步说明员工未办理社会保险和住房公积金统筹的具体情况，及发行人有无彻底解决该问题的时间表？并对因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或利益相关方就该事项向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失的可能被追缴的风险及控股股东相应承诺进行说明。
解决和落实情况：
发行人员工办理社会保险和住房公积金统筹的具体情况
2009年至2011年9月，公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，其原因主要为：
A、我国社会保险费用和住房公积金的缴纳由员工个人与企业共同承担。
目前我国的社会保险和住房公积金还未实现全国统筹，各地都在执行根据各地实际情况制定的相关标准，地区与地区之间存在缴费基数的差异，导致社保费和住房公积金不能跨地区转移和支付，因此仅为地区统筹或省级统筹。由于公司及其子公司未缴纳社会保险和住房公积金的人员主要是来自不同地区的农村进城务工人员，流动性较强，在缴纳社会保险和住房公积金后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐，住房公积金亦难以转移或提取；同时由于员工个人需承担部分缴费义务，在个人缴纳社会保险和住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，因此这些员工没有缴纳社会保险和住房公积金的主观意愿，并对公司为其办理社会保险和住房公积金缴费的要求存在很大的抵触情绪。面对这种实际情况，如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险。
B、2008-2010年及2011年1-9月，三环集团分别有32名、31名、18名和19名退休返聘人员，公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。
C、发行人及其子公司三环光通信、南充三环均建有职工宿舍。2008-2010年及2011年1-9月，三环集团及其子公司总计分别为1,570名、1,870名、2,808名、3,143名员工提供了免费宿舍。因公司已承担该部分员工的住宿费用，所以报告期内存在未将其全部纳入住房公积金缴纳范围的情况。
针对截至2011年9月公司尚有相当部分员工未能缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人采取了多种措施积极进行整改：
第一，在公司及子公司全面开展参加社会保险和住房公积金制度的动员会议，积极动员和说服未参保员工缴纳社会保险和住房公积金。
第二、在公司推进社会保险和住房公积金制度全员覆盖的过程中，对于因不愿意参加社会保险而导致的员工流失情况，公司及其子公司补充采取劳务派遣用工模式，拓宽劳务用工渠道，切实保障公司生产经营的正常进行。
第三，对于已享受公司提供住房或房租补贴待遇的员工，公司不再将其排除在住房公积金覆盖范围之外，为其缴纳住房公积金。
通过上述措施，发行人提高员工社会保险和住房公积金的覆盖率。自2012年2月起，发行人及其子公司已按照国家和地方的有关规定为其全部员工足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金。截至2012年12月31日，公司及子公司员工总数合计8,320人，剔除退休返聘人员16人和劳务派遣用工人员3,084人，应缴社会保险和住房公积金的人数为5,220人。其中，已缴纳社会保险的员工为5,137人，已缴纳住房公积金的员工为5,117人，尚有83名员工没有缴纳社会保险，103名员工没有缴纳住房公积金。该等员工尚未缴纳的主要原因有：
①其中72名员工为2012月12月新聘人员，因在岗时间较短，公司及其子公司未能在其入职当月办理社会保险及住房公积金缴费手续，公司及其子公司已于2013年1月为其开立账户并按时缴纳；②其中11名员工已在其他单位开户缴纳社会保险和住房公积金；③另有20名员工因未办理第二代身份证、名字为冷僻字等原因未能在2012年12月及时开通住房公积金账户，公司将在相关问题解决后为其办理住房公积金缴纳手续。
此外，针对发行人及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人的控股股东三江公司已出具承诺：“如经有关政府部门或司法机关认定，三环集团及其境内子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险费、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将由本公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由三环集团及其境内子公司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担偿付责任/连带责任。同时，本公司将促使三环集团及其境内子公司全面依法执行社会保险制度和住房公积金制度”。同时，发行人及其控股子公司的社保及住房公积金主管部门均出具了证明，证明发行人及其控股子公司在报告期内没有违反社保及住房公积金法律法规的情形，也未受到过主管部门的处罚。
2、一般问题及补充调查披露事项
（1）潮州市三江电子有限公司成立于1999年9月，请核查并说明三江公司归还三环集团垫付的购买国有股权款的资金来源。
解决和落实情况：
经核查，1999年9月三江公司购买国有股权时，由三环集团以垫款的方式支付了股权购买款3,538.32万元。其后三江公司归还三环集团垫付的3,538.32万元股权购买款来源于三江公司成立时的注册资金及后续的增资资金。
三江公司于1999年9月10日成立时注册资本为888万元，股东出资方式全部为现金，并经潮州市会计师事务所以《验资报告》（潮会(1999)内验字第041号）验证。2001年4月3日，三江公司股东以现金方式对三江公司增资2,112万元，变更后的注册资本为3,000万元，并经潮州市诚审会计师事务所以《验资报告》（潮诚会验(2001)044号）验证。2001年9月19日，三江公司股东以现金方式对三江公司增资2,800万元，变更后的注册资本为5,800万元，并经潮州市诚审会计师事务所以《验资报告》（潮诚会验(2001)332号）验证。
截至2003年6月，三江公司已利用股东前期投入的部分注册资金分批归还三环股份代垫的全部3,538.32万元股权购买款。
五、保荐机构对发行人利润分配政策完善情况的核查情况
项目组根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》（上市后适用）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容等资料。
经核查，发行人上市后适用的公司章程（草案）的制订及修订以及《分红回报规划》的制定程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人对公司章程（草案）中利润分配政策的制定及修订和《分红回报规划》的制定是合法、有效的；发行人上市后适用的利润分配政策以及发行人制定的《分红回报规划》等有关规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利益和短期利益；发行人已在招股说明书中对利润分配政策进行了充分披露。综上，发行人利润分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
六、保荐结构对发行人股东公开发售的核查情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）（“《公开发售规定》”）的有关规定，项目组审阅了发行人股东向董事会办公室提交的《股份出售申请书》以及2014年第一次临时股东大会审议并通过的本次股东公开发售的相关议案，符合《公开发售规定》第七条的规定。经核查，发行人股东公开发售股份股权清晰、不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，发行人股东拟公开发售的股份的持有时间在2014年第一次临时股东大会召开前已满36个月，符合《公开发售规定》第五、第六条的规定。
若按2014年第一次临时股东大会通过的发行方案，在股东公开发售后，三江公司和张万镇依然为公司第一、第二大股东。因此本次发行后公司股权结构未发生重大变化，控股股东仍为三江公司，实际控制人仍为张万镇。同时，公司的董事会、监事会和管理层均未因本次股东公开发售事项而发生变化，因此本次公开发售不会对公司治理结构和生产经营产生重大影响。符合《公开发售规定》第五条的规定。
发行方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限，以及新股发行和老股转让数量间的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售规定》第九条的规定。
本次公开发行股票的数量确定为不超过4,600万股，占发行后公司总股本的比例不超过10.73%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
七、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况
发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求出具相关承诺，并提出对应的约束措施。经核查，上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护中小投资者的利益。
八、保荐机构核查证券机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人聘请的证券服务机构就发行人首次公开发行并在创业板上市所出具的专业意见进行了审慎核查，认为其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
保荐代表人：
年 月 日
黄钦亮 彭强
项目协办人：
徐海华
其他项目人员：
年 月 日
张帆 孟庆虎
保荐业务部门负责人：
汪六七
内核负责人：
年 月 日
汪六七
保荐业务负责人：
年 月 日
汪六七
保荐机构法定代表人：
年 月 日
陈有安
中国银河证券股份有限公司 年 月 日
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