上海市延安中路1228号
                                                                        静安嘉里中心办公楼三座25层
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                              君合律师事务所上海分所
                      关于潮州三环（集团）股份有限公司
                         限制性股票激励计划（草案）的
                                       法律意见书
     潮州三环（集团）股份有限公司：
          君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
          为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
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全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次股权激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
    （一）三环集团是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证�唤灰�
所挂牌上市交易的股份有限公司
    三环集团成立于1992年12月10日，经中国证监会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号）核准及深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）批准，三环集团于2014年12月3日在深圳证券交易所上市，股票简称为三环集团，股票代码为300408。
    三环集团现持有潮州市工商行政管理局于2015年6月9日核发的《营业执照》（注册号：440000000013368），住所为广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼，法定代表人为张万镇，注册资本为人民币857,600,000元，经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。
货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （二）三环集团不存在《管理办法》和《备忘录2号》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
    1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第410253号）、三环集团2014年年度报告、公司的说明并经本所审慎核查，三环集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、根据三环集团的信息披露文件、公司的说明并经本所审慎核查，三环集团不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划的下述情形：
    （1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
    （2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；
    基于上述，三环集团系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》、《备忘录2号》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，三环集团具备实施本次股权激励计划的主体资格。
    二、本次股权激励计划的主要内容
    2015年7月11日，三环集团第八届董事会第十八次会议审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
    （一）本次股权激励计划的目的
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，三环集团实施本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三环集团董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
    据此，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
    （二）本次股权激励计划的激励对象
    根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司的说明，本次股权激励计划的激励对象包括部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，共计767人。本次激励对象张琨先生为公司实际控制人张万镇先生的直系近亲属，其参与本次股权激励计划需经公司股东大会非关联股东表决通过（控股股东潮州市三江投资有限公司、实际控制人张万镇先生需回避表决），除此之外，公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本次股权激励计划。
    激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的控股公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。预留激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
    根据公司第八届监事会第十次会议决议以及公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所审慎核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
    据此，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
    （三）本次股权激励计划标的股票的来源
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为三环集团向激励对象定向发行的三环集团人民币A股普通股股票。
    据此，本次股权激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十一条的规定。
    （四）本次股权激励计划涉及的标的股票数额
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予662.4211万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额85,760万股的0.77%，其中预留33.1211万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额85,760万股的0.04%，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益总额的5%。
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
    据此，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。
    （五）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
    公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核结果和解锁条件进行了规定，激励对象当年度限制性股票可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。其中，首次授予和预留部分在2015年度授出的，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，
在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内，如公司业绩未达到业绩考核目标条件时，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在2016年度授出的，则第一个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度个人业绩考核不达标，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司回购注销。
    据此，三环集团已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
    （六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期如下：
    1、本次股权激励计划的有效期
    本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
    2、本次股权激励计划的授予日
    本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日，且授予条件成就后30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    3、锁定期
    本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
    据此，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期符合《管理办法》第十五条、第十八条、《备忘录1号》第三条第二项、第六条和《备忘录2号》第四条第四项的规定。
    （七）限制性股票的授予价格和确定方法
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票的首次授予价格为19.08元/股。授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
    据此，上述限制性股票的授予价格符合《备忘录1号》第三条第二项、第四条第二项的规定。
    （八）授予条件和解锁条件
    1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
    （1）三环集团未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    ③中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
    2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票解锁必须同时满足如下条件：
    （1）三环集团未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    ③中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
    （3）公司业绩考核要求
    本次股权激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
    首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
     解锁期                                业绩考核目标
  第一个解锁期       以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%
  第二个解锁期       以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%
  第三个解锁期       以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%
    预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
    ①若预留限制性股票于2015年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
     解锁期                                 业绩考核目标
 第一个解锁期       以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%
 第二个解锁期       以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%
 第三个解锁期       以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%
    ②若预留限制性股票于2016年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
    解锁期                                 业绩考核目标
                      以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%
 第一个解锁期
                      以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%
 第二个解锁期
    由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在此前提下，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予和预留部分在2015年度授出的，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁，若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内，如公司业绩未达到业绩考核目标条件时，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在2016年度授出的，则第一个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。
    （4）个人业绩考核要求
    根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司制定的《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上利息，但根据本次股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
    首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
                                                                 可解锁数量占限制
     解锁期                         解锁时间
                                                                  性股票数量比例
                  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
 第一个解锁期                                                         40%
                    授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
  第二个解锁期                                                         30%
                    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
  第三个解锁期                                                         30%
                    授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
     预留部分的限制性股票解锁安排如下：
     ①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
                                                                  可解锁数量占限制
  解锁期                         解锁时间
                                                                   性股票数量比例
               自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解锁期                                                            40%
               部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解锁期                                                            30%
               部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自预留部分授予日36个月后的首个交易日起至预留部
第三个解锁期                                                            30%
               分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
     ②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
                                                                  可解锁数量占限制
  解锁期                         解锁时间
                                                                   性股票数量比例
               自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解锁期                                                            50%
               部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解锁期                                                            50%
               部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
     据此，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
     （九）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
     经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
     据此，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
     （十）限制性股票的授予程序及解锁程序
     经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确说明。
    据此，上述内容符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。
    （十一）股权激励计划的调整方法和程序
    经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量的调整方法和调整程序。
    据此，上述内容符合《管理办法》第十三条第（八）项的规定。
    （十二）公司与激励对象的权利义务
    经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    据此，上述内容符合《管理办法》第三条、第十条、第十三条第（十）项的规定。
    （十三）本次股权激励计划的变更、终止
    经本所审慎核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。
    据此，上述规定符合《管理办法》第十三条第（十一）项和第（十二）项、第三十七条、第四十一条和《备忘录3号》第一条的规定。
    综上所述，三环集团为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《创业板信息披露备忘录9号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
    三、本次股权激励计划涉及的法定程序
    （一）2015年7月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并同意将其提交公司第八届董事会第十八次会议审议，相关关联委员对该议案回避表决。
    （二）2015年7月11日，公司第八届董事会召开第十八次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，相关关联董事对该议案回避表决。
    （三）2015年7月11日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏
先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
    （四）2015年7月11日，公司第八届监事会召开第十次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    基于上述，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。经核查，中国证监会于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。
    四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
    经本所审慎核查，公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
    据此，公司已履行了本次股权激励计划依其进展情况截至目前必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
    五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三环集团董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
    本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象获授股票和解锁必须满足的公司业绩和个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
    公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生共同确认，公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
    六、结论意见
    三环集团具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；三环集团就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
    本法律意见书正本一式五份，无副本。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
                                      君合律师事务所上海分所
                                      律师事务所负责人：
                                                                  邵春阳
                                                经办律师：
                                                                  邵春阳
                                                                  冯诚
                                                                 2015年7月13日