三环集团:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之三
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北京市君合律师事务所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2011年11月28日出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），于2012年4月12日出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），并于2012年8月21日出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关审核人员于2012年9月13日提出的有关核查要求，以及对《补充法律意见书二》出具日后至本补充法律意见书出具日期间发行人提供的有关事实材料进行的补充审慎调查，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意北京总部 电话:(86-10)85191300 深圳分所 电话:(86-755)25870765 大连分所 电话:(86-411)82507578 香港分所 电话:(852)21670000
传真:(86-10)85191350 传真:(86-755)25870780 传真:(86-411)82507579 传真:(852)21670050
上海分所 电话:(86-21)52985488 广州分所 电话:(86-20)28059088 海口分所 电话:(86-898)68512544 纽约分所 电话:(1-212)7038720
传真:(86-21)52985492 传真:(86-20)28059099 传真:(86-898)68513514 传真:(1-212)7038702
硅谷分所 电话:(1-888)8868168
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见书一》、《补充法律意见书二》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项向发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员等作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件，并获得了发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认等，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充，并构成《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、财务分析、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有3-3-1-4-2
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其子公司、控股股东以及关联方提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
第一部分对中国证监会相关审核人员提出的有关问题的核查
一、 关于发行人是否取得三江公司相关经营性资产的实际控制权的核查
如《补充法律意见书二》中所述，为了进一步增强发行人的独立性，2012年6月29日，发行人与三江公司签订了《资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），发行人收购三江公司全部现有业务（以下简称“业务”）以及与业务有关的经营性资产（包括存货、机器设备、专利、注册商标，以下简称“目标资产”）（以下简称“本次收购”）。
(一) 资产交割和过户情况
根据发行人与三江公司所作的确认，双方已经于2012年6月30日（以
下简称“交割日”）根据《资产收购协议》的约定办理完成目标资产
和业务的交割手续。根据《资产收购协议》的约定，自交割日起，目
标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务都转由发行人享
有和承担。
根据发行人与三江公司签署的日期为2012年6月30日、内容分别关
于存货、交通工具、电子设备和机器设备的四份《潮州三环（集团）
股份有限公司收购潮州市三江电子有限公司资产明细表》并经双方确
认，本次收购涉及的存货和机器设备已办理完成资产转移手续。
根据发行人与三江公司签署的日期为2012年6月30日的《专利和商
3-3-1-4-3
标转让确认明细表》、国家知识产权局出具的七份《手续合格通知书》
以及于2013年3月13日出具的《证明》，本次收购涉及的六项已授
权专利和一项专利申请均已在国家知识产权局办理完成相应的专利
权人和申请人变更手续。
根据上述《专利和商标转让确认明细表》、国家工商行政管理总局商
标局出具的五份《转让申请受理通知书》、深圳市中北知识产权代理
有限公司出具的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》与《报
送商标马德里国际注册事项清单》并经发行人确认，发行人已委托商
标代理机构就本次收购涉及的五项境内注册商标和一项境外注册商
标向境内、外有权商标注册管理机构申请办理注册人变更手续，截至
本补充法律意见书出具之日，相关手续正在办理过程中。根据《资产
收购协议》的约定，发行人和三江公司将尽一切努力尽快完成前述商
标注册人变更手续。
根据发行人提供的付款凭证，发行人已向三江公司付清目标资产的收
购价款，并已取得三江公司开具的相应发票。
根据发行人与三江公司提供的交割日后的财务报表、双方所作的确认
及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人与三江公
司已就目标资产和业务的交割和转移情况做了相关财务和会计处理，
并且反映在各自于交割日后编制的财务报表中，其中，三江公司于交
割日后的财务报表中不再包括和反映目标资产和业务及其收入；目标
资产和业务及其收入已被包括和反映在发行人于交割日后的财务报
表中。
(二) 人员转移情况
根据《资产收购协议》后附之人员名单，本次收购涉及的三江公司与
目标资产有关的人员共计652名。根据发行人与三江公司提供的材料
和所作的说明，于交割日，发行人及三江公司与其中612名员工签订
了《关于协商解除和转移劳动合同之协议书》，2012年7月1日，发
行人与该等612名员工签订了相应的劳动合同书，据此，该等612名
员工已转移至发行人；其余40名员工中，除1名员工因达到法定退
休年龄退休外，其他39名员工因个人原因从三江公司辞职，三江公
司已与该等39名员工办理了相应的离职交接手续。
(三) 业务管理安排
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为了理顺本次收购完成后发行人对目标资产和业务的经营管理结构
并且使之与发行人现有资产和业务的经营管理结构进行衔接和整合，
发行人于2012年6月29日作出《关于机构设置的决定》（三环
[2012]14号），对发行人有关生产管理机构作出如下调整：设立GTM
厂，负责空调、冰箱用压缩机端子、金属封装TO类产品、电感瓷芯
等生产管理；同时设立瓷件厂，负责手表瓷件、陶瓷金卤灯及部件、
其他陶瓷件等生产管理。根据发行人提供的交割日后的员工名册及所
作的说明，上述已转移至发行人的612名原三江公司员工中，276名
员工已编入发行人新设的GTM厂；319名员工已编入发行人新设的
瓷件厂；剩余17名员工已分别编入发行人销售、财务、采购和后勤
等部门。
综上所述，发行人与三江公司已经于交割日根据《资产收购协议》的约定办理完成目标资产和业务的交割手续，截至本补充法律意见书出具之日，除了本次收购涉及的注册商标的过户手续正在办理过程中之外，其他目标资产均已办理完成相应的转移和过户手续；除了少数因达到法定退休年龄退休以及因个人原因从三江公司辞职的员工外，其他与目标资产有关的人员已转移至发行人；发行人已对目标资产和业务的经营管理结构作出相应安排。据此，发行人已取得目标资产的实际控制权。
二、 关于发行人与其客户和供应商之间是否存在关联关系的核查
根据证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，本所对发行人与其报告期内的前十名客户和前十名供应商之间是否存在关联关系进行了核查。
(一) 发行人报告期内的前十名客户
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查
验，发行人报告期内的前十名客户如下表所列：
序号 2012年 2011年 2010年
深圳日海通讯技术股份有 深圳日海通讯技术股份有
1 美国离子燃料电池公司
限公司 限公司
深圳日海通讯技术股份有 深圳市讯达康通讯设备有
2 同洲有限公司
限公司 限公司
常州太平通讯科技有限公 广东风华高新科技股份有
3 常州太平电器有限公司
司 限公司
3-3-1-4-5
序号 2012年 2011年 2010年
讯达康通讯设备（惠州） 上海上诠电信科技有限公
4 同洲有限公司
有限公司 司
中航光电科技股份有限公 深圳世纪人通讯设备有限
5 同洲有限公司
司深圳分公司 公司
苏州新海宜通信科技股份 中航光电科技股份有限公
6 东莞华科电子有限公司
有限公司 司深圳分公司
四川天邑康和通信股份有 宁波隆兴电信设备制造有 中航光电科技股份有限公
7
限公司 限公司 司深圳分公司
深圳世纪人通讯设备有限 上海上诠电信科技有限公 龙建达（益阳）电阻有限
8
公司 司 公司
宁波隆兴电信设备制造有 深圳市恒通达通信设备有 深圳市嘉万光通信有限公
9
限公司 限公司 司
深圳世纪人通讯设备有限
10 杭州鸿星电子有限公司 东莞华科电子有限公司
公司
(二) 发行人报告期内的前十名供应商
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告
期内的前十名供应商如下表所列：
序号 2012年 2011年 2010年
1 广州市东宜日化有限公司 广州市东宜日化有限公司 广州市东宜日化有限公司
2 广东电网公司潮州供电局 广东电网公司潮州供电局 广东电网公司潮州供电局
湖南稀土技术开发有限公 珠海市亚元贸易发展有限 汕头市正晖电工材料有限
3
司 公司 公司
重庆川仪自动化股份有限 重庆川仪自动化股份有限 安迈铝业贸易(青岛)有限
4
公司金属功能材料分公司 公司金属功能材料分公司 公司
安迈铝业贸易（青岛）有 深圳市宏得钢铁营销有限
5 江西泛美亚材料有限公司
限公司 公司
博隆科技（深圳）有限公 潮州市枫溪潮汕石油气联
6 江西赛瓷材料有限公司
司 营公司
7 三门峡朝阳科技有限公司 东莞市金日模具有限公司 三门峡朝阳科技有限公司
安迈铝业贸易（青岛）有 汕头市正晖电工材料有限
8 东莞市金日模具有限公司
限公司 公司
9 四川省电力公司南充电业 南充电业局电费管理中心 珠海市亚元贸易发展有限
3-3-1-4-6
序号 2012年 2011年 2010年
局 公司
重庆川仪自动化股份有限
10 江西赛瓷材料有限公司 三门峡朝阳科技有限公司
公司金属功能材料分公司
(三) 发行人与其报告期内的前十名客户和前十名供应商之间是否存在关
联关系
就题述问题，本所律师主要采用了以下核查方法：
1.查询上述客户和供应商的工商登记基本信息；
2.查阅上述客户和供应商公告或提供的营业执照、公司基本情况和
股权控制关系披露或者说明；
3.审阅上述客户与供应商分别与发行人签订的销售合同和采购合
同；
4.分别对上述客户和供应商以及发行人、发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及其关
系密切的家庭成员进行访谈和问卷调查；
5.将上述客户和供应商及其股东、实际控制人、关键经办人员名单
与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和其他核心技术人员及其关系密切的家庭成员与其他
关联方名单进行比较和核对；
6.分别取得上述客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员出具
的声明以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他核心技术人员出具的声明。
经核查，发行人报告期内的前十名客户之股权结构（若相关客户或其
总公司为上市公司，则列示其最近一期公告和披露的持股5%以上的
股东）、实际控制人和关键经办人员如下表所列：
序
客户名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
系A股上市公司（股票代码：
深圳日海通讯技术
1 002313），其截至2012年6月 王文生 张园
股份有限公司 30日的股本结构：
3-3-1-4-7
序
客户名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
深圳市海若技术有限公司：
29.63%；深圳市允公投资有限
公司：19.13%；深圳市易通光
通讯有限公司：15%；IDGVC
EverbrightHoldingsLimited：
11.25%
2 同洲有限公司 陈铠：50%；戴德芳：50% 陈铠 张发
讯达康通讯设备（惠
3 讯达康实业有限公司：100% 凌懿勋 彭丽梅
州）有限公司
深圳世纪人通讯设 ADC Communications Hong
4 BradSmith 黄道玄
备有限公司 KongLimited：100%
上海上诠电信科技 开曼群岛嘉太通信科技股份有
5 林松福 吴益萍
有限公司 限公司：100%
系A股上市公司（股票代码：
广东省人民
000636），其截至2012年6月
广东风华高新科技 政府国有资
6 30日的股本结构： 张远生
股份有限公司 产监督管理
广东省广晟资产经营有限公
委员会
司：18.25%
美国离子燃料电池 William H. William H.
7 KleinerPerkins；MorganStanley
公司 Kurtz Kurtz
四川天邑集团有限公司：
48.25%；李世宏：16.11%；李
四川天邑康和通信 俊霞：14.47%；李俊画：14.47% ；
8 李世宏 李婷
股份有限公司 成都欣邑投资合伙企业（有限
合伙）：3.5%；成都天盛投资
合伙企业（有限合伙）：3.2%
系A股上市公司（股票代码：
002089），其截至2012年6月
苏州新海宜通信科 张亦斌、马玲
9 30日的股本结构： 卢富春
技股份有限公司 芝
张亦斌：18.24%；马玲芝：
17.13%
10 常州太平通讯科技 常州海坤通信设备有限公司： 王立军 虞红
3-3-1-4-8
序
客户名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
有限公司/常州太平 73.78%；香港优势系统有限公
电器有限公司[注] 司：26.22%
总公司中航光电科技股份有限
公司系A股上市公司（股票代
中航光电科技股份 码：002179），其截至2012年
中国航空工
11 有限公司深圳分公 12月31日的股本结构： 左俊涛
业集团公司
司 中国航空科技工业股份有限公
司：43.34%；河南投资集团有
限公司：12.09%
深圳市恒通达通信
12 曾艺瑶：40%；詹咏军：60% 詹咏军 詹咏军
设备有限公司
东莞华科电子有限
13 华科香港控股有限公司：100% 吴琼 焦佑衡
公司
龙建达（益阳）电阻 香港电阻制造厂有限公司：
14 张志宏 贺临洮
有限公司 100%
深圳市讯达康通讯
15 凌懿勋：90%；凌懿谋：10% 凌懿勋 彭丽梅
设备有限公司
杭州鸿星电子有限 杭州华瑞电子设备成套厂；
16 林洪河 李惠群
公司 H-TECHoldingLimited
宁波隆兴电信设备 盛道国际有限公司：93.75%；
17 陈正龙 黄伟东
制造有限公司 陈正龙：4.75%；王江平：1.5%
深圳市嘉万光通信 车林全：70.64%；赵晓东：10% ；
18 夏红军 夏红军
有限公司 吴勋宝等13名自然人：19.36%
[注：根据常州太平电器有限公司于2012年8月3日出具的《公司名
称变更通知函》，自2012年8月3日起，常州太平电器有限公司更
名为常州太平通讯科技有限公司。]
发行人报告期内的前十名供应商之股权结构、实际控制人和关键经办
人员如下表所列：
序
供应商名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
1 广州市东宜日化有 叶志铖：60%；关荣光：40% 关荣光 叶志铖
3-3-1-4-9
序
供应商名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
限公司
总公司广东电网公司的股权结
国务院国有
广东电网公司潮州 构：
2 资产监督管 丁奇芳
供电局 中国南方电网有限责任公司：
理委员会
100%
谭东政：20.6%；杨钊：20.6% ；
湖南稀土技术开发
3 陈卫平：12%；黄湘等其他11 杨钊 叶梦娟
有限公司 名自然人：46.8%
总公司重庆川仪自动化股份有
限公司目前已向中国证监会递
交了首次公开发行股票申请，
根据其在中国证监会网站预先
披露的招股说明书（申报稿），
其截至2012年5月21日的股
本结构：
中国四联仪器仪表集团有限公
司：48.34%；重庆渝富资产经
营管理集团有限公司：18.21% ；
横河电机株式会社：7.12%；重
重庆川仪自动化股 重庆市国有
庆市水务资产经营有限公司：
4 份有限公司金属功 资产监督管 王家渝
5.98%；湖南迪策创业投资有限
能材料分公司 理委员会
公司：5.08%；NewMarginChuan
YiInvestmentCorporation,
Limited：3.39%；SAIFIII
Mauritius（ChinaInvestments）
Limited：3.39%；FIRSTSTAR
HOLDINGSLIMITED：2.71% ；
Sodefinance Asia Investment
Limited：2.71%；重庆爱普科技
有限公司：1.69%；长三角创业
投资企业：0.68%；重庆典华物
业发展有限公司：0.68%
3-3-1-4-10
序
供应商名称 股权结构 实际控制人 关键经办人员
号
江西泛美亚材料有
5 刘琪：71.42%；李红娟：28.58% 刘琪 叶立祥
限公司
博隆科技（深圳）有 美国博隆能源国际（亚洲）有 Fred
6 熊灿辉
限公司 限公司：100% Mitlitsky
王建峰：13.31%；冯邦旭：
三门峡朝阳科技有 12.53%；刘志军：9.66%；杨锻
7 王建峰 李西惠
限公司 超：8.88%；张海峡等25名其
他自然人：55.62%
李红娟：11.4286%；刘琪：
江西赛瓷材料有限
8 69.52%；陈琚衔：9.5238%；徐 刘琪 魏国平
公司 丽明：9.5238%
总公司四川省电力公司的股权 国务院国有
四川省电力公司南
9 结构： 资产监督管 李威
充电业局 国家电网公司：100% 理委员会
总公司四川省电力公司的股权 国务院国有
南充电业局电费管
10 结构： 资产监督管 李威
理中心 国家电网公司：100% 理委员会
ALMATIS
安迈铝业贸易（青
11 ALMATISB.VHOLDINGS B.V 王峰
岛）有限公司 HOLDINGS
珠海市亚元贸易发 杨青：80%；杨帆：10%；刘文
12 杨青 刘�渍�
展有限公司 莉：10%
东莞市金日模具有
13 宋小琴：80%；马秀文：20% 宋小琴 黎柏约
限公司
汕头市正晖电工材
14 苏汉良：90%；孙协英：10% 苏汉良 蔡承开
料有限公司
潮州市枫溪潮汕石 潮州市新瓷都资产经营有限公
15 谢壮良 苏锐英
油气联营公司 司：100%
深圳市宏得钢铁营
16 齐志宏：90%；张志岗：9.9999% 齐志宏 齐其明
销有限公司
基于上述，除了如《原律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞
争”之9.1.4节所述，江西赛瓷材料有限公司作为发行人控股股东曾
3-3-1-4-11
经参股的企业被认定为发行人的关联方之外，发行人报告期内的前十
名客户和前十名供应商及其实际控制人以及关键经办人员与发行人
及其董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、实际控制人、
持股5%以上的股东及其他主要关联方不存在关联关系或其他利益安
排。
第二部分：对《补充法律意见书二》出具日后有关事项的补充审慎调查
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2010年度、2011年度、2012年度的财务会计报表进行审计，并于2013年3月18日出具了《潮州三环（集团）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第410137号，以下简称“《审计报告》”）和《潮州三环（集团）股份有限公司截止2012年12月31日内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第410143号，以下简称“《内控报告》”），本所现根据《补充法律意见书二》出具日之后至本补充法律意见书出具日期间发行人提供的有关事实材料，对与发行人本次发行相关情况进行了补充审慎调查，并据此出具补充意见如下：
一、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师审查，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《暂行办法》规定的下列公开发行新股的实质条件：
(一) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项之规定。
(二) 根据《审计报告》，发行人2010年度至2012年度连续盈利，最近两
年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不少于1,000
万元，且持续增长；截至2012年12月31日，发行人净资产不少于
2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总
额为17,400万元，本次发行及上市完成后发行人的股本总额不少于
3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《暂行办法》
第十条第一款第（二）、（三）、（四）项的规定。
(三) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，
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发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定。
(四) 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条
的规定。
(五) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明及本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表
已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
(六) 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股
股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
基于上述，发行人在以上方面仍然符合《证券法》、《管理办法》关于发行上市实质条件的相关规定。
二、 发行人的控股股东
《补充法律意见书二》出具后，发行人的控股股东三江公司的名称和经营范围发生了变更。
三江公司全体股东于2013年1月16日作出《股东会决议》，同意将公司名称变更为“潮州市三江投资有限公司”；同意将公司的经营范围变更为“实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”；并通过反映前述变更内容的《章程修正案》。
三江公司已就上述名称和经营范围变更办理了相应的工商变更登记，并于2013年1月25日取得潮州市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤潮核变更内字[2013]第1800008553号）及换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000002307）。
三、 重大关联交易
(一) 正在履行的重大关联交易
3-3-1-4-13
根据《审计报告》、发行人提供的材料和所作的说明以及本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股的子公司与
关联方之间正在履行的金额在100万元以上（含100万元）的重大关
联交易为三江公司为发行人的借款提供担保，具体情况如下表所列：
序 担保合同名 担保
债权人 担保人 被担保人 担保金额 担保期间
号 称及编号 方式
CZLD201
2156 号
《人民币 自2012年12
中国建设银 《 保证合同》 流动资金 月5日起至主
行股份有限 （CZLD2012 贷款合 连带责
1 三江公司 发行人 合同项下债务
公司潮州市 156-DB01 同》项下 任保证
履行期限届满
分行 号） 包括本金
之日后两年止
3,000 万
元在内的
全部债务
根据发行人的独立董事于2013年3月25日签署的《关于关联交易情
况的独立意见》，发行人的独立董事认为，自2010年1月1日至今发
行人发生的关联交易已履行了必要的法定批准程序，协议内容真实，
协议条款公平、合理、有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东尤其是中小股东利益的情形；经独立董事核查了解，发行人自2010
年1月1日至今发生的关联交易不违反当时的公司章程和其他有关规
定，有利于发行人业务的发展，对发行人及其他股东的利益不构成损
害。
据此，仅就本所律师所具备的法律专业知识而言，上述发行人的重大
关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了
保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
(二) 关联方变化情况
如《原律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”之9.1.4节
所述，江西赛瓷材料有限公司（以下简称“江西赛瓷”）作为发行人
控股股东曾经参股的企业被认定为发行人的关联方。根据发行人提供
的股权转让协议，三江公司于2011年8月19日将其所持有的江西赛
瓷全部25.14%的股权转让予潮州市晨悦电光源有限公司（以下简称
3-3-1-4-14
“晨悦电光源”），晨悦电光源又于2011年9月30日将其所持有的
江西赛瓷全部25.14%的股权转让予江西赛瓷的法定代表人刘琪；根
据湖口县工商行政管理局于2011年11月11日出具的《企业变更信
息》，前述两次股权转让分别于2011年9月9日和10月11日取得
登记机关的核准变更登记。另外，根据江西赛瓷全体股东于2011年
10月11日作出的《股东会决议》，同意免去发行人董事长张万镇先
生在江西赛瓷的董事职务。鉴于前述股权转让和董事变更的完成距离
本补充法律意见书出具之日已经超过十二个月，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，江西赛
瓷不再被认定为发行人的关联方；发行人与江西赛瓷之间的交易（即
发行人向江西赛瓷采购精细陶瓷粉料）亦不再被认定为发行人的关联
交易。
三、 发行人的主要财产
(一) 南充三环的在建工程
如《补充法律意见书二》中所述，南充三环已报名参加陶瓷棒生产项
目用地所在地块土地使用权的竞买手续。根据发行人提供的材料和所
作的说明，南充三环已经于2012年8月31日取得位于航空港工业集
中区、面积分别为23,974.30平方米和54,328.80平方米的两宗土地的
《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书》，并且于2012年9月
26日与南充市国土资源局签订了关于前述两宗土地的《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号分别为511300-2012-029和
511300-2012-030）。根据发行人提供的付款凭证以及南充航空港工业
集中区管理委员会于2012年9月18日出具的《情况说明》，南充三
环已经付清前述两宗土地的国有建设用地使用权出让价款合计
11,275,584元。截至本补充法律意见书出具之日，南充三环已取得前
述两宗土地对应的《国有土地使用证》，基本情况如下表所 列：
序 国有土地 使用权 土地面积
权利人 发证日期 土地座落 土地用途
号 使用证号 类型 （平方米）
南充市国用 2012年11 高坪区机
1 （2012）第 南充三环 出让 23,974.30 工业
月26日 场路西侧
012706号
南充市国用 2012年12 高坪区机
2 南充三环 出让 54,328.80 工业
（2012）第 月5日 场大道南
3-3-1-4-15
序 国有土地 使用权 土地面积
权利人 发证日期 土地座落 土地用途
号 使用证号 类型 （平方米）
12704号 侧
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，南充三环正在
就上述两宗土地上的已建和在建厂房补办或者办理相应的建设规划、
施工许可和房屋产权证书。
(二) 南充三环的已建房屋
如《原律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之10.2.3节所
述，截至《原律师工作报告》出具之日，南充三环正在就已建的46,350
平方米的生产厂房及10,512平方米的宿舍楼办理相应的《建筑工程
施工许可证》。根据发行人提供的材料和所作的说明，南充三环就前
述生产厂房和宿舍楼已取得南充市高坪区城乡规划建设局颁发的《建
筑工程施工许可证》（编号：512921201203310101），截至本补充法律
意见书出具之日，相关《房屋所有权证》正在办理过程中。
(三) 发行人拥有的专利
1.申请取得的专利
根据发行人提供的专利证书、授予专利权通知书、国家知识产权
局于2013年3月13日出具的《证明》、本所律师通过国家知识
产权局专利检索系统（www.sipo.gov.cn）所作的独立核查以及发
行人的确认，《补充法律意见书二》出具后，发行人新申请取得
十四项专利，截至本补充法律意见书出具之日，该十四项专利的
法律状态均显示为“专利权维持”，其具体信息如下表所列：
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
陶瓷座体表面
实用 2012.6.21-2
1 2647896 201220294748.3 发行人 2012.6.21 微尘自动清洁
新型 022.6.20
机
陶瓷座体微漏 实用 2012.7.10-2
2 2653660 201220331769.8 发行人 2012.7.10
自动检测机 新型 022.7.9
一种携带准直
实用 2011.5.31-2
3 2648941 201120180092.8 发行人 2011.5.31 透镜的二维光
新型 021.5.30
纤阵列
3-3-1-4-16
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
一种自动整列 实用 2012.6.1-20
4 2646756 201220256220.7 发行人 2012.6.1
紧固装置 新型 22.5.31
自动检测外径
装置及带该装 实用 2012.5.21-2
5 2649794 201220228511.5 发行人 2012.5.21
置的陶瓷芯柱 新型 022.5.20
外径研磨装置
一种电阻计数 实用 2012.4.28-2
6 2534388 201220189082.5 发行人 2012.4.28
包装装置 新型 022.4.27
一种电子陶瓷
实用 2012.6.4-20
7 2593781 201220259280.4 发行人 2012.6.4 片表面自动清
新型 22.6.3
扫装置
一种电子陶瓷
实用 2012.5.29-2
8 2591791 201220245922.5 发行人 2012.5.29 片多层自动压
新型 022.5.28
合装置
用于现场组装
2011.11.2 实用 2011.11.21-
9 2440780 201120464130.2 发行人 的密封型光纤
1 新型 2021.11.20
快速成端组件
一种片式LED 实用 2012.2.7-20
10 2437523 201220038126.4 发行人 2012.2.7
陶瓷封装基座 新型 22.2.6
电子陶瓷片缺
实用 2012.6.26-2
11 2706433 201220301217.2 发行人 2012.6.26 陷自动检测装
新型 022.6.25
置
一种高性能光
实用 2012.7.26-2
12 2704571 201220365036.6 发行人 2012.7.26 纤快速成端组
新型 022.7.25
件
一种LED用陶 2009.4.9-20
13 1105325 200910106612.8 发行人 2009.4.9 瓷封装材料及 发明 29.4.8
其制作方法
一种连续式低
温烧结高导热 2009.4.30-2
14 1117916 200910107044.3 发行人 2009.4.30 发明
率AIN陶瓷的 029.4.29
方法及其产品
3-3-1-4-17
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述专利的专利权不存在质押等他项权利。
据此，发行人依法拥有上述专利的专利权。
2.受让取得的专利
如《补充法律意见书二》中所述，发行人通过资产收购的方式自
三江公司处受让了共计六项已授权专利，截至《补充法律意见书
二》出具之日，其中五项已授权专利已办理完成相应的过户手续，
另一项已授权专利的过户手续正在办理过程中。根据发行人提供
的手续合格通知书以及国家知识产权局于2013年3月13日出具
的《证明》、本所律师通过国家知识产权局专利检索系统
（www.sipo.gov.cn）所作的独立核查，截至本补充法律意见书出
具之日，前述另一项已授权专利的过户手续已办理完成，其法律
状态显示为“专利权维持”，其具体信息如下表所列：
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
一种新型钨电 实用 2009.1.13-2
1 1313320 200920129381.8 发行人 2009.1.13
极 新型 019.1.12
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述专利的专利权不存在质押等他项权利。
据此，发行人依法拥有上述专利的专利权。
(四) 南充三环拥有的专利
1.申请取得的专利
根据发行人提供的授予专利权通知书、国家知识产权局于2013
年3月13日出具的《证明》、本所律师通过国家知识产权局专利
检索系统（www.sipo.gov.cn）所作的独立核查以及发行人的确认，
《补充法律意见书二》出具后，南充三环新申请取得一项专利，
截至本补充法律意见书出具之日，该项专利的法律状态显示为
“专利权维持”，其具体信息如下表所列：
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
3-3-1-4-18
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
一种瓷芯端面自 实用 2012.7.23-
1 2707183 201220357413.1 南充三环 2012.7.23
动检测机 新型 2022.7.22
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述专利的专利权不存在质押等他项权利。
据此，南充三环依法拥有上述专利的专利权。
2.受让取得的专利
根据发行人提供的专利登记簿副本、手续合格通知书以及国家知
识产权局于2013年3月13日出具的《证明》、本所律师通过国
家知识产权局专利检索系统（www.sipo.gov.cn）所作的独立核查
以及发行人的确认，《补充法律意见书二》出具后，南充三环从
发行人处受让了共计六项已授权专利，截至本补充法律意见书出
具之日，前述六项已授权专利的过户手续已办理完成，其法律状
态均显示为“专利权维持”，其具体信息如下表所列：
序 专利证 专利申请 专利
专利号 专利权人 专利名称 专利期限
号 书号 日 类型
用于光开关气密
实用 2010.5.20-
1 1638178 201020203840.5 南充三环 2010.5.20 性封装的光纤插
新型 2020.5.19
芯
用于光开关气密
实用 2010.5.20-
2 1638179 201020203849.6 南充三环 2010.5.20 性封装的多芯光
新型 2020.5.19
纤插芯体
一种陶瓷封装基 实用 2010.6.24-
3 1767888 201020238271.8 南充三环 2010.6.24
座 新型 2020.6.23
一种光纤快速成 实用 2011.11.2-
4 2301217 201120428383.4 南充三环 2011.11.2
端组件 新型 2021.11.1
一种高性能光纤 实用 2011.11.4-
5 2253867 201120433341.X 南充三环 2011.11.4
快速成端组件 新型 2021.11.3
2011.11.18
2011.11.1 一种现场光纤快 实用
6 2384686 201120460231.2 南充三环 -2021.11.1
8 速成端组件 新型 7
3-3-1-4-19
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述专利的专利权不存在质押等他项权利。
据此，南充三环依法拥有上述专利的专利权。
(五) 发行人拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》以及本所律师于2013年3月12日
向国家工商行政管理总局商标局查询取得的商标档案，《补充法律意
见书二》出具后，发行人新取得了一份《商标注册证》，证载主要内
容如下：
注册人 商标 类别 注册号 注册有效期限
2011年12月21日至2021年
发行人 第7类 第5410066号 12月20日
发行人依法拥有上述注册商标的专用权。
四、 发行人的重大债权债务
据发行人提供的材料和所作的说明，自2012年8月13日起截至2013年3月21日，发行人及其控股的子公司新增正在履行或将要履行的合同金额在300万元以上（含300万元）或者合同金额不足300万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议如下所列：
(一) 销售框架性协议
序
合同名称 买方 卖方 合同标的 签订时间 合同到期日
号
年度买卖合 龙建达（益阳）
1 发行人 陶瓷基体 2013.1.3 2013.12.31
同 电阻有限公司
中天宽带技术
2 采购合同 发行人 陶瓷插芯 2012.12.22 2013.12.21
有限公司
深圳市中兴新
供需合作协
3 地通信器材有 发行人 陶瓷插芯 2013.1.21 2013.12.31
议
限公司
四川天邑康和
年度供需合
4 通信股份有限 发行人 陶瓷插芯 2012.11.30 2013.11.30
作协议
公司
3-3-1-4-20
序
合同名称 买方 卖方 合同标的 签订时间 合同到期日
号
年度供需战 东莞市庆赢实
5 发行人 陶瓷插芯 2013.3.7 2014.2.19
略合作协议 业有限公司
2013年度供 上海亨通宏普
6 需战略合作 通信技术有限 发行人 陶瓷插芯 2013.1.18 2014.1.19
协议 公司
年度供需合 江苏通鼎通信
7 发行人 陶瓷插芯 2013.1.1 2013.12.31
作协议 设备有限公司
供需合作协 南京普天通信
8 发行人 陶瓷插芯 2013.1.14 2014.1.4
议 股份有限公司
(二) 销售合同
序
合同名称 买方 卖方 合同标的 合同金额 签订时间
号
Blanket
美国离子燃料电 1,952,643
1 Purchase 发行人 燃料电池 2013.2.25
池公司 美元
Agreement
HOSONIC
Purchase 陶瓷封装 1,438,000
2 TRADING 香港三环 2013.3.13
Order 基座 美元
LIMITED
PARTRON.CO., 陶瓷封装 800,000
3 OrderSheet 发行人 2013.2.5
LTD 基座 美元
深圳市科信通信 4,030,883
4 采购合同 技术股份有限公 发行人 陶瓷插芯 2013.1.23
元
司
备货采购订 深圳日海通讯技 3,739,250
5 发行人 陶瓷插芯 2013.3.14
单 术股份有限公司 元
杭州一通信息科 3,600,000
6 采购合同 发行人 陶瓷插芯 2013.2.25
技有限公司 元
(三) 借款合同
序 担保
借款人 贷款人 合同名称及编号 合同金额 借款期限
号 情况
1 发行人 中国工商银行 《固定资产借款 5,000万元 自实际提款日 无
3-3-1-4-21
序 担保
借款人 贷款人 合同名称及编号 合同金额 借款期限
号 情况
股份有限公司 合同》（2012年 （2012.12.7之前）
潮州分行 （一营）字0122-2 起5年
号）
中国工商银行 《流动资金借款 自实际提款日
2 发行人 股份有限公司 合同》（2012年（一 3,000万元 （2013.11.28之 无
潮州分行 营）字0641号） 前）起12个月
《流动资金借款
中国银行股份 自实际提款日
合 同 》
3 发行人 有限公司潮州 3,000万元 （2012.12.13之 无
（GDK476960120
分行 前）起12个月
120334）
三江
《人民币流动资
中国建设银行 公司
金贷款合同》 自2012.12.6至
4 发行人 股份有限公司 3,000万元 提供
（CZLD2012156 2013.12.5
潮州市分行 保证
号）
担保
(四) 土地使用权出让合同
根据南充三环与南充市国土资源局于2012年11月8日签订的《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号为5113002012035），南充三
环已受让取得坐落于高坪航空港打铁垭还房西侧、面积为52,191平
方米的一宗国有建设用地使用权，对应的国有建设用地使用权出让价
款为172,230,300元。
上述《国有建设用地使用权出让合同》规定，发行人应在2012年12
月25日之前付清该宗52,191平方米土地的国有建设用地使用权出让
价款172,230,300元。根据发行人提供的付款凭证，截至本补充法律
意见书出具之日，南充三环已支付土地使用权出让价款82,000,000
元，剩余未支付的土地使用权出让价款为90,230,300元。南充市高坪
区人民政府于2013年3月25日出具了一份给南充市国土资源局的
《情况说明》，载明“由于高坪区政府的原因，南充三环未能按照《出
让合同》约定分期付款，……请求贵局确认南充三环不存在任何故意
违反《出让合同》约定的情况；贵局也不会因此追究南充三环在《出
让合同》项下的任何违约责任；《出让合同》在正常履行过程中不存
3-3-1-4-22
在任何现时或者潜在的纠纷和风险”。南充市国土资源局于2013年3
月26日在前述《情况说明》上盖章并载明“同意高坪区政府意见”。
根据发行人的说明及本所律师的审查，上述合同内容合法、有效且在正常履行中。
五、 发行人股东大会、董事会和监事会的召开
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自2012年8月20日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召开情况如下：
(一) 2012年第一次临时股东大会
会议召开时间 2012年8月29日
出席会议股东 出席会议的股东及股东代表共60名，代表发行人股份总数的79.93%
1) 关于延长《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案
的议案》有效期的议案；
审议议案内容 2) 关于延长《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开
发行A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》有效期的议案
会议表决情况 各项议案获出席会议且对该各项议案有表决权的股东一致通过
(二) 2012年第二次临时股东大会
会议召开时间 2012年12月13日
出席会议股东 出席会议的股东及股东代表共58名，代表发行人股份总数的80.04%
审议议案内容 关于公司2012年度中期利润分配方案的议案
会议表决情况 上述议案获出席会议且对该各项议案有表决权的股东一致通过
(三) 第七届董事会第八次会议
会议召开时间 2012年8月29日
出席会议董事 应到7人，实到7人
1) 关于认购陶瓷燃料电池有限公司（CFCL）股份并与之签署《认购协
审议议案内容 议书》和《生产转移协议书》的议案；
2) 关于公司未来可预见的重大资本支出计划的议案
会议表决情况 各项议案获参会董事全票通过
(四) 第七届董事会第九次会议
会议召开时间 2012年11月27日
出席会议董事 应到7人，实到7人
3-3-1-4-23
1) 关于公司2012年度中期利润分配方案的议案；
审议议案内容 2) 关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案
会议表决情况 各项议案获参会董事全票通过
(五) 第七届董事会第十次会议
会议召开时间 2013年3月18日
出席会议董事 应到7人，实到7人
审议议案内容 关于公司IPO审计报告及各项专项报告的议案
会议表决情况 上述议案获参会董事全票通过
(六) 第七届监事会第六次会议
会议召开时间 2012年11月27日
出席会议监事 应到3人，实到3人
审议议案内容 关于公司2012年度中期利润分配方案的议案
会议表决情况 上述议案由参会监事全票通过
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
六、 发行人的税务
(一) 财政补贴
根据发行人提供的文件以及《审计报告》，自2012年8月以来，发行
人及其控股的境内子公司获得的金额在5万元以上（含5万元）的政
府补助项目如下所列：
1.根据潮州市财政局于2012年8月13日下发的《关于下达第三批
省战略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目资金
的通知》（潮财工[2012]112号），发行人就高性能光纤快速连接器
材料开发及产业化项目获得第三批省战略性新兴产业发展专项
资金（高端新型电子信息）1,000万元。根据发行人的说明，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到前述专项资金。
2.根据潮州市财政局于2012年8月30日下发的《关于下达2012
年第一批产业技术研究与开发项目资金的通知》（潮财工
[2012]128号），发行人就阳极支撑型SOFC单电池项目获得立项
经费60万元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
3-3-1-4-24
之日，发行人尚未收到前述立项经费。
3.根据潮州市财政局于2012年9月13日下发的《关于下达2012
年省产业结构调整专项资金制造业高端化技术改造项目预算指
标的通知》（潮财工[2012]138号），发行人就SMD频率元件用多
层陶瓷基座产业化技术改造项目获得省财政资金安排100万元。
根据发行人提供的支付凭证，发行人已于2012年11月26日收
到前述资金100万元。
4.根据潮州市财政局于2012年11月7日下发的《关于下达2012
年第二批产业技术研究与开发项目资金的通知》（潮财工
[2012]174号），发行人就其组建研究开发院试点项目获得立项经
费40万元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚未收到前述立项经费。
5.根据潮州市财政局于2012年11月28日下发的《关于拨付2012
年“两新”产品专项资金的通知》（潮财工[2012]198号），发行人
获得2012年“两新”产品专项资金15万元。根据发行人提供的
支付凭证，发行人已于2012年12月7日收到前述专项资金15
万元。
6.根据潮州市财政局与潮州市科学技术局于2012年11月29日联
合下发的《关于安排2011年度潮州市纳税大户技术改造补助金
的通知》（潮财工[2012]200号），发行人就SMD频率元件用多层
陶瓷基座产业化技术改造项目获得2011年度潮州市纳税大户技
术改造补助金20万元。根据发行人提供的支付凭证，发行人已
于2012年12月11日收到前述补助金20万元。
7.根据潮州市财政局与潮州市科学技术局于2012年12月20日联
合下发的《关于下达专利申请资助专项资金的通知》（潮财工
[2012]226号），发行人获得专利产业化资助资金5万元。根据发
行人提供的支付凭证，发行人已于2012年12月25日收到前述
资金5万元。
8.根据潮州市财政局于2012年12月24日下发的《关于拨付潮州
市政府质量奖奖励金的通知》（潮财工[2012]228号），发行人获得
2012年潮州市政府质量奖奖励金10万元。根据发行人提供的支
付凭证，发行人已于2012年12月24日收到前述奖励金10万元。
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9.根据广东省财政厅于2012年10月26日下发的《关于拨付2012
年度进口产品贴息资金的通知》（粤财外[2012]179号），三环光通
信获得2012年度进口贴息资金83,800元。根据发行人提供的收
款凭证和支付凭证，三环光通信已于2012年11月9日收到前述
进口贴息资金83,800元。
10.根据四川省财政厅与四川省经济和信息化委员会于2012年6月
21日联合下发的《关于下达2012年第一批技术改造资金及项目
计划的通知》（川财建[2012]142号）以及南充市财政局于2012
年7月24日下发的《关于下达2012年第一批技术改造资金及项
目计划的通知》（南财建[2012]76号），南充三环获得四川省2012
年第一批技术改造资金500万元。根据发行人提供的收款凭证，
南充三环已于2012年8月14日收到前述技术改造资金500万元。
11.根据南充市高坪区人民政府于2012年12月31日下发的《南充
市高坪区人民政府关于拨付陶瓷棒项目工业发展专项资金的通
知》（高府发[2012]62号），南充市高坪区人民政府向南充三环拨
付陶瓷棒项目工业发展专项资金1.58亿元（根据项目建设进度分
期拨付）。根据发行人提供的收款凭证，截至本补充法律意见书
出具之日，南充三环已收到前述专项资金3,000万元。
据此，发行人及其控股的境内子公司享受的上述政府补助项目的扶持
政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股的境内子公司自2012年8月以来的纳税情况
1.发行人
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于2013年1月28日出具
的《证明》，发行人自2010年1月1日起至该证明出具之日，能
够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，
并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情
形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情
形。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2013年1月21日出具
的《证明》，发行人自2010年1月起至该证明出具之日，能够按
时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法相关规定，并能
及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，
3-3-1-4-26
也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
2.三环光通信
根据潮州市经济开发试验区国家税务局于2013年1月28日出具
的《证明》，三环光通信自2010年1月1日起该证明出具之日，
能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规
定，并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款
的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚
的情形。
根据潮州市地方税务局开发区税务分局于2013年1月21日出具
的《证明》，三环光通信自2010年1月1日起至该证明出具之日，
能够按时申报，依法纳税，申报的税种、税率符合税法相关规定，
并能及时缴纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情
形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情
形。
3.南充三环
根据南充市高坪区国家税务局于2013年1月14日出具的《证明》，
南充三环自成立至该证明出具之日，能够按时申报，依法纳税，
申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴纳适用税种
的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时
缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
根据四川省南充市高坪区地方税务局于2013年1月14日出具的
《证明》，南充三环自成立至该证明出具之日，能够按时申报，
依法纳税，申报的税种、税率符合税法的相关规定，并能及时缴
纳适用税种的应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存
在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚的情形。
4.深圳三环
根据深圳市福田区国家税务局于2013年1月18日出具的《深圳
市国家税务局证明》（深国税证（2013）第00243号），该局暂未
发现深圳三环2010年1月1日至2012年12月31日期间有重大
税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局于2013年1月17日出具的《深圳
3-3-1-4-27
市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税福违证
[2013]10000028号，经查核该局电子税务管理系统信息，深圳三
环自2010年1月1日至2012年12月31日经营期间暂未发现有
税务违法违规记录。
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股的境内子公司自2012年8月以来遵守环境保护相关
法律法规的情况
1.发行人
根据潮州市环境保护局于2013年1月30日出具的《关于潮州三
环（集团）股份有限公司环境保护守法情况的证明》，自2010年
1月1日以来，该局未发现发行人因违反国家及地方环境保护法
律法规而受到环保部门的行政处罚。
2.三环光通信
根据潮州市环境保护局于2013年1月30日出具的《关于潮州三
环光通信器件有限公司环境保护守法情况的证明》，自2010年1
月1日以来，该局未发现三环光通信因违反国家及地方环境保护
法律法规而受到环保部门的行政处罚。
3.南充三环
根据南充市高坪区环境保护局于2013年1月15日出具的《证明》，
南充三环成立至该证明出具之日，其生产经营活动符合国家和地
方有关环境保护法律、法规和规章的要求，在所有新、改、扩建
项目中严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，并按规定
办理排污申报登记和按时、足额缴纳排污费；未发生环境污染事
故，未受到该局行政处罚。
4.深圳三环
根据深圳市人居环境委员会于2013年1月31日出具的《关于深
圳三环电子有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]
第79号），深圳三环自2010年1月1日起至2012年12月31日
未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求。
3-3-1-4-28
(二) 发行人及其控股的境内子公司自2012年8月以来遵守产品质量和技
术标准相关法律法规的情况
1.发行人
根据广东省潮州市质量技术监督局于2013年1月25日出具的《证
明》，发行人自2010年1月1日至该证明出具之日没有存在因违
反质量技术监督法律、法规、规章及规范性文件而被该局处罚的
记录。
2.三环光通信
根据广东省潮州市质量技术监督局于2013年1月25日出具的《证
明》，三环光通信自2010年1月1日至该证明出具之日没有存在
因违反质量技术监督法律、法规、规章及规范性文件而被该局处
罚的记录。
3.南充三环
根据四川省南充市高坪质量技术监督局于2013年1月15日出具
的《证明》，南充三环生产的产品符合国家和地方有关技术指标
及质量标准，自2010年1月1日期至该证明出具之日，南充三
环无任何重大不良记录，未受质量技术监督部门的处罚。
4.深圳三环
根据深圳市市场监督管理局于2013年1月22日出具的《复函》
（深市监信证[2013]95号），深圳三环自2010年1月1日至2012
年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
八、 发行人的社会保险和住房公积金
(一) 发行人及其控股的境内子公司报告期内为员工缴纳社会保险费和住
房公积金的情况
1.用工人数与缴费人数
根据发行人及其控股的境内子公司提供的员工名册和社会保险
费与住房公积金的缴费凭证、有关劳务派遣单位出具的情况说明
及其后附之派遣人员名单等文件以及《招股说明书》，截至2010
年12月31日、2011年12月31日以及2012年12月31日，发
行人及其控股的境内子公司的用工人数以及发行人及其控股的
3-3-1-4-29
境内子公司为员工缴纳社会保险费和住房公积金的人数如下表
所列：
社会保险费和住房公积金缴纳情 发行人境
截止时间 发行人 合计
况 内子公司
用工人数 3,490 943 4,433
其中：退休返聘人员 18 0 18
缴纳社会保险费的员工人数 2,287 476 2,763
2010年12月31日
应缴未缴社会保险费的员工人数 1,185 467 1,652
缴纳住房公积金的员工人数 1,050 46 1,096
应缴未缴住房公积金的员工人数 2,422 897 3,319
用工人数 3,669 4,017 7,686
其中：退休返聘人员 15 0 15
劳务派遣人员[注1] 589 2,182 2,771
缴纳社会保险费的员工人数 3,014 1,597 4,611
2011年12月31日 应缴未缴社会保险费的员工人数 51 238 289
[注2]
缴纳住房公积金的员工人数 3,006 1,586 4,592
应缴未缴住房公积金的员工人数 59 249 308
[注2]
用工人数 4,502 3,818 8,320
其中：退休返聘人员 13 3 16
劳务派遣人员 1,101 1,983 3,084
缴纳社会保险费的员工人数 3,361 1,776 5,137
2012年12月31日 应缴未缴社会保险费的员工人数 27 56 83
[注2]
缴纳住房公积金的员工人数 3,354 1,763 5,117
应缴未缴住房公积金的员工人数 34 69 103
[注2]
[注1：根据发行人的说明，发行人及其控股的境内子公司自2011
年11月起开始采用劳务派遣的用工形式，因此截至2010年12
月31日，发行人及其控股的境内子公司无劳务派遣用工情况。
根据有关劳务派遣单位出具的情况说明，其于2012年4月向发
行人及其控股的境内子公司提供的截至2011年12月31日的劳务
3-3-1-4-30
派遣人员名单有误，发行人及其控股的境内子公司截至2011年
12月31日的劳务派遣人员数量应以上表所列的为准。]
[注2：鉴于发行人及其控股的境内子公司无需为其返聘的退休人
员缴纳社会保险费和强制缴纳住房公积金；同时，有关劳务派遣
单位出具的情况说明载明，发行人及其控股的境内子公司根据
《劳务派遣合同》每月向劳务派遣单位支付的劳务派遣费用中已
包含被派遣人员的工资、社会保险费和住房公积金，因此，上表
所列的应缴未缴社会保险费和住房公积金的人数统计均不包括
退休返聘人员与劳务派遣人员。]
2.缴费比例
依据国家和地方的有关规定，发行人及其控股的境内子公司报告
期内执行的社会保险费和住房公积金的缴费比例如下：
项目 发行人 三环光通信 南充三环 深圳三环
公司15% 公司15% 公司20% 公司10%
基本养老保险 员工8% 员工8% 员工8% 员工8%
公司6.4% 公司6.4% 公司6.5% 公司6%
基本医疗保险 员工2% 员工2% 员工2%＋5元 员工2%
公司2% 公司2% 公司2% 公司1%×单位
失业保险 员工1% 员工1% 员工1% 人数×40%
工伤保险 公司1% 公司1% 公司1.2% 公司0.5%
生育保险 公司0.8% 公司0.8% 公司0.4% 公司0.5%
公司5% 公司5% 公司5% 公司5%
住房公积金 员工5% 员工5% 员工5% 员工5%
3.缴费金额
根据发行人及其控股的境内子公司提供的社会保险费和住房公
积金的缴费凭证与相关说明以及《招股说明书》，发行人及其控
股的境内子公司报告期内为员工（不包括退休返聘人员与劳务派
遣人员）缴纳社会保险费和住房公积金的金额如下表所列：
（单位：万元）
三环光通 南充三环 深圳三环
期间 项目 发行人 合计
信 [注1] [注2]
2010年 社会保险费 1,457.98 63.35 14.85 44.44 1,580.62
3-3-1-4-31
住房公积金 11.54 0.38 - 1.42 13.34
社会保险费 2,107.78 196.63 286.21 55.43 2,646.05
2011年
住房公积金 181.00 13.33 14.17 17.89 226.39
社会保险费 2,862.18 482.75 931.44 71.47 4,347.84
2012年
住房公积金 357.42 57.73 91.76 21.01 527.92
[注1：南充三环自2010年4月起开始生产运营，自2010年12
月起开始为员工缴纳社会保险费。]
[注2：《深圳市住房公积金管理暂行办法》自2010年12月20日
起施行，深圳三环自2010年12月起开始为员工缴纳住房公积金。]
(二) 相关主管部门对发行人及其控股的境内子公司缴纳社会保险费和住
房公积金情况的说明和确认
1.发行人
根据潮州市人力资源和社会保障局于2013年1月25日出具的《证
明》，发行人自2010年1月1日起至该证明出具之日，一直按照
国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护
等各项工作。发行人自2009年起逐步规范职工社会保险费缴纳
事宜，并且自2012年2月起至今已按国家有关社保法律、法规
的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险
费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至
该证明出具之日，发行人不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管
理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反劳动管理
和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资源和社会保障
部门行政处罚的情形。
根据潮州市住房公积金管理中心于2013年2月4日出具的《关
于潮州三环（集团）股份有限公司守法情况的证明》，发行人自
开立住房公积金账户之日至2013年2月4日，没有因违反住房
公积金管理法律法规而被该中心处罚的情况。
2.三环光通信
根据潮州市人力资源和社会保障局于2013年1月25日出具的《证
明》，三环光通信自2010年1月1日起至该证明出具之日，一直
按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动
3-3-1-4-32
保护等各项工作。三环光通信自2009年起逐步规范职工社会保
险费缴纳事宜，并且自2012年2月起至今已按国家有关社保法
律、法规的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，
社会保险费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规
定，截至该证明出具之日，三环光通信不存在任何重大劳动纠纷
以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为
违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资
源和社会保障部门行政处罚的情形。
根据潮州市住房公积金管理中心于2013年2月4日出具的《关
于潮州三环光通信器件有限公司守法情况的证明》，三环光通信
自开立住房公积金账户之日至2013年2月4日，没有因违反住
房公积金管理法律法规而被该中心处罚的情况。
3.南充三环
根据南充市高坪区人力资源和社会保障局于2013年1月14日出
具的《证明》，南充三环自成立至该证明出具之日，一直按照国
家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等
各项工作，南充三环自2010年起逐步规范职工社会保险费缴纳
事宜，并且自2012年1月起至今已按国家有关社保法律、法规
的规定为其全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险
费的缴费基数、缴费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至
该《证明》出具之日，南充三环不存在任何重大劳动纠纷以及在
劳动管理和社保方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反劳
动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受到人力资源和社
会保障部门行政处罚的情形。
根据南充市住房公积金管理中心高坪区管理部于2013年1月14
日出具的《证明》，南充三环自2011年8月起至该证明出具之日
已按照国家及地方有关住房公积金的法律法规的规定为其全部
职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比例符合
有关法律法规的规定，截至该《证明》出具之日，南充三环不存
在住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反
住房公积金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部
门处罚的情形。
3-3-1-4-33
4.深圳三环
根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月29日出具的《证
明》，深圳三环在2010年1月1日至2012年12月31日期间无
因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2013年1月29日出具的《单
位住房公积金缴存证明》，深圳三环自2010年12月起至2013年
1月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚
的情况。
(三) 发行人控股股东的承诺
根据发行人控股股东三江公司于2011年9月23日出具的承诺，如经
有关政府部门或司法机关认定，发行人及其境内子公司需要为员工补
缴社会保险费、住房公积金或因社会保险费、住房公积金事宜受到处
罚，或被任何相关方提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要
求，将由三江公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及
其境内子公司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担
偿付责任。同时，三江公司将促使发行人及其境内子公司全面依法执
行社会保险制度和住房公积金制度。
九、 原定向募集公司增资发行的有关问题
(一) 发行人内部职工股的转让情况
根据托管中心提供的过户材料以及发行人的说明，《补充法律意见书
二》出具后，新增发行人内部职工股的过户情况如下表所列：
序 原持有人持有 现持有人持有
过户时间 原持有人 过户事由 现持有人
号 的股份数（股） 的股份数（ 股）
1 2012.8.31 郑国钊 9,000 继承 郑志坚 9,000
2 2013.1.9 刘玉如 2,400 继承 刘如玉 2,400
3 蔡楚烟 1,500
2013.1.9 谢佩玉 3,000 继承
4 蔡昭 1,500
5 2013.1.9 李平 2,400 继承 李祺 9,600[注1]
6 2013.1.5 颜舜芝 258,000 继承 蔡南英 1,038,000[注2]
[注1：李祺于继承前已持有7,200股内部职工股，通过继承另外取得
2,400股内部职工股，合计持有9,600股内部职工股。]
3-3-1-4-34
[注2：蔡南英于继承前已持有780,000股内部职工股，通过继承另外
取得258,000股内部职工股，合计持有1,038,000股内部职工股。]
(二) 发行人内部职工股股东的更名情况
根据发行人提供的材料及所作的说明，《补充法律意见书二》出具后，
发行人内部职工股股东江炳炎更名为江炳海；陈奇峰更名为陈奇锋。
该两名内部职工股股东的更名不会导致其所持有的发行人内部职工
股数量发生变化，该两名内部职工股股东已分别于2013年2月28日
对其所持有的发行人内部职工股进行了确权和重新确权，并取得托管
中心换发的更名后的股份存折。
(三) 发行人内部职工股的确权情况
根据发行人提供的内部职工股股东确权文件，《补充法律意见书二》
出具后，发行人内部职工股股东郑志坚、刘如玉、蔡楚烟、蔡昭、李
祺、蔡南英、江炳海、陈奇锋等8人对其共计持有的1,067,400股发
行人内部职工股进行了确权和重新确权。
根据托管中心于2013年3月15日出具的《关于潮州三环（集团）股
份有限公司股份确权情况证明》，截至2013年3月15日，共有2,730
名内部职工股股东对其持有的共计32,270,180股内部职工股进行了
确权，已确权的内部职工股股份数占发行人内部职工股总股份数的
97.99%，已确权的内部职工股股东人数占发行人内部职工股股东总人
数的96.19%；未确权的内部职工股股东人数为108名，占应确权的
内部职工股股东总人数的3.81%，未确权的内部职工股股份数为
663,600股，占应确权的内部职工股总股份数2.01%。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-4-35
3-3-1-4-36
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