中国银河证券股份有限公司             
               关于潮州三环（集团）股份有限公司                    
                             股票上市保荐书        
深圳证券交易所：   
    经中国证监会“证监许可[2014]1181号”文核准，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三环集团”）4,600万股社会公众股公开发行已于2014年11月14日刊登招股意向书。潮州三环（集团）股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为潮州三环（集团）股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况      
    （一）发行人基本情况     
公司名称               潮州三环（集团）股份有限公司  
英文名称               CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD         
法定代表人            张万镇
设立日期               1992年12月10日
发行前注册资本        38,280万元
发行后注册资本        42,880万元
住所                   广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 
                       研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他     
                       电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用     
公司经营范围          电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法      
                       律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许    
                       可后经营） 
    公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC和电阻等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。
    公司具有40多年的电子陶瓷生产经验，已建设成为国内电子元件及其基础材料、先进电子陶瓷的研发与产业化基地，是广东省创新型企业，拥有较强的自主创新及研发能力。公司自设立以来一直紧跟国际先进技术，采用国际标准，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC和电阻等高新技术产品为主体的多元化的产品结构。目前，公司已经发展成为一家以新型电子元件及其基础材料制造为核心业务的先进电子陶瓷生产企业。
    （二）主要财务数据和财务指标       
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第410386号），发行人主要财务数据及财务指标如下：
    1、合并资产负债表主要数据     
                                                                       单位：万元 
           项目               2014.6.30    2013.12.31   2012.12.31   2011.12.31
资产合计                       262,247.00   243,903.35   203,609.26   147,904.31
负债合计                         64,404.55    64,260.58     56,727.23     43,779.50
股东权益合计                   197,842.45   179,642.78   146,882.03   104,124.81
归属于母公司所有者权益合计     194,808.98   176,677.18   142,779.24    96,729.67
    2、合并利润表主要数据    
                                                                       单位：万元 
           项目              2014年1-6月     2013年      2012年      2011年
营业收入                         108,844.57   202,386.49   210,330.41   169,649.95
营业利润                          37,220.26    66,201.72    64,591.19    48,830.95
利润总额                          38,047.28    67,093.83    64,985.16    49,331.90
净利润                            28,625.52    56,782.46    55,486.36    41,765.84
归属于公司普通股股东的净利润     28,557.65    56,629.04    55,189.38    41,369.47
归属于公司普通股股东扣除非       27,801.20    55,863.85    54,568.85    40,338.71
经常性损益后净利润
    3、合并现金流量表主要数据     
                                                                       单位：万元 
           项目              2014年1-6月     2013年      2012年      2011年
经营活动产生的现金流量净额        29,627.58    64,496.89    35,637.66    40,108.15
投资活动产生的现金流量净额       -21,010.54   -25,939.29   -27,648.22   -27,567.52
筹资活动产生的现金流量净额       -17,005.10   -42,322.58      119.10   -10,018.48
现金及现金等价物净增加额          -8,373.81    -3,796.86     8,232.50     2,124.40
    4、主要财务指标   
               项目                  2014.6.30   2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍）                                4.09       4.29       3.44       2.30
速动比率（倍）                                3.61       3.69       2.71       1.65
资产负债率（母公司）                       21.44%    23.41%    28.98%    30.41%
资产负债率（合并）                         24.56%    26.35%    27.86%    29.60%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖          0.05%     0.06%     0.05%     0.04%
权和采矿权后）占净资产的比率 
归属于公司普通股股东的                     5.09       4.62       3.73       2.53
每股净资产（元）  
                                   2014年1-6月    2013年    2012年     2011年
应收账款周转率（次）                         1.59       3.46       4.42       4.87
存货周转率（次）                              3.05       4.97       4.83       4.89
息税折旧摊销前利润（万元）              43,273.57  77,305.00  75,999.04  58,252.91
利息保障倍数（倍）                         998.17      67.51      35.18      28.58
每股经营活动产生的净现金流量（元 ）          0.77       1.68       0.93       1.05
每股净现金流量（元）                         -0.22      -0.10       0.22       0.06
扣除非经常性损益前每     基本              0.75       1.48       1.44       1.08
股收益（元）               稀释              0.75       1.48       1.44       1.08
扣除非经常性损益前净   加权平均           14.73      33.97      44.16      50.86
资产收益率（%）   
扣除非经常性损益后每     基本              0.73       1.46       1.43       1.05
股收益（元）               稀释              0.73       1.46       1.43       1.05
扣除非经常性损益后净   加权平均           14.34      33.53      43.67      49.59
资产收益率（%）   
二、申请上市股票的发行情况          
    发行人本次公开发行前总股本为38,280万股，本次采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股4,600万股，占发行后总股本的比例为10.73%。本次发行不进行老股转让。
    （一）本次发行的基本情况      
    1、股票种类：人民币普通股A股。         
    2、每股面值：人民币1.00元。        
    3、发行股数：本次公开发行股票的数量为4,600万股，占发行后公司总股本的比例为10.73%，全部为新股发行。其中，网下发行460万股，占本次发行总量的10%；网上发行4,140万股，占本次发行总量的90%。
    4、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为460万股，有效申购为155,500万股。本次发行网上定价发行4,140万股，中签率为1.2311478625%，认购倍数为81倍。本次网上网下发行均不存在余股。
    5、发行价格：29.39元/股，对应的市盈率为：          
    （1）22.61倍（每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
    （2）20.13倍（每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
    6、发行对象：符合相关资格规定并已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
    7、承销方式：余额包销。       
    8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。            
    9、募集资金总额和净额：募集资金总额为135,194.00万元；扣除发行费用5,232.21万元后，募集资金净额为129,961.79万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年11月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2014]第410415号”《验资报告》。
    10、发行后每股净资产：7.15元/股（根据2013年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
    11、发行后每股收益：1.30元/股（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
    （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺           
    1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺          
    （1）公司控股股东潮州市三江投资有限公司（以下简称“三江公司”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    （2）公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，张万镇在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在张万镇自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
    （3）公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
    （4）除张万镇之外的其他董事、监事和高级管理人员之近亲属承诺：自公司股票上市之日起一年内和本人近亲属董监高离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人近亲属董监高在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让本人直接持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让本人直接持有的公司股份。
    （5）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
    （6）根据《公司法》的规定，其他股东持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    2、本次发行前股东关于延长股份锁定期限的承诺        
    （1）公司控股股东三江公司承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，三江公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
    （2）公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人及关联方直接或者通过潮州市三江投资有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
    （3）公司除张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员及其近亲属承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动延长6个月。
    若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
    3、相关股东的减持意向    
    （1）控股股东三江公司承诺：在发行人首次公开发行A股股票并上市后，三江公司的减持意向如下：①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，在持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持股流通限制期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过三江公司持有发行人股份总数的10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。
    （2）实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：在发行人首次公开发行A股股票并上市后，本人的减持意向如下：①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，在持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所集中竞价以及中国证监会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持股流通限制期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿累计合计减持数量不超过其合计持有发行人股份总数的20%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。
    （3）除张万镇外其他持有公司股份的董事、监事及高级管理人员及其近亲属承诺：自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
    若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明                
    发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
    （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；            
    （二）发行后发行人股本总额为42,880万元，不少于人民币3,000万元；                
    （三）公开发行后总股本不低于4亿股，本次发行股份为发行人发行后股份总数的10.73%，不低于发行后总股本的10%；
    （四）发行后发行人股东人数不少于200人；           
    （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；              
    （六）深圳证券交易所要求的其他条件。         
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；                       
    本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：          
    （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
    （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；           
    （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
    （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项               
    （一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：              
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督      导期间的工作安排     
        事项                                   工作安排
（一）持续督导事项      在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内 
                       对发行人进行持续督导。 
1、督导发行人有效执行   强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人制  
并完善防止大股东、实   订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保    
际控制人、其他关联机   荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制  
构违规占用发行人资源  度的执行情况及履行信息披露义务的情况。  
的制度
2、督导发行人有效执行   协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行  
并完善防止高管人员利  人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情  
用职务之便损害发行人  况及履行信息披露义务的情况。 
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行   督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日  
并完善保障关联交易公  常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规    
允性和合规性的制度，   定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则   
并对关联交易发表意见  发表意见。 
4、督导发行人履行信息   与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的  
披露的义务，审阅信息   人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。   
披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的 
其他文件
5、持续关注发行人募集   建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议  
资金的专户存储、投资   落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促。   
项目的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他   严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策 
人提供担保等事项，并    程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。   
发表意见
（二）保荐协议对保荐     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续    
机构的权利、履行持续    督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违  
督导职责的其他主要约   规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说  
定                     明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；     
                       可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所    
                       规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当   
                       事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、     
                       深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。   
（三）发行人和其他中     发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请  
介机构配合保荐机构履   的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。  
行保荐职责的相关约定
（四）其他安排          无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
    法定代表人：陈有安    
    地       址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层             
    电       话：010-66568888   
    传       真：010-66568857   
    保荐代表人：黄钦亮、彭强      
八、保荐机构认为应当说明的其他事项             
    无其他应当说明的事项。    
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论              
    中国银河证券股份有限公司认为：三环集团申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国银河证券股份有限公司同意担任三环集团本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
    请予批准。  
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司股票上市保荐书》的签署页）
保荐代表人：   
                     黄钦亮                              彭强
公司法定代表人：   
                         陈有安 
                                                     中国银河证券股份有限公司    
                                                               2014年12月1日