中国银河证券股份有限公司

                   关于潮州三环(集团)股份有限公司

                 与长盈精密共同对外投资的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定，对三环集团与长盈精密及关联方共同对外投资事宜发表核查意见如下：

一、公司对外投资概述

    （一）基本情况

    1、为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥三环集团在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，结合深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”）在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，双方拟共同投资设立陶瓷外观件及模组领域的合资公司。2017年2月14日，公司与长盈精密签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》，总投资预计为人民币87亿元。该事项已于同日在巨潮资讯网上披露（详情请查阅公司公告，公告编号：2017-07）。2017年4月14日，公司与长盈精密、潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”）、深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川榕”）共同签署了《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》；与长盈精密、百川榕共同签署了《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》。拟分别投资设立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“长盈三环”）、潮州中瓷技术有限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“中瓷技术”）和潮州三环长盈新材有限公司（以工商部门最后核准名称为准，以下简称“三环长盈”）。三家合资公司注册资本分别为人民币3亿元、1.6亿元和2亿元。

    2、公司董事长张万镇先生担任潮民投法定代表人及董事长，公司董事、总经理谢灿生先生担任潮民投董事，本次潮民投与公司共同签署《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》之共同对外投资事项构成关联交易。

    百川榕主要合伙人为公司骨干员工，基于审慎考虑，本次百川榕与公司共同签署《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》及《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》之共同对外投资事项构成关联交易。

    （二）审议决策情况

    2017年4月14日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公

司与长盈精密共同对外投资的议案》，关联董事张万镇先生、谢灿生先生已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见。

    2017年4月14日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公

司与长盈精密共同对外投资的议案》，公司监事认为公司与长盈精密共同对外投资及其中涉及的关联交易事项，交易定价公允、合理，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

    （一）长盈精密

    名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    住所：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂

    企业类型：股份有限公司(上市)

    法定代表人：陈奇星

    注册资本：90,305.3817万元人民币

    主营业务：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营）。与公司关系：无关联关系。

    （二）潮民投

    名称：潮州民营投资股份有限公司

    住所：广东省潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层南侧

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    成立日期：2017年03月21日

    法定代表人：张万镇

    注册资本：105,000万元人民币

    经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要发起人持股比例：主要发起人三环集团、广东文化长城集团股份有限公司、广东松发陶瓷股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公司分别持有潮民投9.52%、5.71%、4.76%、4.76%、4.76%的股权。与公司关系：公司董事长张万镇先生担任潮民投法定代表人及董事长，公司董事、总经理谢灿生先生担任潮民投董事，公司与潮民投共同对外投资事项构成关联交易。

    （三）百川榕

    名称：深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）

    住所：深圳市福田区沙头街道深南路车公庙泰然工业区205栋七层704

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2017年03月16日

    执行事务合伙人：李振杰

    普通合伙人：李振杰

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    与公司关系：百川榕主要合伙人为公司骨干员工，基于审慎考虑，公司与百川榕共同对外投资事项构成关联交易。

三、投资标的基本情况

    公司与上述交易对手方拟设立的三家合资公司基本信息如下：

    （一）长盈三环

    1、公司名称：东莞长盈三环陶瓷技术有限公司

    2、公司性质：有限责任公司

    3、注册地：东莞市

    4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。

货物进出口，技术进出口。

    5、注册资本：30,000万元人民币

    6、股权比例及出资方式：

     出资方          出资方式          认缴出资额（万元）     出资比例（%）

    长盈精密         现金出资                      19,113.59

                   实物资产出资                       386.41         65

    三环集团         现金出资                          7,500         25

     潮民投          现金出资                          1,500         5

     百川榕          现金出资                          1,500         5

                合计                                  30,000        100

    注：现金出资的资金来源均为自有资金。长盈精密的实物出资评估情况详见国众联评报字（2017）第3-0037号《资产评估报告》。

    （二）中瓷技术

    1、公司名称：潮州中瓷技术有限公司

    2、公司性质：有限责任公司

    3、注册地：潮州市凤塘三环工业城内

    4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。

货物进出口，技术进出口。

    5、注册资本：16,000万元人民币

    6、股权比例及出资方式：

     出资方          出资方式          认缴出资额（万元）     出资比例（%）

    三环集团         现金出资                        33.6286

                   实物资产出资                   7,326.3714         46

    长盈精密         现金出资                          7,040         44

     潮民投          现金出资                            800         5

     百川榕          现金出资                            800         5

                合计                                  16,000        100

    注：现金出资的资金来源均为自有资金。三环集团的实物出资评估情况详见《潮州三环（集团）股份有限公司拟以设备出资项目评估报告》。

    （三）三环长盈

    1、公司名称：潮州三环长盈新材有限公司

    2、公司性质：有限责任公司

    3、注册地：潮州市凤塘三环工业城内

    4、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件、智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组坯料等；特种陶瓷制品；触控开关面板及模组；电子陶瓷结构件；电子工业专用设备；磨料磨具；电子材料；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。

    5、注册资本：20,000万元人民币

    6、股权比例及出资方式：

     出资方          出资方式          认缴出资额（万元）     出资比例（%）

    三环集团         现金出资                     6,075.5035

                   实物资产出资                   5,924.4965         60

    长盈精密         现金出资                          6,000         30

     百川榕          现金出资                          2,000         10

                合计                                  20,000        100

    注：现金出资的资金来源均为自有资金。三环集团的实物出资评估情况详见《潮州三环（集团）股份有限公司拟以设备出资项目评估报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在利益转移的情况。

五、对外投资合同的主要内容

    （一）《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》

    1、注册资本、各方出资比例

    长盈三环的注册资本为人民币30,000万元整，其中长盈精密出资额为19,500

万元（以现金出资19,113.5859万元，以实物作价出资386.4141万元），占注册

资本的65%；三环集团出资额为7,500万元，以现金出资，占注册资本的25%；

潮民投出资额为1,500万元，以现金出资，占注册资本的5%；百川榕出资额为

1,500万元，以现金出资，占注册资本的5%。

    2、组织架构

    （1）长盈三环设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

    （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

    （二）《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》

    1、注册资本、各方出资比例

    中瓷技术的注册资本为人民币16,000万元整，其中三环集团出资额为7,360

万元（以现金出资33.6286万元，以实物作价出资7,326.3714万元），占注册资

本的46%；长盈精密出资额为7,040万元，以现金出资，占注册资本的44%；潮

民投出资额为800万元，以现金出资，占注册资本的5%；百川榕出资额为800

万元，以现金出资，占注册资本的5%。

    2、组织架构

    （1）中瓷技术设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

    （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

    3、各方的义务和责任

    三环集团原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件的业务归并入中瓷技术的业务运营管理；三环集团原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件的生产设备等资产按评估价计入三环集团的注册资金投入。

    其他义务和责任详见下述“（四）通用条款”。

    （三）《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》

    1、注册资本、各方出资比例

    三环长盈的注册资本为人民币20,000万元整，其中三环集团出资额为12,000

万元（以现金出资6,075.5035万元，以实物作价出资5,924.4965万元），占注册

资本的60%；长盈精密出资额为6,000万元，以现金出资，占注册资本的30%；

百川榕出资额为2,000万元，以现金出资，占注册资本的10%。

    2、组织架构

    （1）三环长盈设股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理。

    （2）董事会由5名董事组成。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    （3）监事会由3名监事组成。监事任期三年，任期届满可连选连任。

    3、各方的义务和责任

    （1）三环集团已购置投入用于生产智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组毛坯的设备等资产按评估价计入三环集团的注册资金投入。

    （2）三环集团原生产、销售陶瓷手表等智能穿戴件陶瓷毛坯业务并入三环长盈的业务运营管理；三环集团原生产销售陶瓷手表等智能穿戴件毛坯的生产设备等资产，经三方确认后，按评估价计入三环集团的注册资金投入。

    其他义务和责任详见下述“（四）通用条款”。

    （四）通用条款

    上述三项协议中的通用条款如下：

    1、出资形式及利润分配

    （1）出资方的现金出资需在各合资公司完成工商登记后60天内支付不低于

现金出资部分的40%至为各合资公司开设的账户内，余下的现金出资根据实际情

况在2017年12月31日前到位。出资方以实物出资的，应在协议书签订后90

天内办理实物的转移手续。由各合资公司聘请的会计师事务所对各方的出资进行验证并出具验资报告。

    （2）各合资公司的盈亏按照各方的投资比例享有和承担。各合资公司优先采取现金分红的利润分配政策，即各合资公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的，则各合资公司应当进行现金分红；各合资公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，各合资公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

    2、各方的义务和责任

    （1）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料及配合签署合资公司设立所需的法律文件。

    （2）在合资公司设立过程中，由于一方的过失致使合资公司受到损害的，过失方对合资公司承担赔偿责任。

    （3）一方未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。

    （4）在合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

    （5）长盈精密及三环集团承诺将各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用。

    （6）长盈三环的厂房和基础设施（包括水电气配套）由长盈精密负责投资建设，并以合理的价格租赁给合资公司使用。配套服务（包括餐饮、住宿、交通等）由长盈精密提供并按实际支出向合资公司收取费用。

    中瓷技术、三环长盈的厂房和基础设施（包括水电气配套）由三环集团负责投资建设，并以合理的价格租赁给合资公司使用。配套服务（包括餐饮、住宿、交通等）由三环集团提供并按实际支出向合资公司收取费用。

    （7）长盈精密及三环集团现有的业务交割，在交割日前，长盈精密及三环集团与合资公司确认交割的物品、业务、用户、财产、设备等的资产造册建账由长盈精密或三环集团负责营运管理，在交割完成后，相关权益和责任由合资公司享受和承担。

    3、违约责任

    （1）由于一方不履行协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、公司章程规定，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权终止协议，并向违约方索赔。如继续合资的，违约一方应赔偿公司的经济损失。

    （2）一方未按照协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在协议中的一切权利，自动退出公司。守约方有权在逾期后一个月内，要求解散公司或者另找合资者，承担违约方在协议中的权利和义务，守约方有权要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。违约方逾期未缴纳出资的，每逾期一天，违约方应向守约方支付金额为到期应支付出资额的万分之一的违约金。

    （3）由于一方的过错，造成协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据各方的过错比例，由各方分别承担相应的违约责任。

    4、协议生效

    协议及其附件，由各方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，经各方董事会、股东大会会议或者类似组织机构会议审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

    本次与关联方共同投资暨构成关联交易，未涉及同业竞争，未涉及其他安排。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    基于公司与长盈精密签订《关于合作成立合资公司的框架协议》，本次投资的主要目的是为了开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，结合长盈精密在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，实现强强联合。

    潮民投是潮州市首个民间资本联合投资综合平台，汇集了百家潮商企业，聚合了10.5亿元的民间资本，潮民投的引进，扩大了合资公司的资本金，拓宽了合资公司的社会资源渠道，增强了合资公司的实力，有利于后续合资公司规模的扩大。

    百川榕的主要合伙人为合资公司的核心骨干员工，通过参股合资公司可以充分发挥和调动核心技术和骨干员工的积极性，增强员工的归属感，有利于合资公司的发展壮大。

    （二）对公司的影响

    1、本次投资有利于促进公司智能终端、智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等业务的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

    2、本次投资是公司战略发展布局的重要进展，为公司未来进一步拓展相关产业打下了坚实基础。

    3、本次投资有利于提升公司经营业绩，提高股东的回报率，对公司未来的经营发展将产生积极影响。

    （三）存在的风险

    1、财务风险

    本次合作投资周期预计为6年，拟分期进行，其中预计公司总投资金额将超

过公司最近一年经审计总资产的50%，但首期投资金额未超过公司最近一期经审

计净资产的10%。鉴于本次投资主要用于外观件产品的研发和生产，是对公司现

有业务的补充，并未改变公司主营业务，且投资周期较长，本次投资对公司2017

年经营业绩暂不会构成重大影响。

    2、市场风险

    在5G来临的时代，陶瓷作为消费电子产品外观件的新材料有被广泛应用的

可能。当然，其他材料也有可能与现有材料配合形成相当的市场占有率。可能存在陶瓷外观件在市场应用的时间及公司对相关项目的投资晚于预期的风险。

    3、审批风险

    本次签订的《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》尚须经公司股东大会及其他各方董事会、股东大会会议或者类似组织机构会议审议通过后生效。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，公司2017年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交

易。

九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：经核查，关于公司与长盈精密共同对外投资及其中涉及的关联交易事项，符合公司发展战略，有利于提高公司的技术储备实力，涉及关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，我们同意将《关于公司与长盈精密共同对外投资的议案》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议，关联董事张万镇先生、谢灿生先生在审议此议案时应回避表决。

    独立董事独立意见：经核查，公司与长盈精密共同对外投资及其中涉及的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，有利于提高公司的技术储备实力，符合公司发展规划及全体股东的利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司与长盈精密共同对外投资及其中涉及的关联交易事项。

十、监事会意见

    经核查，公司与长盈精密共同对外投资及其中涉及的关联交易事项，交易定价公允、合理，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十一、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅上述信息披露文件、相关协议、董事会决议、独立董事意见，对公司履行的程序等事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司与长盈精密及关联方共同对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，监事会发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的决策程序；根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议。

本保荐机构同意实施。

    （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司与长盈精密共同对外投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

     黄钦亮                             彭强

                                                     中国银河证券股份有限公司

                                                               2017年4月14日