证券简称：三环集团            证券代码：300408

    潮州三环（集团）股份有限公司

        第二期限制性股票激励计划

                         （草案）

                      二�一七年十一月

                                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本激励计划所有激励对象承诺，如因上市公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还上市公司。

                                  特别提示

    一、潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。

    二、本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为三环集团向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    三、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

    四、本激励计划拟向激励对象授予16,000,000股限制性股票，占本激励计

划公告时公司股本总额1,727,950,422股的0.9260%。其中，首次授予13,600,000

股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.7871%；预留2,400,000股，占本激

励计划公告时公司股本总额的0.1389%。

    五、公司在2015年及2016年授予的限制性股票合计4,141,011 股尚未解

禁，占本激励计划公告时公司股本总额的0.2396%。

    本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为16,000,000股，占本激励计划

公告时公司股本总额的0.9260%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。单个激励对象

通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

    六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.15元/股，授予价格

的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股

票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.29元/股的50%，即11.15元/股。

    （二）本激励计划公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易

日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.91元/股的50%，即10.96

元/股。

    七、预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：    （一）预留部分授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%。

    （二）预留部分授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

    九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形。

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的。

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十、本激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施。

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后起60日内，

公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                                目录

第一章释义......8

第二章  实施本激励计划的目的......9

第三章  本激励计划的管理机构......10

第四章  激励对象的确定依据和范围......11

     一、激励对象的确定依据......11

     二、激励对象的范围......11

     三、激励对象的核实......12

第五章  本激励计划具体内容......13

     一、本激励计划的股票来源......13

     二、本激励计划的股票数量......13

     三、激励对象获授的限制性股票分配情况......13

     四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.....14

     五、限制性股票的授予价格及其确定方法......17

     六、限制性股票的授予与解锁条件......17

     七、本激励计划的调整方法和程序......20

     八、限制性股票会计处理......21

第六章  本激励计划的实施程序......23

     一、本激励计划的生效程序......23

     二、本激励计划的授予及解锁程序......23

     三、本激励计划的变更及终止程序......23

第七章  公司、激励对象各自的权利义务......25

     一、公司的权利与义务......25

     二、激励对象的权利与义务......25

第八章  公司、激励对象发生异动的处理......27

     一、公司发生异动的处理......27

     二、激励对象个人情况发生变化......27

     三、公司与激励对象之间争议的解决......29

第九章  限制性股票回购注销原则......30

     一、回购价格的调整方法......30

     二、回购价格的调整程序......31

     三、回购注销的程序......31

第十章  附则......32

                              第一章释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三环集团、上市公司、

                           指  潮州三环（集团）股份有限公司。

    本公司、公司

                                潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股

     本激励计划         指

                                票激励计划。

                                公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象

     限制性股票         指

                                一定数量的公司股票。

                                按照本激励计划规定获得限制性股票的部分董

       激励对象          指  事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董

                                事会认为需要激励的其他员工。

                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日

        授予日            指

                                必须为交易日。

                                锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交

        解锁日            指

                                易日。

                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被

        锁定期            指

                                禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激

       授予价格          指

                                励对象获得公司股票的价格。

     《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》。

     《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》。

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》。

                                《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激

  《备忘录第8号》      指

                                励计划》。

    《公司章程》        指  《潮州三环（集团）股份有限公司章程》。

     中国证监会         指  中国证券监督管理委员会。

          元              指  人民币元。

                  第二章   实施本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

                  第三章   本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

               第四章   激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8

号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

    二、激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计723人，包括：

    （一）公司董事。

    （二）公司高级管理人员。

    （三）公司核心技术（业务）人员。

    （四）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。

    预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确

定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，包括公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

    三、激励对象的核实

    （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

                      第五章   本激励计划具体内容

      一、本激励计划的股票来源

      本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

      二、本激励计划的股票数量

      （一）本激励计划拟向激励对象授予16,000,000股限制性股票，占本激励

  计划公告时公司股本总额 1,727,950,422 股的 0.9260%。其中，首次授予

  13,600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.7871%；预留2,400,000

  股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.1389%。

      （二）公司在2015年及2016年授予的限制性股票合计4,141,011 股尚未

  解禁，占本激励计划公告时公司股本总额的0.2396%。

      本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为16,000,000股，占本激励计划

  公告时公司股本总额的0.9260%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

  标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。单个激励对象

  通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公  告时公司股本总额的1%。

      三、激励对象获授的限制性股票分配情况

      授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名          职务          获授的限制性    占授予限制性股  占本激励计划公告时

                             股票数量（股）    票总数的比例     公司总股本的比例

谢灿生    董事、总经理         80,000           0.5000%            0.0046%

黄雪云       副董事长           80,000           0.5000%            0.0046%

             副总经理

 李钢    董事、副总经理        80,000           0.5000%            0.0046%

             财务总监

邱基华       副总经理           80,000           0.5000%            0.0046%

刘德信       副总经理           80,000           0.5000%            0.0046%

马艳红       副总经理           80,000           0.5000%            0.0046%

 姓名          职务          获授的限制性    占授予限制性股  占本激励计划公告时

                             股票数量（股）    票总数的比例     公司总股本的比例

徐瑞英     董事会秘书          80,000           0.5000%            0.0046%

             副总经理

项黎华       副总经理           80,000           0.5000%            0.0046%

  核心技术（业务）人员       12,960,000         81.0000%            0.7500%

     （共计715人）

          预留                 2,400,000         15.0000%            0.1389%

          合计                16,000,000        100.0000%           0.9260%

      备注：

      1、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》、《备忘录第8

  号》及本激励计划出具专业意见。

      2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，

  经董事会提出、独立董事发表明确意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

      四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

      （一）有效期

      本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或  回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

      （二）授予日

      本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会  确定。公司股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就后起60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

      本激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

      1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

  原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

      3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生  之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生

减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    （三）锁定期

    本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限

制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

    （四）解锁期

    1、首次授予的限制性股票解锁安排如下：

                                                                 可解锁数量占限制

解锁期                          解锁时间

                                                                  性股票数量比例

第一个    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日

                                                                        40%

解锁期    起24个月内的最后一个交易日当日止。

第二个    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日

                                                                        30%

解锁期    起36个月内的最后一个交易日当日止。

第三个    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日

                                                                        30%

解锁期    起48个月内的最后一个交易日当日止。

    2、若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：

                                                                  可解锁数量占限制

解锁期                          解锁时间

                                                                   性股票数量比例

第一个    自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部

                                                                        40%

解锁期    分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

第二个    自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部

                                                                        30%

解锁期    分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

第三个    自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部

                                                                        30%

解锁期    分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

    3、若预留限制性股票于2018年度授出，则解锁安排如下：

                                                                  可解锁数量占限制

解锁期                          解锁时间

                                                                   性股票数量比例

第一个    自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部

                                                                         50%

解锁期    分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

第二个    自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部

                                                                         50%

解锁期    分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    （五）禁售期

    本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票。

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    五、限制性股票的授予价格及其确定方法

    （一）首次授予价格

    本激励计划首次授予价格为11.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可

以11.15元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

    （二）首次授予价格的确定方法

    本激励计划首次授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1、本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.29元/股的50%，即11.15元/股。

    2、本激励计划公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日

股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.91元/股的50%，即10.96元/

股。

    （三）预留部分授予价格的确定方法

    预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1、预留部分授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

    2、预留部分授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    六、限制性股票的授予与解锁条件

    （一）激励对象获授限制性股票的条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

 利润分配的情形。

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

 罚或者采取市场禁入措施。

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     （二）限制性股票的解锁条件

     解锁期内，激励对象对根据本激励计划获授的限制性股票申请解锁，必须同时满足以下条件：

     1、前款所述“激励对象获授限制性股票的条件”

     2、公司业绩考核要求

     本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩

 效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。

     首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

   解锁期                                 业绩考核目标

第一个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。

第二个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。

第三个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。

     若预留限制性股票于2017年度授出，则各年度绩效考核目标如下：

   解锁期                                 业绩考核目标

第一个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。

第二个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。

第三个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。

      若预留限制性股票于2018年度授出，则各年度绩效考核目标如下：

   解锁期                                 业绩考核目标

第一个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。

第二个解锁期以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。

      （1）由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

      （2）在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

      3、个人业绩考核要求

      根据公司制定的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。

      （三）业绩考核指标的科学性和合理性说明

      本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。

      公司业绩考核指标为营业收入增长率，该指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司经营情况及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公 司为本激励计划设定了以 2014-2016 年营业收入均值为基数，公司2017-2019 年营业收入增长率分别不低于15%、25%、35%的业绩考核指标。

      除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

      综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    七、本激励计划的调整方法和程序

    （一）限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整

后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为

n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下，本激励计划限制性股票的数量不做调整。

    （二）授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的

授予价格。

    3、缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （三）本激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

    八、限制性股票会计处理

    按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融

工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

    2、锁定期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

    3、解锁日

    在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁,则

由公司按照回购价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

    4、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融

工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，即每股11.34元。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司首次向激励对象授予限制性股票1,360万股，按照相关估值工具确定授

予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

    假定授予日为2017年11月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为

15,422.40万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下：

首次授予的限制    需摊销的     2017年     2018年     2019年     2020年

性股票（万股）     总费用     （万元）   （万元）   （万元）    （万元）

  （2017年）      （万元）

     1,360         15,422.40    835.38   9,510.48  3,662.82    1,413.72

    以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    预留限制性股票参照上述方法进行处理。

                   第六章   本激励计划的实施程序

    一、本激励计划的生效程序

    本激励计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

    本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

    二、本激励计划的授予及解锁程序

    （一）授予程序

    股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

    （二）解锁程序

    1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

    2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本激励计划的变更及终止程序

    （一）变更程序

    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

    2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

    （1）导致提前解除限售的情形。

    （2）降低授予价格的情形。

    3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    （二）终止程序

    1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

    在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

    2、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应当提交董事会审议并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。

    律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    3、公司终止实施本激励计划的，终止实施议案经股东大会或者董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或者董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

    履行相应审议程序后，公司应当及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理限制性股票回购注销手续。

            第七章   公司、激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务

    （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

    （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

    （五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

    （六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

    （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

    二、激励对象的权利与义务

    （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

    （二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

    （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    （四）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

    （五）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    （七）激励对象承诺，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还上市公司。

    （八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署相关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

            第八章   公司、激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理

    （一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形。

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形。

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

    （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施

    1、公司控制权发生变更。

    2、公司出现合并、分立的情形。

    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

    公司董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    二、激励对象个人情况发生变化

    （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格的，董事会可以根据本激励计划决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格予以回购注销。

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    （三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    （四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

    （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

    2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

    1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

    2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    三、公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

                 第九章   限制性股票回购注销原则

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形的回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    一、回购价格的调整方法

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    （一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （二）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

    （三）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

    其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）。

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，

经派息调整后，P仍须大于1。

    二、回购价格的调整程序

    （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

    （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    三、回购注销的程序

    1、公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

    2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向深圳证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经深圳证券交易所确认后，及时向中国证券登记结算有限责任公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公告。

                               第十章   附则

    一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

    二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关规定执行。

    三、本激励计划由公司董事会负责解释。

                                                 潮州三环（集团）股份有限公司

                                                              董事会

                                                        2017年11月10日