证券代码：300408 证券简称：三环集团 潮州三环（集团）股份有限公司 创业板非公开发行股票募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 二�二�年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交所审核同意及中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 二、发行数量 本次非公开发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即347,574,504 股（含 347,574,504 股），并以中国证监会同意注册的发行数量为准。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行实际认购情况协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象 本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 具体发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 四、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 五、募集资金投资项目 本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目： 项目名称 项目总投资（亿元） 拟投入募集资金（亿元） 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩 22.85 18.95 产技术改造项目 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.40 2.80 合计 26.25 21.75 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。 六、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争，若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。 （二）出口相关风险 2017-2019 年，公司境外收入占营业收入的比例分别为 17.16%、21.60%和23.26%。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风险和出口退税政策风险等，具体如下： 1、贸易摩擦风险 公司产品主要出口至欧洲、北美以及韩国等亚洲国家和地区，如果上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响公司出口业务的拓展。 2、汇率波动风险 人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动，可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。 3、出口退税政策变化风险 公司的主要产品属于高新技术产品，附加值较高，适用国家对出口产品增值 税“免、抵、退”政策。如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消，将可能对公司经营业绩产生一定的负面影响。 （三）新冠肺炎疫情的风险 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业遭受了不同程度的影 响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施，公司的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。目前，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能造成终端消费需求疲软，经产业链传导后导致公司获取新订单受阻；或可能导致公司下游客户的经营情况出现恶化，造成公司应收款项回款困难，对公司的经营带来较大的不利影响。 （四）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 （五）短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。 （六）募集资金不足或发行失败风险 公司拟非公开发行股票并在深交所上市，尚需通过深交所的审核以及中国证监会的注册。本次非公开发行能否获得审核通过与注册，以及获得审核通过与注册的时间，均存在不确定性，存在一定的审批风险。同时，即使本次发行顺利通过深交所的审核以及中国证监会的注册，发行结果也将受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可程度等多个因素的影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。 目 录 公司声明 ...... 1 重大事项提示 ...... 2 一、发行价格...... 2 二、发行数量...... 2 三、发行对象...... 3 四、限售期...... 3 五、募集资金投资项目...... 3 六、风险因素...... 4 目 录 ...... 6 释 义 ...... 9 第一节 发行人基本情况 ...... 10 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 17 四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 24 第二节 本次证券发行概要 ...... 26 一、本次发行的背景和目的...... 26 二、发行对象及与发行人的关系...... 27 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 28 四、募集资金投向...... 29 五、本次发行是否构成关联交易...... 30 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 30 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 31 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32 一、本次募集资金使用计划...... 32 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 32 三、本次募集资金投资项目的经营前景...... 33 四、与现有业务或发展战略的关系...... 37 五、项目的实施准备和进展情况...... 38 六、预计实施时间...... 38 七、整体进度安排...... 39 八、发行人的实施能力...... 40 九、资金缺口的解决方式...... 41 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况...... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 43 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 43 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 43 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况...... 43 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 44 一、宏观经济波动风险...... 44 二、市场竞争风险...... 44 三、技术风险...... 44 四、管理风险...... 44 五、主要原材料价格波动风险...... 44 六、出口相关风险...... 45 七、产品销量下滑的风险...... 4