潮州三环（集团）股份有限公司审计报告及财务报表 二○一九年度 潮州三环（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 二、 财务报表及附注 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-125 审计报告 信会师报字[2020]第 ZC10072 号 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”）财务报表，包括2019 年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了三环集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三环集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）交易性金融资产 请参阅财务报表附注“五、合并财务报表项目注 我们实施应对与理财产品相关的审计程 释（二）”。 序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三环集团合并资产 （1）了解、评估并测试与理财产品投资 负债表中交易性金融资产-其他（理财产品）总 相关内部控制设计和运行的有效性； 金额为人民币 2,471,373,902.57 元，占三环集团 （2）检查实际投资金额是否超出董事会 资产总计的 28.83%。 批准的投资额度； 由于三环集团购买的理财产品金额重大，且存在 （3）抽样检查相关理财产品的合同及协部分非保本浮动收益，到期能否收回本金及收益 议、理财产品的风险和客户权益说明书有赖于三环集团管理层依据金融机构的资信状 等，评价理财产品的风险程度； 况、财务状况、交易标的风险判断，因此我们将 （4）获取理财产品交易台账，并与会计 其列为关键审计事项。 处理记录进行核对，评价其完整性，抽样 检查相关理财产品投资及收回的会计处 理，评价理财产品及其收益确认与计量准 确性； （5）对持有的理财产品及相关的资金账 户进行函证，并检查期后投资收回情况； （6）复核财务报表中与理财产品投资业 务相关的列报和披露是否准确和恰当。 （二）商誉减值 请参阅财务报表附注“五、合并财务报表项目注 我们实施应对与商誉减值处理相关的审 释（十七）”。 计程序包括： 截至 2019 年 12 月 31 日止，三环集团合并资产 （1）了解和评价三环集团商誉减值测试 负债表中的商誉为公司收购 Vermes 相关的内部控制设计和运行的有效性； Microdispensing GmbH 形成的商誉，原值为 （2）了解三环集团管理层对商誉所属资 32,472,709.80 欧元，按 2019 年 12 月 31 日汇率 产组的认定和进行商誉减值测试时采用 折合人民币 253,790,463.44 元，计提减值准备 0 的关键假设和方法，评价相关假设和方法 元，净值 253,790,463.44 元。 的合理性； 根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商 （3）了解三环集团管理层预测时所使用誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损 的关键参数，综合考虑 Vermes 失。管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组 Microdispensing GmbH 历史经营情况、行的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值， 业情况及新的市场机会，对三环集团管理 对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额按 层使用的未来收入增长率、毛利率、费用 照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其 率和折现率等参数的合理性进行了分析； 预计的未来现金流量以 5 年期财务预算为基础 （4）将管理层上年预计未来现金流量中 来确定。预测可收回金额涉及对资产组未来现 本期的估值与本期实际情况进行比较，分 金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出 析复核差异原因，评价本期预测参数修正 重大判断和假设，特别是对于未来销量、价格、 的合理性； 成本、费用、运营资金、折现率以及增长率等。 （5）获取并复核管理层编制的商誉所属 由于商誉金额重大，商誉减值测试过程复杂且 资产组可收回金额的计算表，比较商誉所 管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值 属资产组的账面价值与其可收回金额的 确定为关键审计事项。 差异，确认是否存在商誉减值情况； （6）项目组聘请评估机构对企业编制的 商誉减值测试报告进行复核，并出具复核 意见函； （7）根据商誉减值测试结果，检查和评 价商誉的列报和披露是否准确和恰当。 四、 其他信息 三环集团管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括三环集团 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三环集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督三环集团的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三环集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三环集团不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就三环集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下