北京市嘉源律师事务所
      关于上海汽车集团股份有限公司
核心员工持股计划相关事项的法律意见书
                       中国北京
            复兴门内大街158号远洋大厦F408
                                    释义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义：
 上汽集团、公司              指  上海汽车集团股份有限公司
 上汽总公司                   指  上海汽车工业（集团）总公司
                                   上汽集团六届四次董事会会议审议通过的《上海
 《员工持股计划（草案）》     指  汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草
                                   案）》
                                   《员工持股计划（草案）》项下所述之上汽集团核
 本员工持股计划              指  心员工持股计划
 参加对象                     指  参加本员工持股计划的相关人员
 本次非公开发行              指  上汽集团本次向特定对象非公开发行股票的行为
 持有人                       指  出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
                                   本员工持股计划的受托管理人长江养老保险股份
 长江养老                     指  有限公司
 《公司法》                   指  《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                   指  《中华人民共和国证券法》
                                   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
 《指导意见》                 指  见》
                                   《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
 《工作指引》                 指  露工作指引》（上证发[2014]58号）
                                   《上海汽车集团股份有限公司章程》（经公司2014
 《公司章程》                 指  年年度股东大会审议通过）
                                   《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理
 《受托管理合同》            指  产品-上汽集团核心员工持股计划专项投资组合受
                                   托管理合同》
 中国证监会                   指  中国证券监督管理委员会
 上海市国资委                 指  上海市国有资产监督管理委员会
                                   中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
 中国                         指  括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                                   截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布
 中国法律法规                 指  并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性
                                   法律文件
元                           指  人民币元
   HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM  北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG
致：上海汽车集团股份有限公司
                          北京市嘉源律师事务所
                     关于上海汽车集团股份有限公司
               核心员工持股计划相关事项的法律意见书
                                                                 嘉源(2015)-03-208
敬启者：
    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指引》等相关中国法律法规、《公司章程》的规定，本所接受上汽集团委托，就本员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本员工持股计划的主体资格进行了调查，查阅了本员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
    本所仅就本员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
    本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
1.   公司系于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理
     办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起，采用社会募集方式设立。1997年11月7日，经中国证监会以证监发字（1997）500号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。
2.   公司现持有上海市工商行政管理局于2014年6月3日核发的注册号为
     310000000000840的《营业执照》。根据该营业执照，公司的注册资本为1,102,556.6629万元，住所为上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室，法定代表人为陈虹，类型为股份有限公司（上市），营业期限为1984年4月16日至不约定期限，经营范围为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.   根据《公司章程》的规定，上汽集团为永久存续的股份有限公司。
4.   根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依
     法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：
    公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
    根据公司于2015年11月5日召开的六届四次董事会会议审议通过的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的主要内容如下：
    （1）本员工持股计划的实施遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则。
    （2）本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
     1)集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
     2)厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
     3)关键骨干员工，包括以下三部分员工：
     A.集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
     B.上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
     C.上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
    经征询员工意见后，参加本员工持股计划的员工合计不超过2,321人，认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。
    （3）参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的股票来源为本次非公开发行的股票，认购金额不超过116,745万元。
    （4）本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
    （5）本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。
本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。
    本所律师根据《指导意见》的相关规定，逐项核查如下：
1.   根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划时已严格
     按照中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(一)项的相关规定。
2.   根据公司的确认及参加对象作出的承诺，本员工持股计划遵循公司自主决
     定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(二)项的相关规定。
3.   根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的承诺，参加对象盈亏自负，
     风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第(三)项的相关规定。
4.   根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加的员工范围为截至2015
     年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：（1）集团领导；（2）厂部级干部；（3）关键骨干员工。前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。
5.   根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的承诺，本员工持股计划的
     资金来源为参加对象的合法薪酬及其他通过合法方式自筹的资金；本员工
     持股计划的股票来源为本次非公开发行的股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第(五)项的相关规定。
6.   根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公
     司公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；本员工持股计划所持有的股份权益对应的股份总数累计未超过公司股份总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股份总数均未超过公司股份总数的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)项的相关规定。
7.   根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的参与对象
     通过持有人会议选举产生管理委员会，对本员工持股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司根据持有人的授权，委托长江养老管理本员工持股计划，并代表本员工持股计划与长江养老签署了《受托管理合同》。《员工持股计划（草案）》对员工享有的通过本员工持股计划认购的本次非公开发行的股票所享有的权益进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)项第1、2、4、5分项的相关规定。
8.   经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》的具体内容，本员工持股计划已
     对（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项等作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定。
综上，本所认为：
    《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划的决策和审批程序
(一)已履行的决策和审批程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了下列决策和审批程序：
1.   2015年11月2日，上海市国资委就本员工持股计划出具了《关于同意上海
     汽车集团股份有限公司实施核心员工持股方案的批复》（沪国资委改革[2015]438号），支持上汽集团在非公开发行股票的同时实施核心员工持股试点，原则同意上汽集团核心员工持股方案。
2.   2015年11月4日，公司召开第二届职工代表大会第八次会议，就实施本员
     工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见。
3.   2015年11月5日，公司召开六届四次董事会会议，审议通过了《上海汽车
     集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。公司董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表了明确意见。
4.   2015年11月5日，公司召开六届四次监事会会议，审议通过了《上海汽车
     集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表了明确意见。
(二)尚待履行的决策和审批程序
1.   公司尚待取得上海市国资委就涉及本员工持股计划的非公开发行方案的批
     准；
2.   本员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过；
3.   公司尚待取得中国证监会对本次非公开发行事项的核准。
综上，本所认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。本员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，涉及本员工持股计划的非公开发行事宜尚待取得上海市国资委的批准、中国证监会的核准。
四、本员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露义务
     2015年11月6日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及与长江养老签署的《受托管理合同》等相关文件。
(二)尚待履行的信息披露义务
     随着本员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《工作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
    综上，本所认为：
1.   公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
2.   《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
3.   截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶
     段必要的决策和审批程序。本员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，涉及本员工持股计划的非公开发行事宜尚待取得上海市国资委的批准、中国证监会的核准。
4.   截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《工作指引》的
     规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式三份。
    特此致书！
    (以下无正文)