上海汽车集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会资料

                        2016年12月1日

                   上海汽车集团股份有限公司

           2016年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

     一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

     二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过5分钟。

     四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

     五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     六、大会现场表决采用记名投票表决。

     七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。

                                              上海汽车集团股份有限公司

                                                     股东大会秘书处

                                                    2016年12月1日

                                授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

       兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年

12月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表

决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序                                                      同意  反对  弃权

                   非累积投票议案名称

号

1     关于延长公司非公开发行 A 股股票股东

      大会决议有效期的议案

      关于延长股东大会授权董事会或董事会

2     授权人士办理本次非公开发行 A 股股票

      相关事宜有效期的议案

委托人签名（盖章）：             受托人签名：

委托人身份证号：                   受托人身份证号：

                                       委托日期：        年     月     日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

                   上海汽车集团股份有限公司

           2016年第二次临时股东大会会议议程

     会议时间：2016年12月1日（星期四）下午2时

     会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

     主要议程：

     一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

     二、通过大会总监票人、监票人名单

     三、审议下列议案

     1、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期

的议案》；

     2、《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

     四、对上述议案进行现场投票表决

     五、统计有效现场表决票

     六、股东发言提问

     七、主持人或相关人员回答提问

     八、宣布现场表决结果

     九、公司聘请的律师发表见证意见

     会议结束

上海汽车集团股份有限公司

2016年第二次临时股东大会会议材料之一

   关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议

                              有效期的议案

各位股东：

     根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015

年11月5日召开的公司六届四次董事会会议和2015年12月11

日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非

公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非公开发行A股股票

（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

     本次发行事项已于2016年4月20日获得中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效，有效期将于2016年12月10日届满。为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟将本次发行股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

    以上议案请股东大会审议。

                                            上海汽车集团股份有限公司

                                                  2016年12月1日

上海汽车集团股份有限公司

2016年第二次临时股东大会会议材料之二

关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理   本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

     根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015

年11月5日召开的公司六届四次董事会会议和2015年12月11

日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股

股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）全权办理与本次发行相关的全部事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

     本次发行事项已于2016年4月20日获得中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行相关的全部事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，有效期将于2016年12月10日届满。为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟将股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月。

    以上议案请股东大会审议。

                                            上海汽车集团股份有限公司

                                                  2016年12月1日