国泰君安证券股份有限公司

                     中国国际金融股份有限公司

                        中信证券股份有限公司

 关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2977号文）核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上汽集团”）于2016年12月启动非公开发行人民币A股普通股股票。保荐机构/联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构/联席主承销商”或“国泰君安”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中金公司”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中信证券”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上汽集团2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.56元/股。公司2015年度利润分配

方案实施完毕后，发行价格调整为不低于14.20元/股。

    本次发行价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有42位投资者提交《申购报价单》，当日12:00点前收到23家投资者缴付的申购定金，其他18家基金公司，无需缴纳定金。其中，除西安投资控股有限公司和建信基金管理有限责任公司外，其他40家投资者的报价均有效。最终确定发行价格为22.80元/股。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为657,894,736股，不超过中国证监会核准本次发行的

发行数量上限（1,056,338,028股）。

    （三）发行对象

    本次发行确定的发行对象为上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司、民生通惠资产管理有限公司共计8名投资者，符合公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

    （四）募集资金额

    本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销商、保荐费

人民币140,500,000.00元（含税）及其他发行费用人民币5,000,000.00元（含税）

后，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）董事会和股东大会审议通过

    1、2015年11月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公

开发行股票相关的议案。

    2、2015年12月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜。

    3、2016年1月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并据此调整了《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，对本次非公开发行进行了补充披露。

    4、2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了

上述补充披露事项。

    5、公司于2016年4月20日召开第六届董事会第七次会议、2016年5月26

日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司以公

司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.60元（含税），共

计14,994,770,615.44元。按照公司2016年7月2日公告的《上海汽车集团股份

有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司2015年度

利润分配方案的股权登记日为2016年7月7日，除息日为2016年7月8日，现

金红利发放日为2016年7月8日。日前，该利润分配方案已实施完毕。公司2015

年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于14.20

元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过1,056,338,028股（含本数）。

    6、2016年11月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于

延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关

事宜有效期的议案》等议案。

    7、2016年12月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过

了上述议案。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    1、2015年12月2日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关

于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]484号），原则同意公司本次非公开发行的方案。

    2、2016年4月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过

公司非公开发行A股股票的申请。

    3、2016年12月2日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准上海汽车

集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准公司

非公开发行不超过1,056,338,028股新股。

    三、本次发行的具体情况

    （一）发出认购邀请书的情况

    2016年12月27日，上汽集团本次非公开发行共向355名特定对象发出《上

海汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东、证券投资基金管理公司49家，保险机构投资者24家，证券公司26家，私募投资基金、其他机构及个人投资者232家，合格境外投资者4家。

    本次发出邀请函对象名单与《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：

                上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

总序号  分序号       类型                              机构名称

  1       1      前20大股东   上海汽车工业（集团）总公司

2       2      前20大股东   跃进汽车集团公司

3       3      前20大股东   中国证券金融股份有限公司

4       4      前20大股东   上海国际集团有限公司

5       5      前20大股东   香港中央结算有限公司

6       6      前20大股东   中央汇金资产管理有限责任公司

7       7      前20大股东   汇添富基金管理股份有限公司

8       8      前20大股东   华夏基金管理有限公司

9       9      前20大股东   马来西亚国家银行

10      10     前20大股东   挪威中央银行

11      11     前20大股东   南方基金管理有限公司

12      12     前20大股东   北京凤山投资有限责任公司

13      13     前20大股东   北京坤藤投资有限责任公司

14      14     前20大股东   中原股权投资管理有限公司

15      15     前20大股东   梧桐树投资平台有限责任公司

16      16     前20大股东   富国基金管理有限公司

17      17     前20大股东   嘉实基金管理有限公司

18      18     前20大股东   广发基金管理有限公司

19      19     前20大股东   银华基金管理有限公司

20      20     前20大股东   GICPRIVATELIMITED

21      1         保险       安邦保险集团股份有限公司

22      2         保险       安邦资产管理有限责任公司

23      3         保险       国华人寿保险股份有限公司

24      4         保险       合众人寿保险股份有限公司

25      5         保险       华泰保险股份有限公司

26      6         保险       华泰资产管理有限公司

27      7         保险       华夏人寿保险股份有限公司

28      8         保险       民生通惠资产管理有限公司

29      9         保险       平安资产管理有限责任公司

30      10         保险       上海人寿保险股份有限公司

31      11         保险       生命保险资产管理有限公司

32      12         保险       太平洋资产管理有限责任公司

33      13         保险       太平资产管理有限公司

34      14         保险       泰康人寿保险股份有限公司

35      15         保险       泰康资产管理有限责任公司

36      16         保险       新华人寿保险股份有限公司

37      17         保险       新华资产管理股份有限公司

38      18         保险       阳光保险集团股份有限公司

39      19         保险       长江养老保险股份有限公司

40      20         保险       中国人寿保险股份有限公司

41      21         保险       中国人寿资产管理有限公司

42      22         保险       中国太平洋人寿保险股份有限公司

43      23         保险       中国再保险（集团）股份有限公司

44      24         保险       中意人寿保险有限公司

45      1         基金       安信基金管理有限责任公司

46      2         基金       北信瑞丰基金管理有限公司

47      3         基金       博时基金管理有限公司

48      4         基金       财通基金管理有限公司

49      5         基金       诚通基金管理有限公司

50      6         基金       创金合信基金管理有限公司

51      7         基金       大成基金管理有限公司

52      8         基金       德邦基金管理有限公司

53      9         基金       东方基金管理有限责任公司

54      10         基金       东吴基金管理有限公司

55      11         基金       工银瑞信基金管理有限公司

56      12         基金       光大保德信基金管理有限公司

57      13         基金       国寿安保基金管理有限公司

58      14         基金       海富通基金管理有限公司

59      15         基金       华泰柏瑞基金管理有限公司

60      16         基金       汇安基金管理有限责任公司

61      17         基金       建信基金管理有限责任公司

62      18         基金       金鹰基金管理有限公司

63      19         基金       九泰基金管理有限公司

64      20         基金       农银汇理基金管理有限公司

65      21         基金       诺安基金管理有限公司

66      22         基金       诺德基金管理有限公司

67      23         基金       鹏华基金管理有限公司

68      24         基金       平安大华基金管理有限公司

69      25         基金       前海开源基金管理有限公司

70      26         基金       融通基金管理有限公司

71      27         基金       上银基金管理有限公司

72      28         基金       申万菱信基金管理有限公司

73      29         基金       泰达宏利基金管理有限公司

74      30         基金       天弘基金管理有限公司

75      31         基金       天治基金管理有限公司

76      32         基金       西部利得基金管理有限公司

77      33         基金       新华基金管理股份有限公司

78      34         基金       新沃基金管理有限公司

79      35         基金       信诚基金管理有限公司

80      36         基金       信达澳银基金管理有限公司

81      37         基金       兴全基金管理有限公司

82      38         基金       兴业全球基金管理有限公司

83      39         基金       易方达基金管理有限公司

84      40         基金       圆信永丰基金管理有限公司

85      41         基金       长安基金管理有限公司

86      42         基金       长盛基金管理有限公司

87      43         基金       招商基金管理有限公司

88      44         基金       中融基金管理有限公司

89      45         基金       中银基金管理有限公司

90      46         基金       东海基金管理有限责任公司

91      47         基金       浙商基金管理有限公司

92      48         基金       中信建投基金管理有限公司

93      49         基金       泓德基金管理有限公司

94      1       证券公司     渤海证券股份有限公司

95      2       证券公司     德邦证券股份有限公司

96      3       证券公司     第一创业证券股份有限公司

97      4       证券公司     东方证券股份有限公司

98      5       证券公司     东莞证券有限责任公司

99      6       证券公司     东海证券股份有限公司

100      7       证券公司     方正证券股份公司

101      8       证券公司     广州证券股份有限公司

102      9       证券公司     国联证券股份有限公司

103     10       证券公司     海通证券股份有限公司

104     11       证券公司     恒泰证券股份有限公司

105     12       证券公司     红塔证券股份有限公司

106     13       证券公司     华宝证券有限责任公司

107     14       证券公司     华泰证券股份有限公司

108     15       证券公司     华鑫证券有限责任公司

109     16       证券公司     联讯证券有限责任公司

110     17       证券公司     平安证券股份有限公司

111     18       证券公司     上海华信证券有限责任公司

112     19       证券公司     太平洋证券股份有限公司

113     20       证券公司     天风证券股份有限公司

114     21       证券公司     西南证券股份有限公司

115     22       证券公司     湘财证券股份有限公司

116     23       证券公司     信达证券股份有限公司

117     24       证券公司     长江证券股份有限公司

118     25       证券公司     中国银河证券股份有限公司

119     26       证券公司     中银国际证券有限责任公司

120      1      私募及其他    安徽安振产业投资集团有限公司

121      2      私募及其他    安徽城投资产管理有限公司

122      3      私募及其他    安徽省国资金融投资有限公司

123      4      私募及其他    安徽省铁路建设投资基金有限公司

124      5      私募及其他    安吉众盈投资管理合伙企业（有限合伙）

125      6      私募及其他    安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

126      7      私募及其他    北京东海长基投资基金管理有限公司

127      8      私募及其他    北京高速沃德资本管理有限公司

128      9      私募及其他    北京和聚投资管理有限公司

129     10      私募及其他    北京红峤投资管理有限公司

130     11      私募及其他    北京京泰阳光投资有限公司

131     12      私募及其他    北京瑞丰投资管理有限公司

132     13      私募及其他    北京时代复兴投资管理有限公司

133     14      私募及其他    北京首钢基金有限公司

134     15      私募及其他    北京韬蕴九号产业投资管理中心（有限合伙）

135     16      私募及其他    北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司

136     17      私募及其他    北京燕园动力资本管理有限公司

137     18      私募及其他    北京颐和资产管理集团

138     19      私募及其他    北京远望利贞投资基金管理有限公司

139     20      私募及其他    北京正弘投资管理有限公司

140     21      私募及其他    北京众和成长投资中心（有限合伙）

141     22      私募及其他    兵工财务有限责任公司

142     23      私募及其他    博时资本管理有限公司

143     24      私募及其他    渤海信托股份有限公司

144     25      私募及其他    财通证券资产管理有限公司

145     26      私募及其他    陈晓瑜

146     27      私募及其他    成都朋锦仲阳企业管理咨询中心（有限合伙）

147     28      私募及其他    池州市东方辰天贸易有限公司

148     29      私募及其他    大唐电信集团财务有限公司

149     30      私募及其他    德盈润泰实业有限公司

150     31      私募及其他    鼎峰资本管理有限公司

151     32      私募及其他    泛华金融服务集团

152     33      私募及其他    歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司

153     34      私募及其他    工银瑞信投资管理有限公司

154     35      私募及其他    光大证券资产管理有限公司

155     36      私募及其他    广东恒健投资控股有限公司

156     37      私募及其他    广东省铁路发展基金有限责任公司

157     38      私募及其他    广发证券资产管理（广东）有限公司

158     39      私募及其他    广西八达交通发展有限责任公司

159     40      私募及其他    广证领秀投资有限公司

160     41      私募及其他    广州金控资产管理有限公司

161     42      私募及其他    广州金融控股集团有限公司

162     43      私募及其他    广州期货股份有限公司

163     44      私募及其他    广州市玄元投资管理有限公司

164     45      私募及其他    广州万宝长睿投资有限公司

165     46      私募及其他    广州浙银创新资本管理有限公司

166     47      私募及其他    郭军

167     48      私募及其他    国机财务有限责任公司

168     49      私募及其他    国开熔华产业投资基金管理有限责任公司

169     50      私募及其他    国开装备制造产业投资基金有限责任公司

170     51      私募及其他    国投财务有限公司

171     52      私募及其他    国新投资有限公司

172     53      私募及其他    瀚卿鸿儒(杭州)股权投资合伙企业

173     54      私募及其他    杭州拔萃投资管理有限公司

174     55      私募及其他    杭州滨创股权投资有限公司

175     56      私募及其他    杭州杰澳钢铁股份有限公司

176     57      私募及其他    杭州锦萃投资合伙企业（有限合伙）

177     58      私募及其他    杭州热联集团

178     59      私募及其他    合星资产管理有限公司

179     60      私募及其他    何慧清

180     61      私募及其他    河北港口集团有限公司

181     62      私募及其他    恒丰美林投资管理有限公司

182     63      私募及其他    恒丰泰石资本管理股份有限公司

183     64      私募及其他    宏源期货有限公司

184     65      私募及其他    湖北省国有资本运营有限公司

185     66      私募及其他    湖州中泽泰富投资有限公司

186     67      私募及其他    华安未来资产管理（上海）有限公司

187     68      私募及其他    华宝投资有限公司

188     69      私募及其他    华宝信托有限责任公司

189     70      私募及其他    华能资本服务有限公司

190     71      私募及其他    华融国际信托有限责任公司

191     72      私募及其他    华泰证券（上海）资产管理有限公司

192     73      私募及其他    华夏未来资产管理公司

193     74      私募及其他    华信善达（苏州）资产管理有限公司

194     75      私募及其他    汇璞（上海）投资管理有限公司

195     76      私募及其他    嘉实资本管理有限公司

196     77      私募及其他    嘉兴稳弘十五号投资合伙企业（有限合伙）

197     78      私募及其他    江苏瑞华投资控股集团有限公司

198     79      私募及其他    江苏晟华创业投资有限公司

199     80      私募及其他    江苏毅达股权投资基金管理有限公司

200     81      私募及其他    江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司

201     82      私募及其他    金风投资控股有限公司

202     83      私募及其他    金枫投资控股有限公司

203     84      私募及其他    金霖

204     85      私募及其他    锦绣中和（北京）资本管理有限公司

205     86      私募及其他    蓝巨投资控股集团有限公司

206     87      私募及其他    利得金融服务集团

207     88      私募及其他    利得资本管理有限公司

208     89      私募及其他    卢磊飞

209     90      私募及其他    吕永祥

210     91      私募及其他    绿地控股集团股份有限公司

211     92      私募及其他    孟建国

212     93      私募及其他    南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

213     94      私募及其他    南京誉信投资中心（有限合伙）

214     95      私募及其他    南山集团资本投资有限公司

215     96      私募及其他    内蒙古骑士乳业集团股份有限公司

216     97      私募及其他    农银汇理（上海）资产管理有限公司

217     98      私募及其他    鹏华资产管理（深圳）有限公司

218     99      私募及其他    鹏欣环球资源股份有限公司

219     100     私募及其他    平安信托有限责任公司

220     101     私募及其他    普星聚能股份有限公司

221     102     私募及其他    前海股权投资基金（有限合伙）

222     103     私募及其他    青岛城投金融控股集团有限公司

223     104     私募及其他    厦门海翼投资有限公司

224     105     私募及其他    厦门建发集团有限公司

225     106     私募及其他    厦门新联股权投资管理有限公司

226     107     私募及其他    山东省国有资产投资控股有限公司

227     108     私募及其他    陕西国际信托股份有限公司

228     109     私募及其他    陕西金控创新投资管理有限公司

229     110     私募及其他    上海阿杏投资管理有限公司

230     111     私募及其他    上海爱华投资管理有限公司

231     112     私募及其他    上海常春藤投资控股有限公司

232     113     私募及其他    上海诚鼎创业投资有限公司

233     114     私募及其他    上海诚鼎投资管理有限公司

234     115     私募及其他    上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

235     116     私募及其他    上海对外经济贸易信托有限公司

236     117     私募及其他    上海丰煜投资有限公司

237     118     私募及其他    上海富诚海富通资产管理有限公司

238     119     私募及其他    上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

239     120     私募及其他    上海光控股权投资管理有限公司

240     121     私募及其他    上海建工投资公司

241     122     私募及其他    上海景林资产管理有限公司

242     123     私募及其他    上海宽远资产管理有限公司

243     124     私募及其他    上海朗实投资管理中心（有限合伙）

244     125     私募及其他    上海理成资产管理有限公司

245     126     私募及其他    上海绿地股权投资管理有限公司

246     127     私募及其他    上海泉晟资产管理有限公司

247     128     私募及其他    上海升展投资管理有限公司

248     129     私募及其他    上海盛宇股权投资中心（有限合伙）

249     130     私募及其他    上海司金投资管理有限公司

250     131     私募及其他    上海同安投资管理有限公司

251     132     私募及其他    上海沃伦投资管理有限公司

252     133     私募及其他    上海沃赢资产管理有限公司

253     134     私募及其他    上海悟谷资产管理有限公司

254     135     私募及其他    上海信达国鑫股权投资管理有限公司

255     136     私募及其他    上海雄华创业投资合伙企业（有限合伙）

256     137     私募及其他    上海业如天建投资管理有限公司

257     138     私募及其他    上海翊弼投资管理有限公司

258     139     私募及其他    上海银邦置业有限公司

259     140     私募及其他    上海云枫基金股权投资管理有限公司

260     141     私募及其他    上银瑞金资本管理有限公司

261     142     私募及其他    绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

262     143     私募及其他    申万菱信（上海）资产管理有限公司

263     144     私募及其他    深圳港湾资本管理有限公司

264     145     私募及其他    深圳嘉石大岩资本管理有限公司

265     146     私募及其他    深圳前海宏升优选三号股权投资合伙企业（有限合伙）

266     147     私募及其他    深圳前海南山金融发展有限公司

267     148     私募及其他    深圳市柏恩投资有限责任公司

268     149     私募及其他    深圳市宏兆基金管理有限公司

269     150     私募及其他    深圳市华君资产管理有限公司

270     151     私募及其他    深圳市景云资本管理有限公司

271     152     私募及其他    深圳市伦顿资本投资管理有限公司

272     153     私募及其他    深圳市前海瑞穗资本投资有限公司

273     154     私募及其他    深圳市融通资本管理股份有限公司

274     155     私募及其他    深圳市深国际华章物流产业基金管理有限公司

275     156     私募及其他    深圳天风天成资产管理有限公司

276     157     私募及其他    沈沧琼

277     158     私募及其他    盛世景资产管理股份有限公司

278     159     私募及其他    天津渤海国有资产经营管理有限公司

279     160     私募及其他    通晟资产管理有限公司

280     161     私募及其他    湾流投资有限公司

281     162     私募及其他    万银资产管理有限公司

282     163     私募及其他    王亮亮

283     164     私募及其他    王敏

284     165     私募及其他    王正德

285     166     私募及其他    翁仁源

286     167     私募及其他    五矿国际信托有限公司

287     168     私募及其他    五矿资本控股有限公司

288     169     私募及其他    西安投资控股有限公司

289     170     私募及其他    西藏恒大资产管理有限公司

290     171     私募及其他    西藏瑞华投资发展有限公司

291     172     私募及其他    西藏信托有限公司

292     173     私募及其他    西证创新投资有限公司

293     174     私募及其他    新疆天山产业投资基金管理有限公司

294     175     私募及其他    新湃资本投资管理（内蒙古）有限公司

295     176     私募及其他    新丝路东方控股有限公司

296     177     私募及其他    信达新兴财富（北京）资产管理有限公司

297     178     私募及其他    兴业财富资产管理有限公司

298     179     私募及其他    兴业国信资产管理有限公司

299     180     私募及其他    兴证证券资产管理有限公司

300     181     私募及其他    颐和银丰（天津）投资管理有限公司

301     182     私募及其他    颐和银丰实业有限公司

302     183     私募及其他    易方达资产管理有限公司

303     184     私募及其他    银河资本资产管理有限公司

304     185     私募及其他    裕翔（上海）投资咨询有限公司

305     186     私募及其他    誉华资产管理（上海）有限公司

306     187     私募及其他    张家港市金城融创投资管理有限公司

307     188     私募及其他    张元笃

308     189     私募及其他    长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司

309     190     私募及其他    长城国融投资管理有限公司

310     191     私募及其他    长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

311     192     私募及其他    招商财富资产管理有限公司

312     193     私募及其他    招商昆仑股权投资管理有限公司

313     194     私募及其他    浙江物产国际贸易有限公司

314     195     私募及其他    浙江臻弘股权投资基金管理有限公司

315     196     私募及其他    浙商控股集团上海资产管理有限公司

316     197     私募及其他    浙商控股集团有限公司

317     198     私募及其他    浙银渝富（杭州）资本管理有限公司

318     199     私募及其他    郑海若

319     200     私募及其他    中兵投资管理有限责任公司

320     201     私募及其他    中船投资发展有限公司

321     202     私募及其他    中船重工财务有限责任公司

322     203     私募及其他    中国对外经济贸易信托有限公司

323     204     私募及其他    中国工商银行股份有限公司

324     205     私募及其他    中国华融资产管理股份有限公司

325     206     私募及其他    中国建银投资有限责任公司

326     207     私募及其他    中国民生信托有限公司

327     208     私募及其他    中国邮政储蓄银行

328     209     私募及其他    中国长城资产管理有限公司

329     210     私募及其他    中航鑫港担保有限公司

330     211     私募及其他    中航信托股份有限公司

331     212     私募及其他    中经贸资产管理有限公司

332     213     私募及其他    中民投资本管理有限公司

333     214     私募及其他    中欧盛世资产管理(上海)有限公司

334     215     私募及其他    中山市东方晨星投资管理有限公司

335     216     私募及其他    中山市正信资产管理有限公司

336     217     私募及其他    中新建招商股权投资有限公司

337     218     私募及其他    中新融创资本管理有限公司

 338     219     私募及其他    中信国安基金管理有限公司

 339     220     私募及其他    中意资产管理有限责任公司

 340     221     私募及其他    中原航空融资租赁股份有限公司

 341     222     私募及其他    重庆拓景股权投资基金管理有限公司

 342     223     私募及其他    重庆云投投资管理有限公司

 343     224     私募及其他    周雪钦

 344     225     私募及其他    金��（上海）资产管理有限公司

 345     226     私募及其他    深圳新华富时资产管理有限公司

 346     227     私募及其他    杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）

 347     228     私募及其他    中原资产管理有限公司

 348     229     私募及其他    华融汇通资产管理有限公司

 349     230     私募及其他    国新控股（上海）有限公司

 350     231     私募及其他    中稷京融（上海）资产管理有限公司

 351     232     私募及其他    中稷实业投资有限公司

 352      1    合格境外投资者 VikingGlobal

 353      2    合格境外投资者 鲍尔太平有限公司

 354      3    合格境外投资者 建银国际（中国）有限公司

 355      4    合格境外投资者 上海云锋投资管理有限公司

     经核查，保荐机构、联席主承销商认为，上汽集团本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

    （二）投资者申购报价情况

    2016年12月30日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机

构及联席主承销商共收到42份《申购报价单》；当日12:00点前收到23家投资

者缴付的申购定金；18家为基金公司，无需缴纳定金。

    在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构及联席主承销商收到有效报价共40份，无效报价共2份。上述2份报价认定无效的主要原因如下：

    1）西安投资控股有限公司未在规定时间内缴纳定金，报价无效；

        2）建信基金管理有限公司（以下简称“建信基金”）申购本次非公开发行的   主要产品“建信陕国投财富尊享30号资产管理计划”的出资方之一的股东结构中包含湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）。联席主承销商   中信证券董事长张佑君先生在2016年1月至7月兼任华菱集团的董事，目前虽已离职但不满十二个月，根据上市规则的相关规定，应认定华菱集团为中信证券的关联方；根据保荐机构、联席主承销商对建信基金提交的申购报价材料及其申购本次非公开发行的主要出资方中国华融资产管理股份有限公司提供的补充材料的核查，华菱集团通过股权安排及协议约定可以享有建信基金本次认购的部分收益，从而构成关联方间接参与认购的情况，该等关联方间接参与认购导致其认购申请无效。

        投资者具体申购报价情况如下：

序          申购对象全称          申购对象类型   申购价格   申购金额（元）   是否是有

号                                                 （元/股）                     效报价

                                                     26.40     2,000,010,000.00

1   中原股权投资管理有限公司       私募及其他     26.20     2,000,010,000.00     是

                                                     26.00     2,000,010,000.00

2   广东恒健投资控股有限公司       私募及其他     23.80     2,000,000,000.00     是

3   华融汇通资产管理有限公司       私募及其他     23.80     2,000,000,000.00     是

                                                     21.80     2,000,000,000.00

4   河北港口集团有限公司           私募及其他     23.20     2,000,000,000.00     是

                                                     23.20     2,000,000,000.00

5   平安资产管理有限责任公司          保险         21.20     2,000,000,000.00     是

                                                     19.60     2,448,000,000.00

6   民生通惠资产管理有限公司          保险         22.80     2,001,066,668.00     是

7   广东省铁路发展基金有限责任     私募及其他     22.40     2,000,000,000.00     是

     公司

8   嘉实基金管理有限公司              基金         22.00     2,194,000,000.00     是

                                                     22.00     2,000,100,000.00

9   光大保德信基金管理有限公司        基金         21.00     2,200,100,000.00     是

                                                     20.20     4,940,100,000.00

                                                     21.80     2,000,000,000.00

10  普星聚能股份公司               私募及其他     20.80     2,000,000,000.00     是

                                                     19.80     2,000,000,000.00

                                                     21.60     3,167,550,000.00

11  财通基金管理有限公司              基金         20.00     5,000,000,000.00     是

                                                     18.40     5,931,400,000.00

12  汇添富基金管理股份有限公司        基金         21.00     2,565,000,000.00     是

                                                     19.00     2,621,000,000.00

                                                     18.60     2,651,000,000.00

                                                     21.00     2,000,000,000.00

13  申万菱信基金管理有限公司          基金         20.60     2,340,000,000.00     是

                                                     19.40     3,390,000,000.00

14  中国人寿保险股份有限公司          保险         21.00     2,000,000,000.00     是

                                                     19.60     4,000,000,000.00

                                                     20.80     2,455,350,000.00

15  九泰基金管理有限公司              基金         20.20     2,465,340,000.00     是

                                                     19.40     2,538,680,000.00

16  安信基金管理有限责任公司          基金         20.80     2,000,000,000.00     是

                                                     20.80     2,000,000,000.00

17  德邦基金管理有限公司              基金         20.20     2,100,000,000.00     是

                                                     19.60     2,200,000,000.00

                                                     20.60     2,049,700,000.00

18  工银瑞信基金管理有限公司          基金         19.60     2,552,200,000.00     是

                                                     18.40     2,722,200,000.00

19  汇安基金管理有限责任公司          基金         20.60     2,001,000,000.00     是

20  博时基金管理有限公司              基金         20.60     2,000,000,000.00     是

21  泰康资产管理有限责任公司          保险         20.60     2,000,000,000.00     是

                                                     20.00     2,001,000,000.00

                                                     20.40     2,450,240,000.00

22  诺德基金管理有限公司              基金         19.80     2,857,000,000.00     是

                                                     17.00     2,857,910,000.00

                                                     20.00     2,000,002,000.00

23  华宝证券有限责任公司              证券         18.80     2,000,002,000.00     是

                                                     18.00     2,000,002,000.00

24  华夏人寿保险股份有限公司          保险         20.00     2,000,000,000.00     是

25  前海股权投资基金（有限合伙）   私募及其他     20.00     2,000,000,000.00     是

26  兴全基金管理有限公司              基金         19.80     2,049,000,000.00     是

                                                     16.20     2,079,000,000.00

27  深圳天风天成资产管理有限公     私募及其他     19.60     2,200,000,000.00     是

     司

                                                     19.60     2,000,000,000.00

28  北京首钢基金有限公司           私募及其他     19.40     2,000,000,000.00     是

                                                     19.20     2,000,000,000.00

                                                     19.40     2,010,000,000.00

29  太平洋资产管理有限责任公司        保险         19.00     2,110,000,000.00     是

                                                     18.40     2,260,000,000.00

30  华鑫证券有限责任公司              证券         19.20     2,050,000,000.00     是

31  新华资产管理股份有限公司          保险         19.00     2,000,000,000.00     是

                                                     18.60     4,000,000,000.00

                                                     18.60     2,165,500,000.00

32  华泰资产管理有限公司              保险         18.40     2,695,500,000.00     是

                                                     17.80     2,765,500,000.00

33  中意资产管理有限责任公司          保险         18.60     2,001,000,000.00     是

34  华泰柏瑞基金管理有限公司          基金         18.60     2,000,000,000.00     是

35  招商财富资产管理有限公司       私募及其他     18.20     2,643,000,000.00     是

36  南方基金管理有限公司              基金         18.00     2,001,079,800.00     是

37  诺安基金管理有限公司              基金         17.40     2,000,000,000.00     是

38  长城（天津）股权投资基金管理   私募及其他     17.00     2,000,000,000.00     是

     有限责任公司

39  兴证证券资产管理有限公司       私募及其他     16.80     2,176,000,000.00     是

40  北信瑞丰基金管理有限公司          基金         15.20     2,424,500,000.00     是

                                                     25.00     2,720,000,000.00

41  建信基金管理有限责任公司          基金         22.60     2,750,000,000.00     否

                                                     19.80     3,140,000,000.00

                                                     21.00     2,000,000,000.00

42  西安投资控股有限公司           私募及其他     19.00     2,000,000,000.00     否

                                                     17.60     2,000,000,000.00

       四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

        （一）本次发行的定价情况

        本次发行由保荐机构和联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 40

   位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构和联席主承销商协商确定   发行价格，最终发行价格定为22.80元/股。

        最终的发行价格22.80元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

          项目           发行申购日     发行申购日前  发行申购日前  发行申购日前

                         前一日收盘价   10日交易均价 20日交易均价 30日交易均价

    股票价格（元/股）        22.90           23.04          23.87          24.32

    发行价相对于上述       99.56%          98.96%        95.52%        93.75%

       价格的比率

       注：发行申购日为2016年12月30日。

        （二）配售对象及数量的确定原则

        在发行价格确定后，上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司、民生通惠资产管理有限公司等8名投资者以14,999,999,980.80元现金认购本次非公开发行股票657,894,736股。

    本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（150亿元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（1,056,338,028股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

    1）按申报价格由高到低进行排序累计；

    2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；

    3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。

    发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

    A、投资者累计认购总金额大于150亿元。

    B、投资者累计认购数量大于1,056,338,028股；

    当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

    根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

    （三）发行对象及获得配售情况

    本次非公开发行规模为657,894,736股，募集资金总额14,999,999,980.80元，

未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2016］2977 号文规定的发行数量

的上限（1,056,338,028股），本次非公开发行募集的现金部分为14,999,999,980.80

     元，未超过募投项目资金需求（150亿元）。

          本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不

     在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序                                                                        占发行总    锁定

号      发行对象       发行对象类型  配售股数（股）  配售金额（元）     量比例      期

                                                                           （%）    （月）

1  上海汽车工业（集     控股股东      131,578,947     2,999,999,991.60     20.00%     36

    团）总公司          及其关联方

    上汽集团核心员工

    持股计划（由受托

2  管理该计划的长江   员工持股计划    48,449,561     1,104,649,990.80      7.36%      36

    养老保险股份有限   （保险产品）

    公司设立专项产品

    予以认购）

3  中原股权投资管理    私募及其他     87,719,736     2,000,009,980.80     13.33%     12

    有限公司

4  广东恒健投资控股    私募及其他     87,719,298     1,999,999,994.40     13.33%     12

    有限公司

5  华融汇通资产管理    私募及其他     87,719,298     1,999,999,994.40     13.33%     12

    有限公司

6  河北港口集团有限    私募及其他     87,719,298     1,999,999,994.40     13.33%     12

    公司

7  平安资产管理有限       保险        87,719,298     1,999,999,994.40     13.33%     12

    责任公司

8  民生通惠资产管理       保险        39,269,300      895,340,040.00      5.97%      12

    有限公司

                总计                    657,894,736    14,999,999,980.80    100.00%      -

          上述8家发行对象的资格符合上汽集团2015年第一次临时股东大会、2016

     年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的

     规定。

          在入围的8家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司获配股数131,578,947

     股、获配金额2,999,999,991.60元，占发行总量20.00%；上汽集团核心员工持股

     计划获配股数48,449,561股、获配金额1,104,649,990.80元，占发行总量7.36%；

     私募及其他类投资者获配股数350,877,630股、获配金额8,000,009,964.00元，占

     发行总量 53.33%；保险类投资者（不含长江养老保险股份有限公司）获配股数

     126,988,598股、获配金额2,895,340,034.40元，占发行总量19.30%。

    本次入围的8家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司及上汽集团核心员

工持股计划为公司控股股东及关联方，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。其中，上汽集团核心员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司管理的产品属于保险产品，不属于私募投资基金；中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司皆以其自有资金参与认购，上述4家投资者无需进行相关备案；平安资产管理有限责任公司及民生通惠资产管理有限公司管理的产品属于保险产品，上述2家投资者及其管理的产品不属于私募投资基金。除上海汽车工业（集团）总公司和公司核心员工持股计划外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    保荐机构、联席主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：

序            认购对象                             认购产品

号

  1   上海汽车工业（集团）总公司-

      上汽集团核心员工持股计划

  2   （由受托管理该计划的资管机  长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理

      构长江养老保险股份有限公司  产品

      设立专项产品予以认购）

  3   中原股权投资管理有限公司     -

  4   广东恒健投资控股有限公司     -

  5   华融汇通资产管理有限公司     -

  6   河北港口集团有限公司         -

                                    平安资产-工商银行-平安资产鑫享7号保险资产

                                    管理产品

  7   平安资产管理有限责任公司     平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品

                                    中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红

                                    中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能

  8   民生通惠资产管理有限公司     民生通惠民汇多策略1号资产管理产品

    保荐机构、联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认除上海汽车工业（集团）总公司和公司核心员工持股计划外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

    （四）缴款与验资

    2017年1月10日，上汽集团、联席主承销商向上述确定的发行对象发出了

《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

    截至2017年1月10日，上海汽车工业（集团）总公司等8位特定对象已将

认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2017年1

月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申

购款的实收情况进行了审验，并于2017年1月12日出具了德师报(函)字(17)第

Q00014号《验证报告》。根据该报告，截至2017年1月10日，8名投资者已将

申购资金合计人民币14,999,999,980.80元足额、及时划入国泰君安在中国银行上

海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的452059214140号账户

本次实际收到上汽集团非公开发行A股股票申购资金为人民币14,999,999,980.80

元。截至2017年1月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的

余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

    2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募

集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第00019号

《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月11日，上汽集团此次向特定投资

者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量657,894,736

股，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80

元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，收到募集资金金额为人民

币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实

际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。其中，新增注册资本（股本）人

民币657,894,736.00元，新增资本公积人民币14,196,605,244.80元。

    截至2017年1月11日，变更后的累计注册资本人民币11,683,461,365.00元，

实收资本（股本）11,683,461,365.00元。

    五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2016年12月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上

海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核

准公司非公开发行不超过1,056,338,028股新股。公司于2016年12月5日进行

了公告。

    保荐机构/联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

    六、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

    （一）本次发行定价过程的合规性

    上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

    本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

    （二）本次发行对象选择的合规性

    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上汽集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上汽集团及其全体股东的利益。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人：

                张超           丁颖华

法定代表人：

                杨德红

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                            年    月    日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

                                                     中国国际金融股份有限公司

                                                                年    月    日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

                                                         中信证券股份有限公司

                                                               年    月    日