600104:上汽集团非公开发行股票发行情况报告书
上海汽车集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
联席主承销商
二�一七年一月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈虹
陈志鑫 谢荣 钟立欣
王方华 陶鑫良 李若山
上海汽车集团股份有限公司
年 月 日
目录
董事声明......2
目录......3
释义......4
第一节本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
（一）本次发行履行的内部决策过程......5
（二）本次发行的监管部门核准过程......6
（三）募集资金到账和验资情况......6
（四）股份登记情况......7
二、本次发行的基本情况......7
三、发行对象情况介绍......14
（一）发行对象及认购数量......14
（二）发行对象情况介绍......14
四、本次发行相关机构......23
（一）保荐机构及联席主承销商......23
（二）联席主承销商......24
（三）联席主承销商......24
（四）发行人律师......24
（五）审计机构及验资机构......25
第二节 本次发行前后公司基本情况......26
一、本次发行前后公司前10名股东情况......26
（一）本次发行前公司前10名股东情况......26
（二）本次发行后公司前10名股东情况......26
二、本次发行对公司的影响......27
（一）股本结构的变化情况......27
（二）资产结构的变化情况......27
（三）业务结构变化情况......28
（四）公司治理变动情况......28
（五）高管人员结构变动情况......28
（六）关联交易和同业竞争变动情况......28
三、关于“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”的相关情况......28
第三节 中介机构对本次发行的意见......30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......30
（一）关于本次发行过程的合规性......30
（二）关于发行对象选择的合规性......30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......30
第四节中介机构声明......32
第五节 备查文件......40
（一）备查文件目录......40
（二）备查文件存放地点......40
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、上汽指 上海汽车集团股份有限公司
集团
本次发行、本次非公 本次公司以非公开发行的方式，向包括上汽总公司及员工持股
开发行 指 计划在内的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行不超过
1,056,338,028股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为
《公司章程》 指 上海汽车集团股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，即2015年11月6日
员工持股计划 指 上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 上海汽车集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海汽车集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构、指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
中金公司、联席主承指 中国国际金融股份有限公司
销商
中信证券、联席主承指 中信证券股份有限公司
销商
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永、审计机构、指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
长江养老、受托管理指 上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划的受托人，长江
人 养老保险股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年11月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公
开发行股票相关的议案。
2、2015年12月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜。
3、2016年1月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并据此调整了《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，对本次非公开发行进行了补充披露。
4、2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
上述补充披露事项。
5、公司于2016年4月20日召开第六届董事会第七次会议、2016年5月26
日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司以公
司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.60元（含税），共
计14,994,770,615.44元。按照公司2016年7月2日公告的《上海汽车集团股份
有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司2015年度
利润分配方案的股权登记日为2016年7月7日，除息日为2016年7月8日，现
金红利发放日为2016年7月8日。日前，该利润分配方案已实施完毕。公司2015
年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于14.20
元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过1,056,338,028股（含本数）。
6、2016年11月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于
延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关
事宜有效期的议案》等议案。
7、2016年12月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015年12月2日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关
于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]484号），原则同意公司本次非公开发行的方案。
2、2016年4月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
公司非公开发行A股股票的申请。
3、2016年12月2日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准上海汽车
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准公司
非公开发行不超过1,056,338,028股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等8名投资者。上市公司和联席主承销商于2017年1月6日向上述8名投资者发出《缴款通知书》。
截至2017年1月10日，上海汽车工业（集团）总公司等8位特定对象已将
认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2017年1
月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申
购款的实收情况进行了审验，并于2017年1月12日出具了德师报(函)字(17)第
Q00014号《验证报告》。根据该报告，截至2017年1月10日止，8名投资者已
将申购资金合计人民币14,999,999,980.80元足额、及时划入国泰君安在中国银行
上海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的452059214140号账
户本次实际收到上汽集团非公开发行 A股股票申购资金为人民币
14,999,999,980.80元。截至2017年1月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除
保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第00019号
《验资报告》。根据该报告，截止2017年1月11日，上汽集团此次向特定投资
者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量657,894,736
股，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80
元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，收到募集资金金额为人民
币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实
际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。其中，新增注册资本（股本）人
民币657,894,736.00元，新增资本公积人民币14,196,605,244.80元。
截至2017年1月11日止，变更后的累计注册资本人民币11,683,461,365.00
元，实收资本（股本）11,683,461,365.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：657,894,736股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为22.80元/股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2015
年11月6日。本次非公开发行的发行底价为15.56元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即
17.28元/股）的90%。
若上汽集团股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配，每10股派发现金红利
13.60元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.56元/股调
整为不低于14.20元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。除西安投资控股有限公司和建信基金管理有限责任公司外，其他40家投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为22.80元/股。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为23.87元/股，本次
非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的折价率为4.48%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2016年12月27日，上汽集团本次非公开发行共向355名特定对象发出《上
海汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”及其附件《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东、证券投资基金管理公司49家，保险机构投资者24家，证券公司26家，私募投资基金、其他机构及个人投资者232家，合格境外投资者4家。
2016年12月30日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机
构及联席主承销商共收到42份《申购报价单》；当日12:00点前收到23家投资
者缴付的申购定金；18家为基金公司，无需缴纳定金。
经核查，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构及联席主承销商收到有效 报价共40份，无效报价共2份。上述2份报价认定无效的主要原因如下：
1）西安投资控股有限公司未在规定时间内缴纳定金，报价无效；
2）建信基金管理有限公司（以下简称“建信基金”）申购本次非公开发行的 主要产品“建信陕国投财富尊享30号资产管理计划”的出资方之一的股东结构中包含湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）。联席主承销商 中信证券董事长张佑君先生在2016年1月至7月兼任华菱集团的董事，目前虽已离职但不满十二个月，根据上市规则的相关规定，应认定华菱集团为中信证券的关联方；根据保荐机构、联席主承销商对建信基金提交的申购报价材料及其申购本次非公开发行的主要出资方中国华融资产管理股份有限公司提供的补充材料的核查，华菱集团通过股权安排及协议约定可以享有建信基金本次认购的部分收益，从而构成关联方间接参与认购的情况，该等关联方间接参与认购导致其认购申请无效。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象全称 申购对象类型 申购价格 申购金额（元） 是否是有
号 （元/股） 效报价
26.40 2,000,010,000.00
1 中原股权投资管理有限公司 私募及其他 26.20 2,000,010,000.00 是
26.00 2,000,010,000.00
2 广东恒健投资控股有限公司 私募及其他 23.80 2,000,000,000.00 是
3 华融汇通资产管理有限公司 私募及其他 23.80 2,000,000,000.00 是
21.80 2,000,000,000.00
4 河北港口集团有限公司 私募及其他 23.20 2,000,000,000.00 是
23.20 2,000,000,000.00
5 平安资产管理有限责任公司 保险 21.20 2,000,000,000.00 是
19.60 2,448,000,000.00
6 民生通惠资产管理有限公司 保险 22.80 2,001,066,668.00 是
7 广东省铁路发展基金有限责任 私募及其他 22.40 2,000,000,000.00 是
公司
8 嘉实基金管理有限公司 基金 22.00 2,194,000,000.00 是
22.00 2,000,100,000.00
9 光大保德信基金管理有限公司 基金 21.00 2,200,100,000.00 是
20.20 4,940,100,000.00
21.80 2,000,000,000.00
10 普星聚能股份公司 私募及其他 20.80 2,000,000,000.00 是
19.80 2,000,000,000.00
21.60 3,167,550,000.00
11 财通基金管理有限公司 基金 20.00 5,000,000,000.00 是
18.40 5,931,400,000.00
21.00 2,565,000,000.00
12 汇添富基金管理股份有限公司 基金 19.00 2,621,000,000.00 是
18.60 2,651,000,000.00
21.00 2,000,000,000.00
13 申万菱信基金管理有限公司 基金 20.60 2,340,000,000.00 是
19.40 3,390,000,000.00
14 中国人寿保险股份有限公司 保险 21.00 2,000,000,000.00 是
19.60 4,000,000,000.00
20.80 2,455,350,000.00
15 九泰基金管理有限公司 基金 20.20 2,465,340,000.00 是
19.40 2,538,680,000.00
16 安信基金管理有限责任公司 基金 20.80 2,000,000,000.00 是
20.80 2,000,000,000.00
17 德邦基金管理有限公司 基金 20.20 2,100,000,000.00 是
19.60 2,200,000,000.00
20.60 2,049,700,000.00
18 工银瑞信基金管理有限公司 基金 19.60 2,552,200,000.00 是
18.40 2,722,200,000.00
19 汇安基金管理有限责任公司 基金 20.60 2,001,000,000.00 是
20 博时基金管理有限公司 基金 20.60 2,000,000,000.00 是
21 泰康资产管理有限责任公司 保险 20.60 2,000,000,000.00 是
20.00 2,001,000,000.00
20.40 2,450,240,000.00
22 诺德基金管理有限公司 基金 19.80 2,857,000,000.00 是
17.00 2,857,910,000.00
20.00 2,000,002,000.00
23 华宝证券有限责任公司 证券 18.80 2,000,002,000.00 是
18.00 2,000,002,000.00
24 华夏人寿保险股份有限公司 保险 20.00 2,000,000,000.00 是
25 前海股权投资基金（有限合伙） 私募及其他 20.00 2,000,000,000.00 是
26 兴全基金管理有限公司 基金 19.80 2,049,000,000.00 是
16.20 2,079,000,000.00
27 深圳天风天成资产管理有限公 私募及其他 19.60 2,200,000,000.00 是
司
19.60 2,000,000,000.00
28 北京首钢基金有限公司 私募及其他 19.40 2,000,000,000.00 是
19.20 2,000,000,000.00
19.40 2,010,000,000.00
29 太平洋资产管理有限责任公司 保险 19.00 2,110,000,000.00 是
18.40 2,260,000,000.00
30 华鑫证券有限责任公司 证券 19.20 2,050,000,000.00 是
31 新华资产管理股份有限公司 保险 19.00 2,000,000,000.00 是
18.60 4,000,000,000.00
18.60 2,165,500,000.00
32 华泰资产管理有限公司 保险 18.40 2,695,500,000.00 是
17.80 2,765,500,000.00
33 中意资产管理有限责任公司 保险 18.60 2,001,000,000.00 是
34 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 18.60 2,000,000,000.00 是
35 招商财富资产管理有限公司 私募及其他 18.20 2,643,000,000.00 是
36 南方基金管理有限公司 基金 18.00 2,001,079,800.00 是
37 诺安基金管理有限公司 基金 17.40 2,000,000,000.00 是
38 长城（天津）股权投资基金管 私募及其他 17.00 2,000,000,000.00 是
理有限责任公司
39 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 16.80 2,176,000,000.00 是
40 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 15.20 2,424,500,000.00 是
25.00 2,720,000,000.00
41 建信基金管理有限责任公司 基金 22.60 2,750,000,000.00 否
19.80 3,140,000,000.00
21.00 2,000,000,000.00
42 西安投资控股有限公司 私募及其他 19.00 2,000,000,000.00 否
17.60 2,000,000,000.00
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 657,894,736
股人民币普通股，发行价格为22.80元/股，高于本次非公开发行的底价。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
序 占发行总 锁定
号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 量比例 期
（%） （月）
1 上海汽车工业（集 控股股东 131,578,947 2,999,999,991.60 20.00% 36
团）总公司 及其关联方
上汽集团核心员工
持股计划（由受托
2 管理该计划的资管 员工持股计划 48,449,561 1,104,649,990.80 7.36% 36
机构长江养老设立 （保险产品）
专项产品予以认
购）
3 中原股权投资管理 私募及其他 87,719,736 2,000,009,980.80 13.33% 12
有限公司
4 广东恒健投资控股 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
有限公司
5 华融汇通资产管理 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
有限公司
6 河北港口集团有限 私募及其他 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
公司
7 平安资产管理有限 保险 87,719,298 1,999,999,994.40 13.33% 12
责任公司
8 民生通惠资产管理 保险 39,269,300 895,340,040.00 5.97% 12
有限公司
总计 657,894,736 14,999,999,980.80 100.00% -
在入围的8家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司获配股数131,578,947
股、获配金额2,999,999,991.60元，占发行总量20.00%；上汽集团核心员工持股
计划获配股数48,449,561股、获配金额1,104,649,990.80元，占发行总量7.36%；
私募及其他类投资者获配股数350,877,630股、获配金额8,000,009,964.00元，占
发行总量 53.33%；保险类投资者（不含长江养老保险股份有限公司）获配股数
126,988,598股、获配金额2,895,340,034.40元，占发行总量19.30%。
本次入围的8家投资者中，上海汽车工业（集团）总公司及上汽集团核心员
工持股计划为公司控股股东及关联方，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。其中，上汽集团核心员工持股计划委托长江养老管理的产品属于保险产品，不属于私募投资基金；中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司皆以其自有资金参与认购，上述 4 家投资者无需进行相关备案；平安资产管理有限责任公司及民生通惠资产管理有限公司管理的产品属于保险产品，上述2家投资者及其管理的产品不属于私募投资基金。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构及联席主承销商于2017年1月6日向所有获配投资者发送缴款通
知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年1月10日17:00时前，补
缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至2017年1月10日，上海汽车工业（集团）总公司等8位特定对象已将
认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2017年1
月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申
购款的实收情况进行了审验，并于2017年1月12日出具了德师报(函)字(17)第
Q00014号《验证报告》。根据该报告，截至2017年1月10日，8名投资者已将
申购资金合计人民币14,999,999,980.80元足额、及时划入国泰君安在中国银行上
海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的452059214140号账户
本次实际收到上汽集团非公开发行A股股票申购资金为人民币14,999,999,980.80
元。截至2017年1月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第00019号
《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月11日，上汽集团此次向特定投资
者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量657,894,736
股，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80
元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，收到募集资金金额为人民
币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实
际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。其中，新增注册资本（股本）人
民币657,894,736.00元，新增资本公积人民币14,196,605,244.80元。
截至2017年1月11日，变更后的累计注册资本人民币11,683,461,365.00元，
实收资本（股本）11,683,461,365.00元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，均为本次认购邀请文件发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为657,894,736股，未超
过股东大会决议、中国证监会证监许可［2016］2977 号规定的发行数量的上限
（1,056,338,028股），本次非公开发行募集的现金部分为14,999,999,980.80元，
未超过募投项目资金需求（150亿元）。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销商、保荐费
人民币140,500,000.00元（含税）及其他发行费用人民币5,000,000.00元（含税）
后，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为657,894,736股，未超过中国证监会核准的上限
（1,056,338,028股）；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《非公开发行股
票实施细则》的要求。
本次发行通过向上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司、民生通惠资产管理有限公司等8名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、上海汽车工业（集团）总公司
（1）基本情况
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住所：上海市武康路390号
注册资本：2,159,917.5737万元
法定代表人：陈虹
成立日期：1996年3月1日
营业期限：1996年3月1日至不固定期限
经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：131,578,947股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，上海汽车工业（集团）总公司为公司控股股东。
公司本次向上海汽车工业（集团）总公司非公开发行股票构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
上海汽车工业（集团）总公司是公司的控股股东，公司与上海汽车工业（集团）总公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与上海汽车工业（集团）总公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易外，上海汽车工业（集团）总公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、上汽集团核心员工持股计划
上汽集团核心员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，并委托长江养老设立“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理。
（1）受托管理人基本情况
公司名称：长江养老保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区
注册资本：78,760.9889万元
法定代表人：苏罡
成立日期：2007年5月18日
营业期限：2007年5月18日至不固定期限
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：48,449,561股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
上汽集团核心员工持股计划参加人员包括公司董事、监事和高级管理人员，与公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，除员工持股计划认购公司本次非公开发行股票外，与公司未发生其他关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，员工持股计划及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，员工持股计划及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。
3、中原股权投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中原股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间
注册资本：5,000万元
法定代表人：郭鸿勋
成立日期：2015年12月1日
营业期限：2015年12月1日至2045年11月30日
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：87,719,736股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、广东恒健投资控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市越秀区天河路45号15楼
注册资本：1,531,700万元
法定代表人：肖学
成立日期：2006年3月16日
营业期限：长期
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：87,719,298股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，广东恒健投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、华融汇通资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华融汇通资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区百万庄大街甲2号院2号楼
注册资本：60,670万元
法定代表人：张忠骥
成立日期：2010年9月14日
营业期限：2010年9月14日至2019年9月13日
经营范围：法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：87,719,298股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华融汇通资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、河北港口集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：河北港口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座
注册资本：800,000万元
法定代表人：曹子玉
成立日期：2002年8月28日
营业期限：2002年8月28日至不固定期限
经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至2017年3月27日）；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。
认购数量：87,719,298股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，河北港口集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、平安资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
注册资本：150,000万元
法定代表人：万放
成立日期：2005年5月27日
营业期限：2005年5月27日至2025年5月27日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：87,719,298股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、民生通惠资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生通惠资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：肖风
成立日期：2012年11月15日
营业期限：2012年11月15日至不固定期限
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：39,269,300股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，民生通惠资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构及联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：张超、丁颖华
项目协办人：滕强
项目组成员：陈是来、池惠涛、张晓、彭辰、袁业辰
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670075
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星
联系电话：010-65051166
联系传真：010-65051156
（三）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
项目组成员：殷雄、鲍丹丹、徐睿、陈逢博、伍耀坤
联系电话：021-20262328
联系传真：021-20262344
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
签字律师：王元、陈鹤岚、傅扬远
联系电话：021-61701189
联系传真：021-61701189
（五）审计机构及验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：曾顺福
签字会计师：原守清、马甜甜
联系电话：021-61411804
联系传真：021-63350177
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
排 股东名称 持股数量(股) 占总股本 股本性质
名 比例(%)
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,191,449,931 74.30 A股流通股
2 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.75 A股流通股
3 中国证券金融股份有限公司 319,139,813 2.89 A股流通股
4 上海国际集团有限公司 300,888,649 2.73 A股流通股
5 香港中央结算有限公司（沪股通） 189,910,361 1.72 A股流通股
6 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.91 A股流通股
7 中国工商银行股份有限公司-中证上海国 52,294,768 0.47 A股流通股
企交易型开放式指数证券投资基金
8 全国社保基金一一六组合 24,977,829 0.23 A股流通股
9 中国工商银行-上证50交易型开放式指数 24,707,669 0.22 A股流通股
证券投资基金
10 马来西亚国家银行 24,061,646 0.22 A股流通股
合计 9,642,103,807 87.44 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2017年1月19日（新增股份登记日），公司前10名股东
持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本 股本性质
比例(%)
A股流通
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,323,028,878 71.24 股，有限售
条件流通A
股
2 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.54 A股流通股
3 中国证券金融股份有限公司 309,320,864 2.65 A股流通股
4 香港中央结算有限公司 188,494,082 1.61 A股流通股
5 上海国际集团有限公司 167,012,382 1.43 A股流通股
A股流通
6 中原股权投资管理有限公司 120,367,730 1.03 股，有限售
条件流通A
股
7 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86 A股流通股
8 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75 有限售条件
流通A股
9 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 0.75 有限售条件
流通A股
10 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 0.75 有限售条件
流通A股
合计 9,886,054,971 84.62 -
注：平安资产管理有限责任公司持有本公司87,719,298股，为有限售条件流
通A股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加657,894,736股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通A股 - - 657,894,736 657,894,736 5.63%
无限售条件流通A股 11,025,566,629 100% - 11,025,566,629 94.37%
股份总数 11,025,566,629 100% 657,894,736 11,683,461,365 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
截至2016年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.14%。本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金将用于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、数据平台以及汽车服务与汽车金融等方面的十个项目。本次发行完成后，公司的主业没有发生变化，公司的创新业务将会得到大力发展，综合竞争力将会得到明显加强。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
公司本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司和员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
三、关于“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”的相关情况
本次非公开发行募投项目之一“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”拟使用募集资金30亿元。该项目的实施主体为公司的全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司。募集资金到位后，公司拟通过增资的形式将募集资金投入到上海汽车集团财务有限责任公司具体实施该项目。资金具体使用方向是为有购车融资需求的汽车经销商、终端消费者直接提供购车贷款服务。
上海汽车集团财务有限责任公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》。上海汽车集团财务有限责任公司经营汽车金融业务所涉及的“成员单位产品的消费信贷、买方信贷”等业务为经中国银行业监督管理委员会批准纳入上海汽车集团财务有限责任公司经营范围的主营业务之一。因此，“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”不涉及“类金融”业务。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上汽集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上汽集团及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
第四节 中介机构声明
保荐机构及联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
滕强
保荐代表人（签字）：
张超 丁颖华
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
王元 陈鹤岚 傅扬远
律师事务所负责人（签字）：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
德师报(函)字(17)第Q00024号
本所对上海汽车集团股份有限公司2014年度财务报表及2015年度财务报表
分别出具了 德师报(审)字(15)第P1020号及德师报(审)字(16)第P1125号审计报
告。
本所及签字注册会计师已阅读上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所上述报告的内容与本所出具的报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海汽车集团股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供上海汽车集团股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：曾顺福
中国上海
签字注册会计师：原守清
签字注册会计师：马甜甜
年 月 日
验资机构声明
德师报(函)字(17)第Q00023号
本所及签字注册会计师已阅读上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对上海汽车集团股份有限公司本次非公开发行A股股票出具的德师报(验)字(17)第00019号验资报告和德师报(函)字(17)第 Q00014 号验证报告的相关内容与本所出具的上述验资报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海汽车集团股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供上海汽车集团股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：曾顺福
中国上海
签字注册会计师：原守清
签字注册会计师：马甜甜
年 月 日
（此页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
发行人：上海汽车集团股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）字（17）第Q00014号验证报告和德师报（验）字（17）第00019号验资报告；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
上海汽车集团股份有限公司
地址：上海市威海路489号
电话：021-22011138
传真：021-22011777
联系人：张潇月
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