国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海汽车集团股份有限公司

           非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通进行了核查，具体情况如下：

    一、本次非公开发行股票及股份限售情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，上汽集团向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购，以下简称“核心员工持股计划”）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等 8家投资者合计非公开发行657,894,736股人民币普通股（A股），发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为14,854,499,980.80元。

    本次发行新增股份已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。其中，上汽总公司及核心员工持股计划认购本次非公开发行股份的锁定期为自发行结束之日起36个月，预计于2020年1月19日上市流通；其余6家投资者认购本次非公开发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月，预计于2018年1月19日上市流通。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

    三、本次非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

       上汽集团本次非公开发行股票的认购对象中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、  平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等 6家公司均承诺认  购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让。

       截至本核查意见出具之日，上述发行对象未违反所持股份的限售安排。

       四、本次限售股上市流通情况

       （一）本次限售股上市流通数量：477,866,228股。

       （二）本次限售股上市流通日：2018年1月19日。

       （三）本次限售股上市流通情况明细如下：

                                 持有限售股数持有限售股占公本次上市流通 剩余限售股

序号          股东名称            量（股）   司总股本比例   数量（股）  数量（股）

                                                  （%）

 1   中原股权投资管理有限公司   87,719,736      0.75       87,719,736       0

 2   广东恒健投资控股有限公司   87,719,298      0.75       87,719,298       0

 3   华融汇通资产管理有限公司   87,719,298      0.75       87,719,298       0

 4     河北港口集团有限公司     87,719,298      0.75       87,719,298       0

 5   平安资产管理有限责任公司   87,719,298      0.75       87,719,298       0

 6   民生通惠资产管理有限公司   39,269,300      0.34       39,269,300       0

       五、股本结构变动表

        单位：股             本次上市前            变动数            本次上市后

 有限售条件的流通股份      657,894,736         -477,866,228         180,028,508

 无限售条件的流通股份    11,025,566,629        477,866,228        11,503,432,857

       股份总额           11,683,461,365             0             11,683,461,365

       六、保荐机构的专项核查意见

       经核查，保荐机构就上汽集团本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：（一）上汽集团本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

       （二）上汽集团本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做  出的自发行结束之日起12个月内不转让的承诺；

       （三）上汽集团本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

       （四）国泰君安对上汽集团本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

                            池惠涛                丁颖华

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                             年    月    日