同济科技：第十九次（2011年度）股东大会会议资料
上海同济科技实业股份有限公司
第十九次（2011 年度）股东大会
会议资料
二 0 一二年五月十八日
目 录
一、会议议程.............................................................................................1
二、议事规则.............................................................................................2
三、表决办法.............................................................................................3
四、大会议案.............................................................................................4
1、2011 年度董事会工作报告..................................................................4
2、2011 年度监事会工作报告................................................................24
3、2011 年度财务决算报告....................................................................26
4、2012 年度财务预算报告 ...................................................................28
5、2011 年度利润分配预案....................................................................29
6、关于 2012 年度日常性关联交易预计及 2011 年日常性关联交易补
充确认的议案...........................................................................................30
7、关于续聘公司 2012 年度审计机构并支付审计费的议案 ..............34
8、关于申请担保额度的议案 ................................................................35
9、关于向银行申请借款额度的议案 ....................................................38
五、2011 年度独立董事述职报告 .........................................................41
上海同济科技实业股份有限公司
第十九次（2011 年度）股东大会会议议程
时 间：2012 年 5 月 18 日上午 9：00
地 点：上海市中山北二路 1121 号（国康路 46 号）同济科技大厦二楼报告厅
出席人员：1、股东及授权代表
2、公司董事、监事、董事会秘书
3、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师
主 持 人：丁洁民 董事长
议 程：
一、大会秘书处宣读大会议事规则并报告参加本次大会的股东（包括股东代理人）人
数及其所持有表决权的股份数
二、审议大会议案
1、审议《2011 年度董事会工作报告》
2、审议《2011 年度监事会工作报告》
3、审议《2011 年度财务决算报告》
4、审议《2012 年度财务预算报告》
5、审议《2011 年度利润分配预案》
6、审议《关于 2012 年度日常性关联交易预计及 2011 年度日常性关联交易补充确认
的议案》
7、审议《关于续聘公司 2012 年度审计机构并支付审计费的议案》
8、审议《关于申请担保额度的议案》
9、审议《关于向银行申请借款额度的议案》
三、独立董事作 2011 年度述职报告
四、股东发言及提问
五、公司领导回答股东提问
六、投票表决
1、大会秘书处第二次报告参加本次大会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，并宣读投票表决办法
2、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会
七、大会秘书处宣读大会表决结果
八、上海市天寅律师事务所李颖律师宣读法律意见书
九、董事长宣读股东大会决议，宣布大会结束
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第十九次（2011 年度）股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》的有关规
定，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益、保证正常秩序和议
事效率为原则，履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利。股东应认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。股东应听从
会议工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东应围绕本次股东大会所要审议的议案进行讨论。股东在大会上发言应先进
行登记，然后由会议主持人指名后进行。
五、本次大会需审议的各项议案已分别于 2012 年 3 月 29 日、2012 年 4 月 27 日、
2012 年 5 月 15 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
六、本次股东大会由上海市天寅律师事务所出具法律意见书。
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第十九次（2011 年度）股东大会表决办法
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使表决权，依据《公
司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会的表决办法。
一、大会表决采用记名投票方式，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”或打“○”为准，不符合此
规定的表决均视为“废票”。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入投票箱或交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。
四、本次大会审议的第六项《关于 2012 年度日常性关联交易预计及 2011 年度日常性
关联交易补充确认的议案》，关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，
其所代表的表决权不计入有效表决权数。
五、本次大会审议的第八项《关于申请担保额度的议案》需作特别决议，由出席大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其余八项均属普通决议，由出席
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
六、表决投票由二名股东代表和律师共同参加清点，并由大会秘书处当场宣布表决结
果。
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
董事长 丁洁民先生
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，作 2011 年度公司董事会工作报告，请大会审议：
一、2011 年度公司经营情况回顾
2011 年，面对复杂多变的宏观经济环境和市场形势，公司审时度势，采取
谨慎而有效的经营策略，推进经营活动的有序开展，确保公司经营业绩保持平稳
增长。公司全年实现营业收入 20.14 亿元，同比增长 4.04%；实现营业利润 1.94
亿元，同比增长 40.03%；实现归属于母公司的净利润 1.14 亿元，同比增长 18.73%。
报告期内，公司顺应国家产业升级和转型的要求，依托同济大学的学科优势
和人才优势，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务、环境工程科技服
务与投资建设、科技园建设与管理、建筑工程管理、房地产开发等业务领域，继
续致力于打造城市建设与管理科技产业链。
报告期内，公司加大优势资源整合力度，提升企业的核心竞争力，提高企业
整体经营效益，推动传统业务领域企业的发展壮大。期内，公司结合自身发展定
位，积极开拓国家鼓励且市场前景广阔的新兴业务，优化自身产业结构，谋求新
的利润增长点。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
为顺应工程咨询及建筑工程管理行业的发展潮流，充分发挥各股东的资源优
势、资质优势、项目优势、技术优势及人才优势，公司积极整合优势资源，支持
骨干企业健康发展。
(1)在大股东的支持之下对上海同济咨询工程有限公司（以下简称“同济咨
询”）实施重组，继续推行“稳步发展工程监理、大力拓展工程咨询”的发展战
略，促使工程咨询业务逐步由单一的工程监理向融资、建设和经营领域延伸。在
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工程监理领域，抓住轨道交通建设高速增长的契机，大力拓展城市轨道交通和铁
路业务；在工程咨询领域，重点打造前期咨询、造价咨询、项目管理三个业务板
块，全力发展全过程咨询业务，逐步形成结构合理、产品多元的现代工程咨询服
务产品体系。
(2)支持上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济室内”）实施打高
端品牌、抓重点项目的经营定位。期内与同济大学建筑设计研究院（集团）有限
公司同比例将其注册资本增加到 2000 万元，便于其承接规模大、影响大的高端
项目。
(3)为优化上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）的股权结构，提
升其承接大项目的能力，公司单方面将同济建设的注册资本提升至 1 亿元。期内，
同济建设着力发展建筑加固及环保工程业务并成功取得水运营甲级资质，为联合
兄弟单位进一步拓展环保项目奠定了基础。
2、借助大股东的优势资源，培育企业新的增长点
(1)上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）完成了实质性
组建工作并积极拓展业务，先后成立了污泥事业部、水处理事业部并补充了一批
管理和技术人才，努力打造具有环境工程整体解决方案的技术型公司。
2011 年作为同济环境的发展元年，其联合同济建设在抓好已有项目的建设
和运营管理工作的基础上，积极拓宽业务领域，拓展项目资源。
1)主动出击，努力争取污水处理新项目，继续做大市政污水处理规模。完成
了高要市中天恒基水务有限公司 70%股权及四会市中天恒基水务有限公司 70%
股权的收购工作，为公司新增日处理污水能力 10 万吨；
2)依托同济大学环境学院及城市污染控制国家工程研究中心的技术力量，积
极介入污泥处置领域、高浓度工业废水及垃圾渗滤液等新兴市场领域；
3)支持公司控股子公司枣庄同安水务有限公司完成了台儿庄污水处理二期
工程建设及调试运营工作。
(2)报告期内，公司与大股东共同投资设立的同济汽车设计研究院有限公司
依据行业发展趋势和市场需求，提出了明晰的发展规划和市场定位，形成了性能
开发部等六大业务板块，提升在汽车设计开发领域的影响力。期内，公司依托同
济大学的学科优势，积极探求在生物医药等新兴产业的发展机遇，努力尝试承接
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学校科研成果的溢出和转化，培育企业新的利润增长点，促使公司加快走上科技
型、创新型的企业发展之路。
(3)拓展园区基地，提升服务内涵
上海同济科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）所属的国康路基地二
期“上海国际设计中心”在 2011 年全面转入招商经营工作，吸引了众多国内外
知名的设计类企业的入驻，出租率已达 87%，产业集聚效应强劲，实现了项目初
定位为“设计产业高地”的目标。大柏树基地“同济晶度”项目年内完成竣工
验收和入驻，项目荣获“中国建筑工程钢结构金奖”、“上海市建设工程金属结构
金钢奖”和德国颁发“建筑可持续潜力证书”等殊荣。
公司稳步推进“一园多基地”的发展策略，积极推动浙江同济产业园、常熟
同济科技园、慈溪商务区等项目的开发建设以及沪西园区的改造和招商工作。
为搭建产学研合作及科技成果转化服务平台，公司与同济大学共同成立了上
海同济技术转移服务有限公司，促使同济科技园的服务内涵向全面化和深层次发
展。
3、保持房地产业务的健康发展
面对国家严厉的宏观调控政策以及日益激烈的市场竞争环境，公司根据市场
变化，发挥品牌优势，控制项目开发节奏，制定有针对性的营销策略，确保经营
目标的实现。此外，公司依据发展需要，采取有效的合作模式，稳健拓展新项目。
4、继续完善和健全企业内控制度管理体系，在投资管控、股权管理、财务
规范、资金管理、人事管理、派出人员管理、信息披露规范等方面强化了制度建
设的力度和执行的强度，量化及明确各参与主体和人员的管理权限和职责，控制
制度性风险。
5、积极拓宽投融资渠道，强化资金管控，提高资金使用效率，确保资金平
衡。
二、主要经营指标情况
1、主要经营指标
2011 年度，公司实现主营业务收入 20 亿元，比上年增长 3.99%；营业利润
1.94 亿元，比上年增长 40.03%；利润总额 2.13 亿元，比上年增长 18.10%；归属
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于母公司的净利润 1.137 亿元，比上年增长 18.73%。
单位：元
项目 2011 年末 2010 年度末 增减比例 增减金额
主营业务收入 2,000,807,925.20 1,924,096,973.77 3.99% 76,710,951.43
营业利润 194,007,467.85 138,542,435.65 40.03% 55,465,032.20
利润总额 213,483,881.52 180,758,086.00 18.10% 32,725,795.52
归属于母公司所有者的净利润 113,696,898.96 95,758,771.07 18.73% 17,938,127.89
2、主营业务分行业、产品情况
2011 年度公司主营业务构成中，施工、咨询服务、科技园开发服务贡献度
最大，分列前三位。主营业务主要集中在上海地区。
构成情况见下表：
单位：元
营 业 利 营业收入 营业成本
分行业 营业利润率比
营业收入 营业成本 润 率 比上年增 比上年增
或分产品 上年增减（%）
(%) 减(%) 减(%)
分行业
(1)施工业 904,743,526.67 853,269,328.32 5.69 7.50 8.83 减少 1.15 个百分点
(2)咨询服务 543,373,790.83 442,338,111.34 18.59 17.70 15.05 增加 1.87 个百分点
(3) 科 技 园 开
316,724,054.15 169,061,099.52 46.62 -30.54 -41.81 增加 10.34 个百分点
发服务
(4)房地产业 230,562,152.25 130,635,267.81 43.34 7.49 -18.30 增加 17.89 个百分点
(5)环境工程 149,565,828.88 139,588,131.50 6.67 1949.45 2470.13 减少 18.9 个百分点
(6)办学 8,869,674.00 7,240,866.74 18.36 -49.64 -45.30 减少 6.48 个百分点
(7)租赁 0.00 0.00 -100.00 -100.00
(8)商业 125,373.37 124,132.05 0.99 -98.50 -98.47 减少 2.39 个百分点
(9) 旅 游 饮 食
0.00 0.00 -100.00 -100.00
服务业
公司内各业
务分部相互 -153,156,474.95 -151,395,178.80
抵销
合计 2,000,807,925.20 1,590,861,758.48 20.49 3.99 2.21 增加 1.38 个百分点
分产品
⑴土建工程 710,965,590.74 668,816,581.25 5.93 0.69 1.29 减少 0.55 个百分点
⑵工程监理 377,825,460.34 310,405,114.05 17.84 16.71 13.96 增加 1.98 个百分点
⑶科技园
316,724,054.15 169,061,099.52 46.62 -30.54 -41.81 增加 10.34 个百分点
开发服务
⑷住宅开发 230,562,152.25 130,635,267.81 43.34 7.49 -18.30 增加 17.89 个百分点
⑸装潢工程 193,777,935.93 184,452,747.07 4.81 42.99 49.11 减少 3.91 个百分点
⑹环境工程 149,565,828.88 139,588,131.50 6.67 1949.55 2470.13 减少 18.9 个百分点
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⑺其他服务 102,493,874.33 83,931,715.83 18.11 11.79 13.53 减少 1.26 个百分点
⑻装潢设计 63,054,456.16 48,001,281.46 23.87 36.31 25.77 增加 6.38 个百分点
⑼办学 8,869,674.00 7,240,866.74 18.36 -49.64 -45.30 减少 6.48 个百分点
⑽租赁 -100.00 -100.00
⑾钢材销售
125,373.37 124,132.05 0.99 -98.50 -98.47 减少 2.39 个百分点
等
⑿旅游饮食 -100.00 -100.00
公司内各业
务分部相互 -153,156,474.95 -151,395,178.80
抵销
合计 2,000,807,925.20 1,590,861,758.48 20.49 3.99 2.21 增加 1.38 个百分点
3、主营业务分地区情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减
上海地区 1,392,425,968.69 -0.74%
东北地区 19,107,300.11 -17.56%
华北地区 64,557,019.24 15.45%
华东地区 576,979,424.78 24.43%
华南地区 56,106,334.34 15.94%
华中地区 28,432,949.78 119.93%
西南地区 16,355,403.21 11.38%
公司内各地区分部相互抵销 -153,156,474.95 52.85%
合计 2,000,807,925.20 3.99%
三、2011 年度公司整体财务情况
1、资产、负债变动情况
1）年末无应收票据，比年初减少的原因为应收票据全部收到。
2）年末应收账款 2.13 亿元，比年初增加 154.02%，原因为应收销售款和工
程款增加。
3）年末其他应收款 3 亿元，比年初增加 108.39%，原因为新增项目合作借
款。
4）年末存货 40.94 亿元，比年初增加 92.32%，原因为本期新增开发项目。
5）年末可供出售金融资产 1258 万元，比年初减少 36.15%，原因为出售部
分可供出售金融资产。
6）年末投资性房地产 2.02 亿元，比年初增加 106.79%，原因为本期新增对
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外出租房屋。
7）年末在建工程 1.74 亿元，比年初增加 2574.27%，原因为本期新增污水处
理厂在建工程。
8）年末无形资产 1.03 亿元，比年初增加 272.2%，原因为本期新增污水处理
厂特许经营权和土地使用权等。
9）年末长期待摊费用 1611 万元，比年初增加 350.82%，原因为本期新增装
修费。
10）年末短期借款 9.16 亿元，比年初增加 127.86%，原因为支付项目工程款
等所需新增借款。
11）年末应付账款 4.79 亿元，比年初增加 85.69%，原因为应付项目工程款
增加。
12）年末预收款项 13.24 亿元，比年初增加 56.09%，原因为新增预收工程款。
13）年末应付利息 82.26 万元，比年初增加的主要原因为本期计提应付银行
利息。
14）年末其他应付款 7.74 亿元，比年初增加 119.95%，原因为新增项目合作
款借款等外来款。
15）年末一年内到期的非流动负债 3.62 亿元，比年初增加 493.23%，原因为
一年内到期的长期借款增加。
16）年末其他流动负债 150.59 万元，比年初减少 65.70%，原因为专项扶持
资金项目完工结转。
17）年末专项应付款 115.24 万元，比年初减少 57.28%，原因为大学生创业
基金转付给相应单位。
18）年末递延所得税负债 211.88 万元，比年初减少 38.9%，原因为出售可供
出售金融资产。
19）年末未分配利润 3.65 亿元，比年初增加 42.57%，原因为本年利润增加。
20）年末少数股东权益 7.09 亿元，比年初增加 118.82%，原因为本期子公司
少数股东投资增加、本期少数股东收益增加。
具体列表如下：
单位：元
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项目 期末数 年初数 增减比例 增减金额
应收票据 0.00 329,500.00 -100.00% -329,500.00
应收账款 212,861,731.37 83,798,754.04 154.02% 129,062,977.33
其他应收款 299,759,600.51 143,844,110.41 108.39% 155,915,490.10
存货 4,094,117,014.93 2,128,829,665.29 92.32% 1,965,287,349.64
可供出售金融资产 12,586,617.88 19,711,345.00 -36.15% -7,124,727.12
投资性房地产 202,340,918.57 97,847,836.55 106.79% 104,493,082.02
在建工程 173,668,171.21 6,494,046.00 2574.27% 167,174,125.21
无形资产 103,355,960.85 27,769,248.45 272.20% 75,586,712.40
长期待摊费用 16,110,619.50 3,573,587.50 350.82% 12,537,032.00
短期借款 916,000,000.00 402,000,000.00 127.86% 514,000,000.00
应付账款 479,068,894.43 257,994,674.88 85.69% 221,074,219.55
预收款项 1,324,246,606.87 848,404,808.46 56.09% 475,841,798.41
应付利息 822,604.98 0.00 不适用 822,604.98
其他应付款 773,875,034.25 351,847,666.22 119.95% 422,027,368.03
一年内到期的非流动负债 362,000,000.00 61,022,000.00 493.23% 300,978,000.00
其他流动负债 1,505,862.09 4,389,662.61 -65.70% -2,883,800.52
专项应付款 1,152,401.54 2,697,329.64 -57.28% -1,544,928.10
递延所得税负债 2,118,832.47 3,467,966.35 -38.90% -1,349,133.88
未分配利润 365,223,176.97 256,166,012.10 42.57% 109,057,164.87
少数股东权益 709,376,159.67 324,187,905.62 118.82% 385,188,254.05
2、经营成果变动情况说明
1）本期营业外收入 2091.32 万元，比上年同期减少 53.46%，主要原因为本
期固定资产处置利得减少。
2）本期投资收益 3408.62 万元，比上年同期增加 24.30%，主要原因为本期
处置可供出售金融资产等取得的投资收益增加。
3)本期销售费用 3654.99 万元，比上年同期增加 37.77%，主要原因为本期销
售广告费用增加。
4）本期财务费用为-1570.70 万元，比上年同期减少 3996.61%，主要原因为
本期存款利息收入增加。
5）本期资产减值损失 4.46 万元，比上年同期减少 99.65%，主要原因为本期
计提的长期股权投资减值损失减少。
6）本期营业外支出 143.68 万元，比上年同期减少 47.20%，主要原因为本期
理赔支出等减少。
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7）本期所得税 4792.93 万元，比上年同期增加 38.43%，主要原因为本年盈
利增加相应所得税提取增加。
具体列表如下：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减比例 增减金额
营业外收入 20,913,166.08 44,936,519.02 -53.46% -24,023,352.94
投资收益 34,086,184.40 27,423,252.91 24.30% 6,662,931.49
销售费用 36,549,854.58 26,529,965.07 37.77% 10,019,889.51
财务费用 -15,706,981.52 403,093.45 -3996.61% -16,110,074.97
资产减值损失 44,589.28 12,808,764.40 -99.65% -12,764,175.12
营业外支出 1,436,752.41 2,720,868.67 -47.20% -1,284,116.26
所得税费用 47,929,274.64 34,623,840.70 38.43% 13,305,433.94
3、主要现金流量变动情况
1）本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，原因主要为本期新
增开发项目，资金投入较上年同期大幅增加。
2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，原因主要为本期固
定资产及环保工程等投资增加。
3）本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 114.72%，原因主要
为本期银行借款增加、吸收少数股东投资增加。
具体列表如下：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减比例 增减金额
经营活动产生的现金流量净额 -1,290,347,493.56 -473,977,974.76 不适用 -816,369,518.80
投资活动产生的现金流量净额 -330,980,921.89 9,616,491.64 -3541.81% -340,597,413.53
筹资活动产生的现金流量净额 1,528,018,211.20 711,642,292.71 114.72% 816,375,918.49
4、公司主要控股子公司的经营情况及业绩：
2011 年度，公司各主要控股子公司经营情况良好，实现净利润最大的前三
家分别为：科技园公司 5564.85 万元，房地产公司 2792.06 万元，同济咨询公司
2014.93 万元。具体见下表：
单位：元
11
被投资单位全称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 总资产 净利润
上海同济科技园 科技园 高科技产业基地的开发、
172,477,725.00 1,220,022,144.70 55,648,485.57
有限公司 开发服务 建设、管理、销售等
上海同济房地产
房地产 房地产开发 200,000,000.00 3,740,990,024.52 27,920,608.26
有限公司
上海同济工程咨 工程咨询
工程咨询 15,000,000.00 550,684,968.44 20,149,272.58
询有限公司 服务
上海同济室内设
咨询服务 建筑工程设计 20,000,000.00 202,838,993.91 5,026,599.09
计工程有限公司
上海同济建设有
建筑施工 建筑工程施工 100,000,000.00 808,544,237.00 4,396,721.10
限公司
同济大学同科学
教育、培训 学历教育培训 60,000,000.00 77,682,807.11 -223,550.63
院
上海同济爆破工
爆破工程 建筑物拆除 7,000,000.00 11,574,491.98 1,203,409.28
程有限公司
上海同济环境工 环保工程、
环境工程 100,000,000.00 200,205,675.36 -1,730,767.04
程科技有限公司 工程技术开发
枣庄市同安水务
污水处理 水处理工程运营 10,000,000.00 50,647,136.13 296,999.71
有限公司
5、单个控股子公司的净利润对公司净利润的贡献（10%以上）情况
2011 年度，科技园公司、房地产公司和同济咨询公司实现的净利润占公司
10%以上，具体为：
单位：元
被投资单位 对上市公司 占上市公司
业务性质 营业收入 营业利润 净利润
全称 净利润影响 净利润比重
上 海 同 济 科 技 科技园开发
316,638,769.15 71,524,709.84 55,648,485.57 33,389,091.34 29.37%
园有限公司 服务
上海同济房地
房地产开发 264,436,224.25 65,079,162.56 27,920,608.26 27,920,608.26 24.56%
产有限公司
上 海 同 济 工 程 工程咨询服
444,781,504.64 21,229,512.98 20,149,272.58 12,089,563.55 10.63%
咨询有限公司 务
6、主要参股企业的业绩
2011 年度，公司参股 30%的同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司为
公司贡献投资收益 3126.85 万元，占公司净利润 27.52%。具体如下：
业务 参股公司贡献的 占上市公司净 本公司
被投资单位全称 主要产品及服务
性质 投资收益（元） 利润的比重(%) 持股比例%
同济大学建筑设计院 咨询 工程勘察,建筑设
31,268,479.33 27.52% 30%
（集团）有限公司 服务 计,市政工程设计
12
三、2011 年度公司投资情况
1、年度设立和增资公司情况
2011 年度，公司投资设立了 5 家新公司，对同济室内公司、同济建设公司
和同济环境公司等子公司进行了增资，年度投入总额为：
单位：万元
报告期内投资额 53,347.50
投资额增减变动数 24,991.50
上年同期投资额 28,356.00
投资额增减幅度(%) 88.13
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
慈溪同济科技园置业有限公司 科技园开发服务 47.20 新设
上海同瓴置业有限公司 房地产开发 60 新设
上海同筑置业有限公司 房地产开发 60 新设
四会市中天恒基水务有限公司 环境工程 41.99 新增
高要市中天恒基水务有限公司 环境工程 41.99 新增
常熟同济科技园有限公司 科技园开发服务 36 新设
上海同济普兰德生物质能股份有限公司 环境工程 21 新设
浙江同济产业园股份有限公司 科技园开发服务 24 新增
上海同济技术转移服务有限公司 技术服务 40 新增
上海南通万科投资有限公司 房地产开发 25 新增
上海同济室内设计工程有限公司 建筑工程设计 65 增资
上海同济建设有限公司 建筑工程施工 97.2 增资
环境工程、
上海同济环境工程科技有限公司 59.99 增资
工程技术开发
2、募集资金总体使用情况
单位：万元
募集 募集资 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金
募集年份
方式 金总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向
非公开 存放于本公司及下属子公
2009 48,011 15,712 48,403 188
发行 司开立的募集资金专户中
合计 / 48,011 15,712 48,403 188 /
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司累计使用募集资金 48,403 万
元，尚未使用的募集资金余额为 188 万元，已于 2012 年 3 月结转。
承诺项目使用情况：
单位：万元
13
承诺项目 是否变 募集资金拟 募集资金实 是否符合 项目 产生收 是否符合
名称 更项目 投入金额 际投入金额 计划进度 进度 益情况 预计收益
上海国际
否 20,000.00 20,003.02 是 竣工 7,416.49 是
设计中心
泰州同济
否 28,010.90 28,399.65 是 在建 1,839.66 是
家园
合计 / 48,010.90 48,402.67 / / / /
注：“产生收益情况”为按募集资金占总投资的比例折算而成的累计收益。
3、非募集资金项目情况
单位：万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
同济晶度(科技园大柏树基地) 51,360 在建 3526
常熟科技园 4,887 在建 尚未产生收益
慈溪同济产业园 8,175 在建 尚未产生收益
慈溪市文化商务区项目 5,239 在建 尚未产生收益
四会市中天恒基水务 6,119 在建 尚未产生收益
高要市中天恒基水务 5,730 在建 尚未产生收益
同安水务二期 2,841 在建 尚未产生收益
同济华城二期 31,989 在建 尚未产生收益
同济城市雅筑 96,218 在建 尚未产生收益
南通万科项目 7,546 在建 尚未产生收益
宝山大场项目 78,857 在建 尚未产生收益
嘉定南翔项目 67,014 在建 尚未产生收益
合计 365,975 / /
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2011 年度，公司董事会共召开八次会议，其中现场会议两次，以通讯表决
的临时会议六次。
2011 年 3 月 28 日，六届董事会第八次会议，审议通过以下议案：⑴《2010
年度董事会工作报告》；⑵《2010 年年度报告及其摘要》；⑶《2010 年度财务决
算报告》；⑷《2011 年度财务预算报告》；⑸《2010 年度利润分配方案（预案）》；
⑹《关于 2011 年度公司日常性关联交易的议案》；⑺《关于向银行申请借款额度
的议案》；⑻《关于申请 2011 年度担保额度的议案》；⑼《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》；⑽《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》；⑾《关于对慈溪同济科技园置业有限公司增资的议案》。
14
2011 年 4 月 27 日，第六届董事会 2011 年第一次临时会议，审议通过《公
司 2011 年第一季度报告》、《上海同济科技实业股份有限公司董事会秘书管理办
法》，同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构，支付
2010 年度审计费用 65 万元，同时将此议案提交 2010 年度股东大会审议；决定
于 2011 年 5 月 20 日召开公司第十八次（2010 年度）股东大会，并向全体股东
以公告形式发出会议通知。
2011 年 6 月 8 日，第六届董事会 2011 年第二次临时会议，同意公司控股子
公司上海同济环境工程科技有限公司收购广东中天恒基环保投资有限公司持有
的高要市中天恒基水务有限公司和四会市中天恒基水务有限公司各 70%的股权。
2011 年 7 月 1 日，第六届董事会 2011 年第三次临时会议，同意上海同济房
地产有限公司与上海同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司共同出资注册成
立上海同瓴置业有限公司和上海同筑置业有限公司。
2011 年 7 月 18 日，第六届董事会 2011 年第四次临时会议，同意公司和同
济大学建筑设计研究院（集团）有限公司共同向上海同济室内设计工程有限公司
同比例增资，增资后保持现有持股比例不变，注册资本从现有的 1230.77 万元增
加至 2000 万元。
2011 年 8 月 25 日，第六届董事会第九次会议审议通过《2011 年半年度报告
及其摘要》、《2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意上
海同济科技园有限公司与常熟大学科技园有限公司共同出资 8000 万元组建项目
公司开发常熟市东南开发区东南大道以南、湖山路以西地块，其中同济科技园出
资 4800 万元，占股权比例的 60%。
2011 年 10 月 27 日，第六届董事会 2011 年第五次临时会议，形成以下决议：
⑴审议通过《2011 年第三季度报告》；⑵同意通过增资方式引进扬子晨光基金（简
称“扬子晨光”）进入上海同瓴置业有限公司（简称“同瓴置业”）；以同瓴置业
注册时的净资产为依据，将同瓴置业的注册资本从 2.8 亿元增至 4.48 亿元，其中
扬子晨光出资 1.12 亿元，上海同济房地产有限公司新增出资 0.56 亿元。⑶同意
对上海同济建设有限公司进行减资，将其注册资本从 7448.7 万元减至 7000 万元。
减资后股东结构变更为本公司持有 90%的股权，上海同济科技园有限公司持有
10%的股权，上海同济资产经营有限公司不再持有同济建设股份。
15
2011 年 12 月 20 日，第六届董事会 2011 年第六次临时会议，形成以下决议：
⑴同意公司控股子公司上海同济工程咨询有限公司（下称“原公司”）以存续分
立方式分立为上海同济工程咨询有限公司（下称“存续公司”）和上海同灏工程
管理有限公司（下称“新设公司”）。存续公司注册资本 500 万元，承接原公司所
有资质、经营业务及债权债务；新设公司注册资本 1000 万元，承接原公司的长
期股权投资及部分资金（人民币 500 万元）。同意委托审计机构以 2011 年 12 月
31 日为基准日对原公司净资产作分立专项审计，并以此作为财产分割的依据，
按工商管理部门有关规定进行分立变更登记。⑵同意公司单方面对上海同济建设
有限公司以现金增资 3000 万元，使其注册资本达到 1 亿元。⑶审议通过《关于
修订〈内幕信息及知情人管理办法〉的议案》。
上述决议内容在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2011 年，公司召开了第十八次（2010 年度）股东大会并形成 9 项决议，董
事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规定，全面贯彻
执行了股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会的各项授权事项。
3、公司前三年分红情况
单位：元
占合并报表中
分红年度合并报表
分红 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的 归属于上市公
中归属于上市公司
年度 红股数（股） 数(元)（含税） 增数（股） 数额（含税） 司股东的净利
股东的净利润
润的比率(%)
2010 0 0.2 2 10,412,691.94 95,758,771.07 10.87
2009 0 0.3 5 10,412,691.93 82,130,475.55 12.68
2008 26,955,706.28
4、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由三名独立董事和两名内部董事组成，独立董
事钱逢胜任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委
员会年报工作规则》履行职责，并通过听取公司相关部门的汇报、查询公司财务
报表、内部控制制度建立健全和落实情况的文件，就公司年报的编制与年审会计
师事务所进行沟通，对公司相关的工作进行监督检查，提出建设性意见。
报告期，在公司年报的编制过程中，审计委员会认真履行职责：分别于 2011
16
年 12 月和 2012 年 3 月召集年审会计师事务所和公司相关部门参加的会议，就年
报预审情况、存在的问题与事务所进行沟通。期间，为了掌握更细致真实的年审
工作情况，审计委员会于 2012 年 2 月、3 月两次向年审会计师事务所发函，了
解审计中存在的问题，敦促其按质按时完成年报审计工作。审计委员会协调解决
公司经营管理层、财务部、审计部与会计师事务所审计中的分歧，使本期公司的
年报审计工作能圆满完成。
年报审计完成后，审计委员会在汇报会议上，对审计报告的真实性、完整性
作了肯定的评价。
5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由四名独立董事和一名内部董事组成，
独立董事汤期庆先生任主任委员。薪酬与考核委员会负责审查公司的薪酬方案和
制度，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核。
报告期内，各位委员会成员对《薪酬管理办法》执行情况进行监督，对公司
董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行审核。董事会薪酬与考核
委员会认为，2011 年度，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合
公司有关薪酬体系的规定，公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人
员的薪酬与实际发放情况一致。
6、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外信息报送和使
用管理，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司《章程》、《信息披露事务管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《外部信息报送和使用管理办法》，并经公司第六届董事会第四次会
议审议通过。公司按照上述制度规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信
息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
7、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会认为公司的内部控制建设考虑了内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督五项基本要素，发挥着良好的控制与防范作用。公司在
2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。总体上，内部控制
制度健全、执行有效。
17
8、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司高度重视内控规范实施工作，成立内控工作领导小组，董事长任领导小
组组长，为内控建设的第一责任人；总经理任副组长，为内控实施负责人。公司
明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司管理层负责组织企业内部
控制的日常运行。
（1）内控建设工作计划
1）业务流程编写。公司总部和各控股子公司于 2012 年 6 月 30 日前完成业
务流程的编写。本阶段的主要任务是明确具体控制流程的文件格式，以《内部控
制 18 项应用指引》为基础，结合企业实际适当增减项目，确定流程控制的基本
框架，对流程进行分工并完成编写。
2）编制风险清单。公司总部和各控股子公司从 7 月 1 日至 8 月 31 日，以风
险为导向，对公司总部层面的所有风险和控股子公司层面的所有风险进行梳理、
查找、评估，编制风险清单。
3）业务流程缺陷查找。公司总部和各控股子公司于 9 月 30 日前将现有的制
度、流程与风险清单进行对比，根据风险是否有相应的控制措施进行控制，查找
出目前公司总部及控股子公司制度和流程存在的缺陷，编制业务流程缺陷汇总表
并提出缺陷改进方案。
4）缺陷改进。公司总部和控股子公司于 10 月 31 日前，完成业务流程缺陷
的整改落实工作，对存在缺陷的制度、相关业务流程进行修改完善，形成缺陷整
改报告。
5）公司总部和各控股子公司于 11 月 30 日前完成内控手册及重要业务流程
的董事会审议程序，正式颁布实施。
6）阶段性总结及报告。公司分别于 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日
之前，向有关部门报送公司内控规范工作的阶段性报告和总结报告。
（2）内控自我评价工作计划
1）内控评价的组织方式
公司审计部在董事会审计委员会直接领导下，负责公司的内控自我评价工
作。公司内控评价采用“自查评价”和“审计部独立检查评价”两级评价体系。
2）内控评价的范围和内容
18
a、内控评价范围
2012 年内控自查评价覆盖范围为公司总部和下属控股子公司。审计部将综
合考虑业务代表性和内部审计风险评估结果，确定独立检查评价范围。
b、内控评价的内容
审计部围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，
结合各单位具体情况组织开展全面评价。
3）内控评价进度安排
公司审计部将组织各部门和控股子公司每年至少组织一次自查评价工作。审
计部独立检查评价工作将与内部审计项目统一协调，达到有效配置资源，提高工
作效率。独立检查评价工作将按照经公司审计委员会批准的年度审计项目计划进
行。
4）内控评价认定标准
公司审计部将严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》、《企业内部控制评价指引》为标准，建立公司内控评价模板，作为评价工作
的依据。
5）内控缺陷认定标准
一般缺陷、重要缺陷及重大缺陷的认定标准将由审计部、外部审计师联合确
定，并在战略、财务和业务等多方面综合量化考虑。
6）工作记录
2012 年本公司内控评价工作将形成以下工作记录，主要包括：
a、《评价方案》：明确工作范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预
算等；
b、《评价底稿》：明确主要风险点、关键控制活动、取样数量和穿行测试结
论等；
c、《缺陷评价汇总表》：明确缺陷类别、缺陷描述、整改部门、整改措施和
整改期限等；
d、《内控评价报告》：明确依据主管部门发布的标准格式编制。
(3)内控审计工作计划
1）内控审计单位选择
19
公司将在 5 月份开展内控审计机构的落实工作，确定本年度的内控审计实施
单位。
2）进度安排
公司将做好内控审计的配合工作。根据内控整体工作计划，公司将与内控审
计机构沟通内控审计实施安排及具体方案。公司将严格按照相关要求披露公司内
控实施工作进展情况、内控自我评价报告以及内控审计报告。
9、内幕信息知情人管理制度的执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平性，保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》、《信息披露事务管理办法》的规
定，公司制定了《内幕信息及知情人管理办法》并于 2011 年 12 月进行第一次修
订。
报告期内，公司认真宣传和贯彻执行《内幕信息及知情人管理办法》，强化
保密和合规意识。经公司自查，未发现内幕信息知情人在内幕信息公开披露前利
用内幕信息买卖公司股票的情况。
五、对公司未来发展的展望
1、公司面临的机遇、挑战及应对措施
2012 年国内外经济发展态势预计将继续维持着一定的不确定性。但我们相信
我国城市化进程的趋势不会改变，城市建设与改造的力度不会削弱。公司将抓住
城市化进程所带来的发展机遇，继续坚持自身的发展定位：以工程咨询服务、环
保工程投资建设与运营、科技园建设与运营、建筑工程管理为核心业务，打造城
市建设及管理科技产业链，致力于成为有特色、有品牌的企业。
面对充满挑战及复杂多变的经营环境，公司一方面继续整合现有优质资源，
全面加强统筹管理，提升抗风险能力，提高整体经营效益，以科技创新增强企业
核心竞争力，保障公司稳定持续发展。另一方面，将以国家产业结构调整为指导
方向，结合同济大学的学科优势和人才优势，继续加大对国家鼓励且市场前景广
阔的新兴产业的投资，优化自身的产业结构，谋求新的利润增长点。
20
2、公司 2012 年的经营计划和工作重点
2012 年，公司将继续对传统业务领域的优势资源进行优化配置，依据各所
属企业的发展状况，着力推动骨干企业的发展壮大，提升公司整体实力和市场影
响力。此外，公司还将借助大股东所拥有的学科优势和人才优势，积极拓展环境
工程等新兴业务领域，优化自身业务结构。为此，公司将重点做好以下几方面工
作：
(1)依据公司工程咨询及建筑工程管理类企业在城市建设科技产业链的上下
游关系，一方面以业务上的相关性和互补性为基础，合力拓展业务，控制项目成
本，提高项目的整体盈利空间；另一方面继续对现有的优势资源和优质资产进行
优化配置、管理及运作，借助同济大学的资源优势、技术优势和人才优势，进一
步提升公司在工程咨询及建筑工程服务领域的核心竞争力。
(2)提高已有环保项目的运营管理水平，拓宽环保业务投资领域，扩大环保
投资规模。一是按计划完成现有污水处理项目的工程建设及运营等工作，完成项
目融资规模，确保所有项目实现正常运转，为同济环境实现良性发展奠定基础。
二是继续延伸污水处理产业链，不断提升公司在污水处理领域的投资、建设、运
营、服务的综合竞争能力，实现公司污水处理业务的跨越式发展，形成公司新的
利润增长点；三是继续通过同济环境这个发展平台以 BOT、TOT 或并购形式扩大
公司在环保领域的投资规模和投资领域，将业务领域从市政污水处理拓展到污泥
处理、工业废水处理、垃圾渗滤液、固废处置等高端领域，已联合同济建设等合
作伙伴成功取得长沙市污水处理厂污泥处置施工总承包工程项目。
(3)继续发挥科技园公司作为同济大学国家大学科技园的品牌优势、人才优
势和管理经验，充分借助各级地方政府对科技园建设的政策支持，在做好现有园
区项目建设、招商、运营以及服务等工作的前提下，积极拓展新项目，不断打造
能成为区域坐标、促进产业聚集的园区基地。继续搭建和完善对园区内企业的各
类专业化服务平台，加强对园区内重点企业的跟踪服务和培育，促进企业成长，
力争取得经济效益和社会效益的双丰收。
(4)对房产开发项目加强专业化管理，依据公司资金状况，结合外部市场状
况及政策调控趋势，制定项目筛选原则，项目拓展工作向深入化、系统化发展。
深入研究宏观政策和经济走势，紧跟市场变化，适时主动地对项目的开发节奏和
21
营销策略进行调整，提高产品竞争力，确保资金的及时回笼。进一步强化成本控
制和预算管理，确保成本费用控制目标的实现。
(5)强化资金管理制度，拓宽资金来源渠道。强化资金管理制度，对集团内
的资金进行计划管理，统筹使用，提高资金使用效率。在政策及市场允许的情况
下，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，进一步扩展资本融资渠道，提高直
接和间接的融资能力，在及时足额筹集发展所需资金同时降低融资成本，为公司
的稳定发展提供资金支持。
(6)继续做好对所属企业的管理与服务工作，提高服务意识和服务水平，做
好对控股、参股企业的后续跟踪、服务、管理工作。特别是加强与参股企业的沟
通和联系，对不符合公司发展战略的产业继续清理退出，降低投资风险，确保股
东的权益。
(7)深入开展投资新领域的研究工作，搭建新业务的发展平台，积极拓展公
司新的利润支撑点。公司将依托大股东的学科优势、人才优势，结合自身发展规
划，积极参与科研成果产业化，继续优化公司整体的业务结构和利润构成。
(8)紧扣公司发展步伐，注重人才队伍建设，继续抓好人才的引进、培养和
使用三个基础环节的各项工作，努力造就一支素质优良、结构合理的人才队伍。
(9)继续优化和完善已有的企业内控管理体系，强化风险管理，加强各环节
的管理，建立事前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与绩效
考核紧密结合，提高防范经营风险能力，为实现经营目标提供保障。
3、公司未来面临的主要风险及对策
（1）业务的行业分布相对集中的风险及对策
公司主营业务收入主要来源于工程咨询服务、建筑工程管理、科技园开发服
务及房地产开发等城市建设领域，面临着一定的政策调控风险。
公司的应对策略是：第一，密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，
依据政策导向，结合市场变化，利用公司拥有的城市建设科技产业链的优势，发
挥处于产业链不同环节下属企业的协同效应，提高公司综合市场竞争力和抗风险
能力；第二，抓住国家产业结构升级的契机，积极争取政府的政策支持和资源支
持，着力挖掘科技园服务内涵，选择性对园区内部分优质高成长企业进行投资并
提供专业化服务，促使科技园的功能向全面化和深层次发展；第三，继续研究和
22
论证新兴产业的投资可行性，特别是要加大在环境工程领域、汽车设计领域等方
面的投入力度，继续优化公司业务收入结构，扩展公司新的利润支撑点，提高公
司的抵御风险能力和可持续发展能力。
（2）经营管理风险及对策
尽管公司持续优化和完善了已有的企业内控体系，建立了事前预防、事中管
理和事后监督的检查机制，制定并落实了一整套行之有效的管控手段。但考虑到
公司主营业务规模的不断扩大及业务领域的不断扩充，公司在具体运营管理和实
际管控中依然面临着一定的经营管理风险。
公司的应对策略是：第一，做好对控股、参股企业的后续跟踪、服务和管理
工作，特别是在股权管理、财务管理、信息披露、产权交易、人事管理等方面加
强监督和管理，量化及明确各参与主体和人员的管理权限和职责，控制制度性风
险；第二，通过制定全面、严格的评价和考核体系对企业经营团队进行考核，督
促各参与主体对企业经营状况实行常态监控和评价，以控制企业经营管理风险；
第三，制定和完善符合公司发展需要的投资机制及退出机制，特别是加强对新项
目及新领域投资的研究和论证工作，降低企业在新兴产业方面的投资风险和经营
风险。
4、资金需求、使用及来源情况
2012 年，依据公司的发展策略，公司将扩大环境工程等新兴领域的投资规
模，适时拓展和建设科技园基地项目，稳妥开发建设现有房地产项目，公司的资
金来源面临着一定的压力。
为此，公司将采取以下措施为企业发展提供资金保证：第一，加大融资力度，
积极探索多元化融资渠道组合，确保资金平衡；第二，发挥品牌优势，依据市场
需要，调整营销策略，确保资金回笼；第三，强化全面预算管理，合理安排资金
使用，提高资金使用效率；第四，创新合作机制，为企业发展争取更多的资源支
持。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
23
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 梁念丹女士
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，作 2011 年度监事会工作报告，请大会审议。
一、监事会的工作情况
2011 年度，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2011 年 3 月 28 日，召开第六届监事会第八次会议，审议了公司《2010
年度监事会工作报告》、《2010 年度报告及其摘要》、《2010 年度利润分配方案（预
案）》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2011 年 4 月 26-27 日，召开第六届监事会第九次会议，审议了公司《2011
年第一季度报告》。
3、2011 年 8 月 25 日，召开第六届监事会第十次会议，审议《2011 年半年
度报告及其摘要》、《2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2011 年 10 月 25-27 日，召开第六届监事会第十一次会议，审议公司《2011
年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定建立了比较
完善的法人治理结构和内控机制。报告期内，公司股东大会、董事会及经营层严
格按照相关法律法规和制度要求履行职责，依法经营，公司经营决策科学合理，
重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。公司历次股东大
会、董事会的召集、召开、表决和决议等程序符合法律法规和公司《章程》的有
关规定。公司董事、高级管理人员在执行职务时，能够遵守国家相关法律法规规
定，认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规、公司
《章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的定期报告及其
24
他文件，对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监
事会认为，公司财务状况良好，财务管理规范，会计师事务所出具的年度审计报
告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情
况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司对募集资金的使用
规范合理，严格按照《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定管理和使用募
集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实
际投资项目变更的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司控股子公司上海同济科技园有限公司以 9,580,062.90 元的价
格受让上海盛杰投资发展有限公司持有的浙江同济产业园股份有限公司 30%的
股权，公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司以 2,800 万元的总价格收
购广东中天恒基环保投资有限公司持有的高要市中天恒基水务有限公司和四会
市中天恒基水务有限公司各 70%的股权。
监事会经审核后认为：董事会相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规
定，决策履行了规定的法定程序；所交易的资产由外部评估机构进行评估并以此
作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有内幕交易及损害公司
和股东的利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2011 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司与关联方发生的关联交易符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开的原则，
履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、
关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了
独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和公司《章程》
的规定，并履行了信息披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，
对公司全体股东是公平的。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2012 年 5 月 18 日
25
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2011 年度财务决算已经上海众华沪银会计师事务所审计确认，并出具
了标准无保留意见的审计报告。截止 2011 年 12 月 31 日，主要财务数据如下：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2011 年 12 月 31 日） 6,678,359,459.09 2,646,574,662.75
负债总额（2011 年 12 月 31 日） 4,669,794,356.54 1,573,936,888.10
归属于母公司的所有者权益
1,299,188,942.88 1,072,637,774.65
（2011 年 12 月 31 日）
营业收入（2011 年 1-12 月） 2,014,176,118.75 5,276,754.87
营业成本（2011 年 1-12 月） 1,600,275,969.51 630,807.89
营业利润（2011 年 1-12 月） 194,007,467.85 46,667,437.78
利润总额（2011 年 1-12 月） 213,483,881.52 46,702,111.14
归属于母公司所有者的净利润
113,696,898.96 46,397,340.89
（2011 年 1-12 月）
经营活动现金流量金额（2011 年 1-12 月） -1,290,347,493.56 51,692,211.59
现金及现金等价物净增加额（2011 年 1-12 月） -93,332,195.38 31,289,953.62
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2011 年度实现营业收入 20.14 亿元，比上年同期增加
7819 万元，增长 4.04%。营业成本 16 亿元，比上年同期增加 4195.31 万元，增
长 2.69%。
2、实现营业利润及利润总额：2011 年度实现营业利润 1.94 亿元，比上年同
期增加 5546.50 万元，增长 40.03%。实现利润总额 2.13 亿元，比上年同期增加
3272.58 万元，增长 18.10%。
3、净利润：2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 1.14 亿元，比上年增
加 1793.81 万元，增长 18.73%。
4、每股收益：0.18 元，比上年同期增长 20%。
5、净资产收益率：9.11%，比上年同期增加 0.93 个百分点。
26
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2011 年末公司总资产 66.78 亿元，比上年末增加 25.38 亿元，
增长 61.31%。
2、负债状况：2011 年末负债总额 46.70 亿元，比上年末增加 20.46 亿元，
增长 77.94%。
3、运营资金状况：2011 年经营活动现金流量金额为-12.90 亿元，比上年同
期减少 8.16 亿元，减少原因主要为：本期新增开发项目，资金投入较上年同期
大幅增加。2011 年现金及现金等价物增加额为-9333 万元，比上年同期减少 3.41
亿元。
4、所有者权益状况：2011 年末归属于母公司的所有者权益 12.99 亿元，比
上年末增加 1.08 亿元，增长 9.03%。资产负债率 69.92%，比上年末增加 6.53 个
百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2012 年 5 月 18 日
27
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2012 年度经营计划，公司 2012 年度财务预算如下：
一、2012 年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 24.5 亿元,其中:施工类 9 亿元、房产类 4.5 亿元、科技园区开
发服务类 4 亿元、设计与咨询类 5.5 亿元、其他类 1.5 亿元。
2、成本费用 21 亿元，其中：主营业务成本 19 亿元，营业费用 0.4 亿元，
管理费用 1.6 亿元。
3、2012年末总资产75亿元，总负债52亿元，资产负债率不高于70%。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2012 年 5 月 18 日
28
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 确 认 ， 2011 年 度 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
46,397,340.89 元。按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金共计 4,639,734.09 元，
剩余净利润为 41,757,606.80 元，加上以前年度未分配利润 103,196,302.24 元，2011
年度可供股东分配的净利润为 144,953,909.04 元。
拟以 2011 年末公司总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元(含税），共计分配 12,495,230.32 元，剩余利润 132,458,678.72
元结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
29
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2012 年度日常性关联交易预计
及 2011 年日常性关联交易补充确认的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，预计 2012 年度日常性关联交易
如下：
一、 预计 2012 年日常性关联交易情况
关联交 按产品或劳务等 2012 年预计总金
关联方 占同类交易的比例
易类别 进一步划分 额（万元）
同济大学建筑设计研究院
向 关 联 设计施工 950 5%
（集团）有限公司
方 销 售 建筑施工 同济大学 70 0.07%
产 品 或
同济大学建筑设计研究院
提 供 劳 房租收入
（集团）有限公司
务
利息收入 南通万科投资有限公司 400 25%
设计及咨询、代理 同济大学建筑设计研究院
向关联 1350 3%
服务 （集团）有限公司
方购买 客房餐饮 上海迪顺酒店管理
产品或 60 1.5%
服务 有限公司
劳务
房租、水电费 同济大学及其控制企业 1040 50%
向关联
借款及利息 同济大学及其控制企业 62,000 100%
方借款
向关联
贷款 南通万科投资有限公司
方贷款
关联交易合计 65,870
二、补充确认 2011 年日常性关联交易金额
公司第十八次（2010 年度）股东大会审议通过的 2011 年度日常性关联交易
预计额为 31,130.00 万元，当年实际发生额为 58,538.65 万元，超出预计金额
27,408.65 万元。具体为：
30
按产品或劳务 2011 年金 占同类交易 2011 年预计
关联交易类别 关联方
等进一步划分 额（万元） 的比例 额（万元）
同济大学建筑设计研究院
设计施工 2,000
（集团）有限公司
向关联方销售 建筑施工 同济大学 85.17 0.08%
产品或提供劳务 同济大学建筑设计研究院
房租收入 21.89 0.70% 90
（集团）有限公司
利息收入 南通万科投资有限公司 721.98 40.87%
设计及咨询、 同济大学建筑设计研究院
1,099.60 2.02% 310
向关联方购买 代理服务 （集团）有限公司
产品或劳务 客房餐饮服务 上海迪顺酒店管理有限公司 55.48 1.41% 30
房租、水电费 同济大学及其控制企业 668.29 44.87% 700
向关联方借款 借款及利息 同济大学及其控制企业 49,062.52 100% 28,000
向关联方贷款 贷款 南通万科投资有限公司 6,823.72 46.03%
关联交易合计 58,538.65 31,130.00
2011 年日常关联交易金额超出预计的主要原因为公司 2011 年下半年新增与
关联方的房地产合作项目，导致关联方借款及利息增加。该类合作开发房地产项
目发生的股东同比例借、贷款及相应利息，是交易双方履行合同的结果，合作利
率按照中国人民银行同期贷款利率执行。公司对合作项目均通过了关联交易程序
审议，符合三公原则，不影响其他股东利益。董事会六届十次会议同意将 2011
年日常关联交易超预计金额提请本次股东大会确认。公司今后将加强对日常关联
交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，避
免类似情况的发生。
三、关联方介绍和关联关系
1、同济大学：公司控股股东上海同济资产经营有限公司的母公司，本公司
实际控制人。
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569 万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路 1239 号
2、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：公司控股股东上海同济资
产经营有限公司控股 70%的子公司，本公司持有其 30%股份。
法定代表人：丁洁民
31
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
3、上海迪顺酒店管理有限公司：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公
司控股 75%的子公司，本公司持有其 25%股份。
法定代表人：王健
注册资本：10,000 万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资
住所：上海市杨浦区彰武路 50 号 101 室
4、南通万科投资有限公司：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
持有其 20%股份，本公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其 25%股份。
法定代表人：傅明磊
注册资本：5,000 万元
主营业务：房地产开发经营
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，
无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价
格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
客房、餐饮服务价格采用公开价格；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据
市场情况下浮。关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率
执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成
部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的银行委托贷
款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交
易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损
32
害公司股东的利益和影响公司的独立性。
六、公司独立董事意见
公司独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中事先了解并同意本关联交易
内容，认为该等关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易按市场经
济原则公开公正地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不影响公司的
独立性。董事会审议时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决，表决程序
符合规定。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决
权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
33
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘公司 2012 年度审计机构并支付审计费的议案
各位股东及股东代表：
经董事会审计委员会提议，公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司
为公司2012年度审计机构。相关费用提请2011年度股东大会授权公司董事会根据
实际业务情况，依照市场公允、合理的定价原则，与会计事务所协商确定。
根据2010年度股东大会的授权，公司董事会决定支付上海众华沪银会计师事
务所有限公司2011年度审计费70万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
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议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2012 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第十次会议作出了关于申请 2012
年度担保额度的决议。根据公司 2012 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司
及控股子公司拟申请保证担保总额合计 20 亿元（含为资产负债率超过 70%的担
保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明：
公司申请的 20 亿元额度的担保均为公司及控股子公司之间的担保，含为资
产负债率超过 70%的上海同济室内设计工程有限公司、上海同济建设有限公司、
上海同济房地产有限公司提供的担保。
1、公司为控股子公司（含其下属控股子公司）提供保证担保额度 12 亿元，
其中（预计但不限于）：为上海同济建设有限公司担保 5 亿元、为上海同济房地
产有限公司（简称“同济房产公司”）担保 3 亿元、为上海同济环境工程科技有限
公司（简称“同济环境公司”）担保 2 亿元、为上海同济室内设计工程有限公司担
保 1 亿元、为上海同济咨询工程有限公司担保 1 亿元。
2、控股子公司为公司提供保证担保 4 亿元，其中（预计但不限于）：上海同
济建设有限公司提供 3 亿元、上海同济室内设计工程有限公司提供 1 亿元。
3、控股子公司间提供保证担保 4 亿元，其中（预计但不限于）：上海同济科
技园有限公司（简称“同济科技园公司”）为慈溪同济科技园置业有限公司提供
1.5 亿元；上海同济环境工程科技有限公司为高要市中天恒基水务有限公司和四
会市中天恒基水务有限公司提供 1 亿元；上海同济房地产有限公司为上海同瑞房
地产开发有限公司提供 1 亿元；上海同济建设有限公司为上海同济普兰德生物质
能股份有限公司提供 0.5 亿元。
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，此议案金额为公司担保的最
大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将在定期
35
报告或临时公告中披露。
二、担保对象说明
业务 注册资本 持股比 表决权比
子公司全称 与本公司关系 注册地
性质 （万元） 例(%) 例(%)
上海同济环境工程科 环境
本公司的控股子公司 上海市 10,000.00 59.99 60.00
技有限公司 工程
上海同济房地产有限
本公司的全资子公司 上海市 房地产 20,000.00 100.00 100.00
公司
上海同瑞房地产开发 同济房产公司的控股
上海市 房地产 1,500.00 50.00 50.00
有限公司 子公司
上海同筑置业有限公 同济房产公司的控股
上海市 房地产 24,000.00 60.00 60.00
司 子公司
上海同瓴置业有限公 同济房产公司的控股
上海市 房地产 28,000.00 60.00 60.00
司 子公司
上海同济建设有限公 建筑
本公司的控股子公司 上海市 10,000.00 97.20 100.00
司 施工
上海同济室内设计工 咨询
本公司的控股子公司 上海市 2,000.00 65.00 65.00
程有限公司 服务
上海同济科技园有限 科技园
本公司的控股子公司 上海市 17,247.77 60.00 60.00
公司 开发服务
四会市中天恒基水务 同济环境公司的控股 污水
广东省 2,000.00 41.99 70.00
有限公司 子公司 处理
高要市中天恒基水务 同济环境公司的控股 污水
广东省 2,000.00 41.99 70.00
有限公司 子公司 处理
浙江同济产业园股份 同济科技园公司的控 科技园
浙江省 5,000.00 24.00 40.00
有限公司 股子公司 开发服务
慈溪同济科技园置业 科技园
本公司的控股子公司 浙江省 500.00 47.20 70.00
有限公司 开发服务
上海同济普兰德生物 同济环境公司的控股 环境
上海市 3,000.00 21.00 35.00
质能股份有限公司 子公司 工程
三、2011 年度执行结果
公司第十八次股东大会批准的 2011 年度担保额度为 18 亿元，当年担保发生
额 6.05 亿元，年末担保余额 6.33 亿元，未超过股东大会授权，未超过公司合并
会计报表净资产的 50%。所担保的对象均为公司的控股子公司，担保类型均为连
带责任保证担保。其中上海同济室内设计工程有限公司、泰州同济房地产有限公
司、上海同济建设有限公司、枣庄市同安水务有限公司报告期末资产负债率超过
70%。公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。公司将根据董事
36
会的要求，采取措施，严格控制风险，尤其要加强对资产负债率超过 70%的担保
对象提供担保的风险管控。
四、担保授权及截止日期
提请股东大会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的
合同。允许公司在综合授信总额内根据生产经营情况和不同商业银行对办理贷款
担保的实际需要，对个别企业所申请的银行综合授信提供的连带责任担保作相应
调整，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款
提供担保等事宜。
决议有效期至下次股东大会审议变更为止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
37
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2012 年度经营计划，公司拟向银行申请流动资金借款额度 29 亿元，
其中：以房产抵押借款 4 亿元，以土地使用权抵押借款 15 亿元。
1、可用于抵押的房产范围：
(1)公司所有的位于上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 1601―1609 室
的办公楼。面积：1768.78 平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第 016045
号。
(2)公司的控股子公司上海同济室内设计工程有限公司所有的位于上海市中
山北二路 1121 号同济科技大厦 12 楼的办公楼：
面积：929.7 平方米，
沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第 009928 号；
沪房地杨字（2004）第 009930 号；
沪房地杨字（2004）第 009931 号；
沪房地杨字（2004）第 009935 号；
沪房地杨字（2004）第 009937 号。
(3)公司的控股子公司上海同济建设有限公司所有的位于上海市中山北二路
1121 号同济科技大厦 10 楼的办公楼：
面积：1,768.78 平方米，
沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第 036164 号；
沪房地杨字（2004）第 036170 号。
(4)公司的控股子公司上海恒济置业发展有限公司所有的位于
四平路 1398 号的办公楼
20 层、21 层：面积：2286.89 平方米，房地产权证号：沪房地杨字（2008）
第 021282 号；
6 层、22 层，面积：2290.55 平方米，属沪房地杨字（2007）第 030560 号
38
大产证范围的办公楼。
彰武路 18 号的办公楼 2-3 层，面积：4147.48 平方米；
沪房地产权证号：沪房地杨字（2008）第 021283 号。
(5)公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的位于上海市中山北二
路 1121 号同济科技大厦 1--4 楼办公楼。
面积：6158.82 平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2008）第 023579
号；
（6）公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的上海国际设计中心
办公及商业用房。
国康路 86 号， 面积 225.09 平方米
国康路 88 号， 面积 135.65 平方米
国康路 92 号， 面积 106.36 平方米
国康路 98 号， 面积 1660.43 平方米
国康路 100 号，面积 9815.96 平方米
中山北二路 1133 号，面积 579.52 平方米
中山北二路 1137 号，面积 130.8 平方米
中山北二路 1139 号，面积 130.8 平方米
中山北二路 1141 号，面积 130.8 平方米
中山北二路 1143 号，面积 130.47 平方米
中山北二路 1147 号，面积 95.47 平方米
总面积：13141.35 平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2010）第 023235
号；
2、项目及土地抵押
(1)上海同文置业有限公司的同济晶度项目位于五角场街道 297 街坊 11/3
丘，产权证号：沪房地杨字（2007）第 024638 号；相应土地面积 18293 平方米，
地上建筑面积 53943.09 平方米。
(2)上海同瑞房地产开发有限公司位于闵行区古美路 406 街坊 6 丘，
土地权证号：沪房地闵字（2009）第 045380 号；地上建筑物面积：23141 平
方米。
39
(3)上海同茗置业有限公司的松江项目位于宗地号松江区中山街道 40 街坊
3/2 丘，沪房地松字（2010）第 029267 号，土地面积 58449.7 平方米。
(4)上海同瓴置业有限公司的大场镇项目位于宝山区大场镇 6 街坊 75/13 丘，
产证号：沪房地宝字（2011）第 035733 号；宗地面积 31663.7 平方米。
(5)上海同筑置业有限公司的南翔项目位于南翔镇红翔村 242/1 丘，产证号
沪房地嘉字（2011）第 024785 号；宗地面积 37489.4 平方米。
(6)浙江同济产业园股份有限公司
1)坐落于杭州湾新区(b#)82-024-006-0393-2，面积 27131 平方米，
产权证号：慈国用（2010）第 241028 号；
2)坐落于杭州湾新区(a#)82-024-006-0393-1，面积 30336 平方米，
产权证号：慈国用（2010）第 241029 号；
3)坐落于杭州湾新区 82-024-006-0394，面积 9200 平方米，
产权证号：慈国用（2010）第 241030 号。
(7) 慈 溪 同 济 科 技 园 置 业 有 限 公 司 ， 坐 落 于 杭 州 白 沙 路 街 道
82-001-009-0427，慈国用（2011）第 018011 号，面积 20613 平方米。
(8)常熟同济科技园有限公司，坐落于常熟东南经济开发区东南大道以南湖
山路以西，地号 3205810210740050000，常国用（2011）第 22750 号，面积 15325
平方米。
建议授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合
同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及
额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办
理借款手续。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2012 年 5 月 18 日
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上海同济科技实业股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
尊敬的上海同济科技实业股份有限公司股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的
独立董事，2011 年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责；积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司及公司股东尤
其是社会公众股股东的利益。现将 2011 年度具体工作汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议6
次，出席会议情况如下：
独立董事名称 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤期庆 8 8 0 0
钱逢胜 8 8 0 0
陈康华 8 7 1 0
俞卫中 8 8 0 0
我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行
了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在2011年召集召开的董事会、
股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。
2011年度没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2011年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公
司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与
公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事
项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并在审议公
司经营、对外担保、关联交易等重大事项时出具书面的独立董事意见。
报告期内，我们发表的独立意见主要有：
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1、2011年3月28日，对董事会六届八次会议审议的《关于2011年度公司日常
性关联交易的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和
公司2010年度对外担保情况发表独立意见。
2、2011年6月30日，对第六届董事会2011年第三次临时会议审议的《关于同
济房产注册成立上海同瓴置业有限公司的议案》和《关于同济房产注册成立上海
同筑置业有限公司的议案》发表独立意见。
3、2011年10月27日，对第六届董事会2011年第五次临时会议审议的《关于
对上海同济建设有限公司减资的议案》发表独立意见。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们对公司2010年年度报
告、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、2011年第三季度报告进行了审核
并签署了书面确认意见。
三、关于续聘审计机构的独立意见
2011年，我们召开了审计委员会会议，听取了上海众华沪银会计师事务所有
限公司的年报审计工作汇报。我们认为上海众华沪银会计师事务所有限公司自
2007年担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求
开展审计工作，其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可。公
司董事会审计委员会同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011
年度审计机构，并提请董事会审议通过。
四、在2011年年报审计中所做的工作
在公司 2011 年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监会、上海
证监局、上海证券交易所的要求，根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委
员会年报工作规程》履行职责，董事会审计委员会召开了两次会议，对公司年报
的编制计划和审计过程进行督导，并就公司财务管理、资金管理、内控制度建设
等方面的工作提出建设性意见。在年报编制结束后，对公司财务报告的真实性、
客观性、全面性、完整性进行了评定，保证审计报告全面、真实、准确反映公司
情况，切实维护了公司和股东的利益。
五、保护投资者权益方面
1、持续关注公司信息披露工作。对公司年度财务报告的编制、审核等过程
实施了全程监督，督促公司严格执行《股票上市规则》和《公司信息披露事务管
42
理办法》等规定，履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、完整，
切实保护中小股东的利益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督。主动了解、调查公司治理和经营管
理情况。对需经董事会决策的重大事项，都对资料进行事先审核，独立、客观、
审慎地行使表决权；仔细听取有关工作人员对公司的生产经营、财务管理和内部
控制制度建设、董事会决议执行、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项
目进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在董事会上充
分发表意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和
广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。主动认真学习独立董事履职相关的法律、
法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的
认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的
保护能力。
六、其他方面情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012 年，我们作为公司的独立董事，将严格按照相关法律法规的规定和要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情
况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，维护公司整体利
益和社会公众股股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中
所给予的积极、有效地配合和支持，表示衷心地感谢！
独立董事：
汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中
2012 年 5 月 18 日
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