证券代码    600846    股票简称    同济科技      编号  临2014-017    

                                  上海同济科技实业股份有限公司                     

                     关于同济设计院对同济室内增资的关联交易公告                                

                                                     特别提示 

                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者              

              重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                     重要内容提示：   

                      ?本次交易内容：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称                 

                 “同济设计院”）拟单方面对上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济                

                 室内”）以现金方式增资5,125万元，其中1,250万元计入同济室内注册资本，溢               

                 价部分的3,875万元计入同济室内的资本公积。增资后同济室内注册资金3,250              

                 万元，其中同济设计院持有60%股份，本公司持有40%股份。              

                      ?过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类               

                 别相关的交易。   

                      一、关联交易概述   

                      2014年6月5日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2014年第三次临               

                 时会议，审议通过了《关于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，同意同济               

                 设计院单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金3,250万元，其中              

                 同济设计院持有60%股份，本公司持有40%股份。本次增资以2013年12月31                  

                 日同济室内净资产评估值为依据，增资价格由股东双方协商确定。            

                                                         1

                      同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司系本公司控股股东上海同济资产            

                 经营有限公司的控股企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审             

                 批权限内，无须提交股东大会审议。       

                      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重            

                 组。 

                      至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人             

                 进行过本次交易类别相关的交易。      

                      二、关联方介绍   

                      同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：          

                      关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%的股份，              

                 本公司持有其30%股份    

                      住所：上海市赤峰路65号      

                      法定代表人：丁洁民    

                      公司类型：有限责任公司（国内合资）         

                      注册资本：6,000万元    

                      主要业务：设计、勘探、服务       

                      控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股70%          

                      财务状况：截止2013年12月31日，同济设计院总资产343,705.91万元，                 

                 净资产37,815.55万元，2013年营业收入191,701.98万元，净利润18,397.49万               

                 元。 

                      三、关联交易标的基本情况     

                      （一）交易标的    

                      同济设计院拟单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金由               

                 2,000万元变为3,250万元。同济室内相关情况如下：          

                      1、同济室内主要情况简介     

                      公司名称：上海同济室内设计工程有限公司       

                      住所：上海市杨浦区中山北二路1121号12楼          

                      法定代表人：韩冬   

                      公司类型：有限责任公司（国内合资）         

                                                         2

                      注册资本：人民币贰仟万元     

                      主要业务：建筑装饰工程、房屋建筑、设备安装          

                      2、截止本公告披露日，同济室内的股权结构如下：          

                                    股东名称                     出资额（万元）        持股比例 

                   上海同济科技实业股份有限公司                        1,300           65% 

                   同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司                 700           35% 

                   合计                                                2,000          100% 

                      3、同济室内最近一年又一期的主要财务指标情况        

                      同济室内2013年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，              

                 并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济室内2013年及2014年一季度的                

                 主要财务指标如下：    

                                                                                       单位：万元  

                         项目            2013年12月31日          2014年3月31日（未经审计）         

                 总资产                    23,278.20                         24,337.33

                 净资产                     3,158.51                          3,368.23

                         项目              2013年1-12月           2014年1-3月（未经审计）       

                 营业收入                 34,188.33                           9,141.29

                 净利润                       820.55                            209.72

                      （二）关联交易定价政策     

                      根据银信资产评估公司银信资评报（2014）沪第0078号评估报告，以2013               

                 年12月31日为基准日，同济室内的净资产评估值为4,390.59万元（评估增值                 

                 1,232.08万元，增值率39.01%），2013年度分红738.49万元，分红后的净资产评               

                 估值为3,652.10万元，单位注册资本对应的净资产评估值为1.83元。             

                      本次增资价格以1.83元/股为基础，经股东协商，确定增资价格为4.1元/               

                 股，本次同济设计院以现金方式增资5,125万元，其中1,250万元计入同济室内               

                 注册资本，溢价部分的3,875万元计入同济室内的资本公积。           

                      四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响        

                      同济设计院对同济室内增资，有利于更好地发挥同济设计院的资源优势，共            

                 同打造室内设计业务平台，促进同济室内公司的健康快速发展，确保公司未来在             

                                                         3

                 同济室内的投资回报有一个持续稳定的增长。        

                      五、该关联交易应当履行的审议程序      

                      1、董事会表决情况    

                      2014年6月5日，公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关              

                 于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、                

                 王明忠、肖小凌回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。              

                      2、独立董事意见   

                      公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如             

                 下：该关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东             

                 利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，             

                 公司关联董事在议案表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。             

                 我们同意该关联交易事项。     

                      六、备查文件   

                      1.经独立董事事前认可的声明文件；      

                      2.经独立董事签字确认的独立董事意见；       

                      3.银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第0078号评估报告。              

                      特此公告。  

                                                         上海同济科技实业股份有限公司     董事会 

                                                                             二0一四年六月七日    

                                                         4