新大洲A:非公开发行股票发行情况报告书
新大洲控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
股票简称：新大洲A
股票代码：000571
注册地址：海南省海口市桂林洋经济开发区
保荐机构（主承销商）
二○一四年六月
新大洲控股股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵序宏 黄运宁 杜树良
黄赦慈 周 健 许新跃
冯大安 谭劲松 王树军
新大洲控股股份有限公司
2014年6 月12日
2
目 录
第一节 本次发行的基本情况........................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................5
二、本次发行方案......................................................................................................6
三、本次发行对象基本情况......................................................................................7
四、本次发行的相关机构........................................................................................12
第二节 发行前后相关情况对比..................................................................................13
一、发行前后公司前10名股东持股情况..............................................................13
二、本次发行对公司的影响....................................................................................14
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................17
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析..............................................................18
一、公司主要财务数据和财务指标........................................................................18
二、财务状况分析....................................................................................................18
三、现金流量分析....................................................................................................20
四、盈利能力分析....................................................................................................22
第六节 本次募集资金使用计划..................................................................................24
第七节 有关中介机构声明..........................................................................................25
一、保荐机构声明....................................................................................................25
二、发行人律师声明................................................................................................26
三、会计师事务所声明............................................................................................27
第八节 备查文件..........................................................................................................28
3
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 新大洲控股股份有限公司
新大洲、新大洲控股
海南新元投资有限公司（原名为海南新元农业开发有限
新元投资 指
公司，2010年3月更为现名）
新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司
五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
儒亿投资 指 上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
北京电信 指 北京电信建筑工程有限公司
Mt/a 指 百万吨/年
董事会 指 新大洲控股股份有限公司董事会
股东大会 指 新大洲控股股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
新大洲本次以非公开发行的方式向赵序宏、儒亿投资等
本次非公开发行、本次发行 指 发行对象发行A股股票的行为
报告期 指 2011年、2012年及2013年
保荐机构、主承销商、国金 指 国金证券股份有限公司
证券
发行人律师、浦瑞律所 指 上海浦瑞律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2011年 度、
发行人会计师、立信会计师 指 2012年度和2013年度财务审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2013年10月25日和2013年12
月5日召开的第七届董事会2013年第四次临时会议和2013年第二次临时股东大会审
议通过。
2014年2月21日，公司召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了
《关于对
<公司非公开发行股票预案>
进行修订的议案》等与本次非公开发行A股股票
相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2014年4月11日经中国证监会发行审核委员会审
核通过。2014年5月15日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号），核准公司非公开发行7,800万股新
股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2014年5月26日，公司向赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若��、林忠峰、罗
斌、龙建播、刘锐、张新美等9名发行对象分别发送了《新大洲控股股份有限公司非
公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2014年5月29日下午17:00
前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所特殊普通合伙出具的《验资报告》“川华信验
（2014）30号”验证，截至2014年5月29日止，主承销商指定的收款银行中国建设
银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币
28,392.00万元。
2014年5月30日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师出具“信会师报字[2014]第113608
5
号”《验资报告》验证，截至2014年5月30日止，公司募集资金总额人民币
283,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,695,000.00元，实际募集资金净额为
人民币275,225,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币78,000,000.00元，资
本公积（股本溢价）197,225,000.00元。
本公司已于2014年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月13日，自本次
发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为78,000,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2013年第四次临时会议
决议公告日（2013年10月26日）。
经交易双方协商确定，本次发行价格为3.64元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.64元/
股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为28,392.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐
费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金27,522.50万元。
6
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》规定的定价原则，本次发行价格
为3.64 元/股，各发行对象获配股份情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 缴款金额（万元）
1 赵序宏 1,000.00 3,640.00
上海儒亿投资管理合伙企业
2 2,500.00 9,100.00
（有限合伙）
3 连若�� 1,000.00 3,640.00
4 刘锐 800 2,912.00
5 北京电信建筑工程有限公司 500 1,820.00
6 林忠峰 500 1,820.00
7 龙建播 500 1,820.00
8 罗斌 500 1,820.00
9 张新美 500 1,820.00
合 计 7,800.00 28,392.00
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
经发行人第七届董事会2013年第四次临时会议及2013年第二次临时股东大会确
定，本次非公开发行股票的发行对象为赵序宏、儒亿投资、北京电信、连若��、林
忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定
期为自本次发行结束之日起36个月，各发行对象认购数量及限售期如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 赵序宏 10,000,000 36个月
2 上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙 ） 25,000,000 36个月
3 连若�� 10,000,000 36个月
4 刘锐 8,000,000 36个月
7
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
5 北京电信建筑工程有限公司 5,000,000 36个月
6 林忠峰 5,000,000 36个月
7 龙建播 5,000,000 36个月
8 罗斌 5,000,000 36个月
9 张新美 5,000,000 36个月
合计 78,000,000 -
（二）发行对象基本情况
1、赵序宏
姓 名：赵序宏
住 所：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
认购数量：10,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：发行人董事长
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
2、儒亿投资
企业名称：上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层D区103室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周健
认缴出资额：9,100万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，创业投资，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化创意服务，市场营销策划。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
8
认购数量：25,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：发行人董事及高级管理人员持股的公司
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
3、连若��
姓 名：连若��
住 所：浙江省温岭市太平街道东辉小区
认购数量：10,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
4、刘锐
姓 名：刘锐
住 所：重庆市渝北区龙湖水晶郦城郎苑2栋
认购数量：8,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
5、北京电信
公司名称：北京电信建筑工程有限公司
住 所：北京市海淀区茂林居14号
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法定代表人：周星
注册资本：2,986万元
实收资本：2,986万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：餐饮；住宿（限分支机构经营）；承担本单位货物运
输。一般经营项目：可承担30层以下、30米跨度以下的建筑物；高度100米以下的
构筑物的建筑施工；可承担单位工程造价600万元以下建筑（包括车、船、飞机）的
室内、室外装饰装修工程的施工；可以承担10000个信息点以下或工程造价1000万
以下的综合布线工程、可承担各种规模的通信工程施工及邮电通信工程施工（二
项）、房地产信息咨询（除中介服务）；销售民用建材、工艺美术品、日用品、五金
交电、文化体育用品、鲜花、电子产品、计算机、软件及辅助设备；维修家用电
器；物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务；会议服务；计算机技术培
训；修理非家用制冷、空调设备。（未取得行政许可的项目除外）。
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
6、林忠峰
姓 名：林忠峰
住 所：福建省莆田市涵江区涵西街道萝苜田5号
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
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7、龙建播
姓 名：龙建播
住 所：湖南省湘潭市岳塘区温馨别墅12附
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
8、罗斌
姓 名：罗斌
住 所：浙江省温岭市泽国镇中泰新村2幢
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
9、张新美
姓 名：张新美
住 所：重庆市渝北区龙湖西路6号
认购数量：5,000,000股
限售期限：36个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉 云
保荐代表人：周梁辉、廖卫平
项目协办人：陶先胜
经办人员：周军军、王妍、荆锡鑫、任瑜玮、程默
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：上海浦瑞律师事务所
负责人：吕涛
经办律师：吕涛、王枫伟
办公地址：上海市威海路567号晶采世纪大厦4A-B
联系电话：021-62886799
传 真：021-62886825
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
经办人员：朱建清、朱美荣
办公地址：海南省海口市大同路36号华能大厦16层
联系电话：0898-66518569
传 真：0898-66511800
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第二节发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2014年5月30日 ，公司前10名股东持股情况如下表：
序 持股数量 持股比例 限售股数 限售期
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股） 截止日
境内非国有法
1 海南新元投资有限公司 89,481,652.00 12.16% 0 -
人
境内非国有法
2 上海浩洲车业有限公司 50,000,000.00 6.79% 0 -
人
中国农业银行－东吴价值 基金、理财产
3 成长双动力股票型证券投 11,746,998.00 1.60% 0 -
品等
资基金
山西同能国际贸易有限公 境内非国有法
4 6,263,586.00 0.85% 0 -
司 人
5 陈瑞明 6,117,929.00 0.83% 境内自然人 0 -
6 胡克梅 2,893,804.00 0.39% 境内自然人 0 -
中国对外经济贸易信托有
限公司－尊嘉ALPHA证 基金、理财产
7 2,662,700.00 0.36% 0 -
券投资有限合伙企业集合 品等
资金信托计划
中国建设银行－工银瑞信 基金、理财产
8 1,693,000.00 0.23% 0 -
红利股票型证券投资基金 品等
张琼英
9 1,474,100.00 0.20% 境内自然人 0 -
陈庆龙
10 1,384,800.00 0.19% 境内自然人 0 -
合计 174,223,205.00 23.67% - 0 -
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质 限售期截止日
（股） （%） （股）
海南新元投资
1 89,481,652 10.99 境内非国有法人 -
有限公司
上海浩洲车业
2 50,000,000 6.14 境内非国有法人 -
有限公司
上海儒亿投资
3 25,000,000 3.07 境内非国有法人 25,000,000 2017年6月13日
管理合伙企业
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持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质 限售期截止日
（股） （%） （股）
（有限合伙）
中国农业银行
-东吴价值成 基金、理财产品
4 长双动力股票 11,746,998 1.44 -
等
型证券投资基
金
2017年6月13日
5 赵序宏 10,293,975 1.26 境内自然人 10,220,481 【注】
6 连若�� 10,000,000 1.23 境内自然人 10,000,000 2017年6月13日
7 刘锐 8,000,000 0.98 境内自然人 8,000,000 2017年6月13日
山西同能国际
8 6,263,586 0.77 境内非国有法人 -
贸易有限公司
9 陈瑞明 6,117,929 0.75 境内自然人 -
10 龙建播 5,000,000 0.61 境内自然人 5,000,000 2017年6月13日
11 罗斌 5,000,000 0.61 境内自然人 5,000,000 2017年6月13日
12 张新美 5,000,000 0.61 境内自然人 5,000,000 2017年6月13日
13 林忠峰 5,000,000 0.61 境内自然人 5,000,000 2017年6月13日
北京电信建筑
14 5,000,000 0.61 境内非国有法人 5,000,000 2017年6月13日
工程有限公司
合计 241,904,140 29.72 - 78,220,481 -
注：上表中赵序宏先生限售股数10,220,481股，其中此次非公开发行认购的10,000,000股的限
售期截止日为2017年6月13日。同时，其作为公司董事长所持股份上市交易时间与限售条件还需按
深圳证券交易所有关董事持股的规则执行。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加78,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至2014 年5月30日） （截至本次非公开发行股权登记日）
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 637,168 0.09% 78,637,168 9.66%
无限售条件股份 735,426,832 99.91% 735,426,832 90.34%
合计 736,064,000 100.00% 814,064,000 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
14
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，
偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将以2.04亿元资金直接和间接对五
九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营
运资金。胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目建成后，可有效提高公司煤炭
产能及盈利能力，进一步增强公司抗风险能力和持续盈利能力，提升公司竞争优势。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司部
分董事及高级管理人员控股的公司持有发行人股份，公司股权结构更加合理，这将有
利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重
大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业
竞争的情况。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间亦不存在业务关系、关联
交易及同业竞争情况。
15
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：新大洲本次发行经过了必要的授权，并获
得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公证，符合上市公司及全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
16
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的方案
及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的要
求；本次发行过程所涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《缴款通知书》
合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公
正，符合发行人关于本次发行方案和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及
其他规范性文件的相关规定。
17
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2011年度、
2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第112408
号、信会师报字[2013]第111098号、信会师报字[2014]第110759号的标准无保留意见
审计报告。
（一）主要合并财务数据
单位：元
2013年末/ 2012年末/ 2011年末/
项目 2013年度 2012年度 2011年度
总资产 3,334,211,278.37 2,821,265,776.61 2,559,214,306.75
总负债 1,017,272,486.07 616,254,534.54 1,160,748,153.33
少数股东权益 474,704,224.42 423,345,836.46 117,584,819.65
所有者权益 2,316,938,792.30 2,205,011,242.07 1,398,466,153.42
营业总收入 1,030,112,746.77 1,056,846,105.87 1,085,163,614.49
利润总额 208,036,710.03 168,904,560.16 263,580,963.85
净利润 160,753,679.94 104,881,018.03 198,191,543.93
经营活动产生的现金流量净额 -66,018,629.20 129,534,855.38 174,730,272.97
投资活动产生的现金流量净额 -336,203,512.04 281,558,586.06 -620,158,287.73
筹资活动产生的现金流量净额 252,752,362.79 -341,888,037.46 627,615,666.75
现金及现金等价物净增加额 -149,289,871.02 69,205,403.98 182,187,651.99
（二）主要财务指标
2013年末/ 2012年末/ 2011年末/
项目 2013年度 2012年度 2011年度
流动比率 0.87 1.23 0.65
速动比率 0.74 1.10 0.57
资产负债率（合并） 30.51% 21.84% 45.36%
应收账款周转率 15.55 17.60 19.32
存货周转率 6.33 7.47 7.21
18
每股经营活动现金流量（元） -0.09 0.18 0.24
每股净现金流量（元） -0.20 0.09 0.25
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2013年末 2012年末 2011年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 71,386.78 21.41% 75,787.08 26.86% 66,056.98 25.81%
非流动资产 262,034.35 78.59% 206,339.50 73.14% 189,864.45 74.19%
资产总计 333,421.13 100.00% 282,126.58 100.00% 255,921.43 100.00%
通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末，非
流动资产占资产总额的比例分别为74.19%、73.14%及78.59%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2013年末 2012年末 2011年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 81,674.10 80.29% 61,420.45 99.67% 100,948.82 86.97%
非流动负债 20,053.15 19.71% 205.00 0.33% 15,126.00 13.03%
负债总计 101,727.25 100.00% 61,625.45 100.00% 116,074.82 100.00%
通过对负债结构分析可见，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动
负债占负债总额的比例分别为86.97%、99.67%及80.29%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
项目 2013年末 2012年末 2011年末
19
资产负债率（合并） 30.51% 21.84% 45.36%
流动比率 0.87 1.23 0.65
速动比率 0.74 1.10 0.57
利息保障倍数 25.58 5.40 11.86
注：指标计算方法：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息费用=利息支出-利息收入
报告期内，发行人资产负债率（合并）总体处于较低水平，2011年资产负债率较
高的主要原因为发行人2011年积极拓宽融资渠道，增加长期借款1.5亿元和发行短期
融资券3亿元，上述负债已于2012年归还。负债的减少导致2012年资产负债率下降、
流动比率和速动比率提高。由于煤矿和游艇产业进入大规模投入期，公司2013年银
行借款和应付账款新增较多，导致2013年资产负债率提高、流动比率和速动比率下
降。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,601.86 12,953.49 17,473.03
投资活动产生的现金流量净额 -33,620.35 28,155.86 -62,015.83
筹资活动产生的现金流量净额 25,275.24 -34,188.80 62,761.57
现金及现金等价物净增加额 -14,928.99 6,920.54 18,218.77
（一）经营活动现金流
报告期内各期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为113,620.80万元、
133,884.20万元和93,018.07万元，大于同期购买商品、接受劳务支付的现金。
20
报告期内发行人各期营业收入分别为108,516.36万元、105,684.61万元和
103,011.27万元，现金流入与营业收入比例分别为104.70%、126.68%和90.30%。
2011-2012年，发行人销售回款控制较好，现金流入与营业收入比例始终保持在较高
水平。2013年，受宏观经济形势及煤炭市场不景气影响，发行人销售回款难度有所
加大。
发行人经营活动产生的现金流量净额除2013年外，2011-2012年度均为净流入。
其中，2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年减少25.87%的主要原因是：
2012年因销售收入同比下降而使销售回款减少，采购成本上升以及劳动力成本上涨
等因素的影响使经营活动产生的现金流出额同比增加。2013年经营活动产生的现金
流量净额为负值的主要原因是：子公司五九集团收到的银行承兑汇票同比大幅增
加，受煤炭行业形势下滑影响而使营业收入同比下降，导致销售商品收到的现金同
比大幅减少。
（二）投资活动现金流
2011-2013年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-62,015.83万元、
28,155.86万元和-33,620.35万元，除2012年度外，报告期内发行人投资活动现金流量
均为净流出。
2011年投资活动现金净流出大幅增加的主要原因是：新大洲投资出资5.00亿元
购买原少数股东持有的五九集团33.33%的股权，导致投资活动现金流出金额较大。
2012年投资活动现金流量为净流入，主要原因是：发行人和新大洲投资收到五九集
团的股权转让款，导致投资活动现金流入金额大幅增加。
2013年，由于新大洲投资投资设立了中航新大洲航空制造有限公司，五九集团
矿井建设项目投资同比大幅增加，新大洲投资及天津新大洲电动车有限公司购置无
形资产支付的现金同比增加，导致当期投资活动产生的现金流量为净流出。
（三）筹资活动现金流
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为62,761.57万元、
-34,188.80万元和25,275.24万元，发行人筹资活动现金流入主要为新增银行借款和发
行短期融资券，而现金流出主要为偿还到期债务。
21
2011年，发行人筹资活动现金净流入金额较大的主要原因是发行人短期借款、
长期借款增加和发行短期融资券产生的现金流入大幅增加。2012年，发行人筹资活
动现金净流出金额较大，主要是由于发行人归还银行借款和短期融资券本金及利息
所支付的现金以及支付股东分红款项较2011年增加。
2013年，为满足主营业务对流动资金的需要，发行人银行借款规模有所增加，
导致当期筹资活动产生的现金流量为净流入。
四、盈利能力分析
报告期内，发行人利润表主要项目情况如下表：
单位：万元
2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 103,011.27 100.00% 105,684.61 100.00% 108,516.36 100.00%
营业毛利 43,309.90 42.04% 43,626.55 41.28% 52,415.68 48.30%
营业税金及附加 2,326.03 2.26% 2,330.82 2.21% 2,992.17 2.76%
期间费用 28,117.71 27.30% 31,625.31 29.92% 27,683.52 25.51%
资产减值损失 507.80 0.49% -45.02 -0.04% 498.60 0.46%
投资收益 8,398.89 8.15% 7,553.05 7.15% 5,670.87 5.23%
营业利润 20,757.24 20.15% 17,268.49 16.34% 26,912.26 24.80%
营业外收支净额 46.43 0.05% -378.04 -0.36% -554.16 -0.51%
利润总额 20,803.67 20.20% 16,890.46 15.98% 26,358.10 24.29%
净利润 16,075.37 15.61% 10,488.10 9.92% 19,819.15 18.26%
由上表可知，发行人报告期内整体业务发展波动性较大。2011年以来，受煤炭
行业形势下滑和进口煤冲击、安全生产费计提标准的提高、电石项目停产、人工成
本和物流运输成本上升等因素影响，发行人销售毛利率水平明显下降，2011年、
2012年、2013年销售毛利率分别为48.30%、41.28%和42.04%。发行人主营业务盈利
能力也有所削弱，2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益净额后的加权平均净
资产收益率分别为11.44%、6.55%、4.49%。
发行人报告期内的主要盈利指标如下表：
22
项目 2013年度 2012年度 2011年度
销售毛利率 42.04% 41.28% 48.30%
每股收益（元） 0.1421 0.1168 0.2028
加权平均净资产收益率 5.79% 6.32% 11.16%
扣除非经常性损益净额后的加权平均 4.49% 6.55% 11.44%
净资产收益率
注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
总体上看，发行人销售毛利率较高，主要原因为：发行人目前开采的主要为浅层
煤，开采成本较低，且毛利率较低的煤炭经销业务占比较低。由于发行人部分煤矿仍
处于建设期，物流运输、电动车等其他业务利润率相对较低，因此发行人加权平均净
资产收益率略低。
23
第六节本次募集资金使用计划
新大洲本次发行募集资金总额为28,392.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金27,522.50万元，新大洲将使
用募集资金2.04亿元直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项
目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。
胜利煤矿产业升级技术改造（1.20Mt/a）项目的实施主体为发行人控股子公司五
九集团。2013年8月2日，五九集团召开股东会同意新大洲、新大洲投资及枣矿集团
同比例对五九集团增资，其中，新大洲增资17,968.00万元，新大洲投资增资2,432.00
万元，枣矿集团增资19,600.00万元。新大洲拟以本次募集资金中17,968.00万元对五
九集团增资；2,432.00万元对新大洲投资增资，新大洲投资再以前述增资金额2,432.00
万元对五九集团进行增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目。增资完成后，五九
集团股权结构不发生变化。
本次非公开发行实际募集资金净额27,522.50万元，扣除胜利煤矿产业升级技术
改造项目使用资金20,400.00万元后，余7,122.5万元，用于补充公司营运资金，以缓
解目前公司资金需求较大的局面。
24
第七节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
周梁辉 廖卫平
项目协办人： _________________
陶先胜
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
2014年6 月12日
25
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________
吕 涛 王枫伟
负责人： _______________
吕 涛
上海浦瑞律师事务所
2014年6 月12日
26
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________
朱建清 朱美荣
单位负责人： _____________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年6 月12日
27
第八节备查文件
一、国金证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、上海浦瑞律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告。
28
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