备忘录  

                 鉴于：  

                      1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）系根据中国法律设立                

                          的并在深圳证券交易所上市的A股股份有限公司。          

                      2、内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）系依据中国                

                          法律设立的有限责任公司。目前，新大洲持有能源科技50%的股权，能              

                          源科技为新大洲的合营企业。     

                      3、鉴于新大洲及下属控股企业与能源科技从事部分相关的业务，为满足双             

                          方各自的生产和经营需要，新大洲及下属控股企业与能源科技在业务上           

                          有一定往来，包括但不限于销售原煤、提供物流运输服务等。为实现双             

                          方优势互补和共同发展，实现双方的战略发展目标，双方同意在业务往            

                          来方面加强合作。   

                      有鉴于此，新大洲与能源科技达成以下四点备忘：         

                      1、基于历史和正常生产经营活动，2012年度至2013年度，新大洲及下属                

                 控股企业与能源科技之间发生了一定日常性的以及偶发性的关联交易，该等关联            

                 交易已在历年的审计报告和年度报告中予以详细说明。新大洲与能源科技现决定            

                 对该等关联交易予以确认，该等关联交易情况详见本备忘录附件。            

                      2、对于2014年度及以后年度新大洲及下属控股企业与能源科技之间可能              

                 发生的关联交易，新大洲与能源科技确认将继续按照法律法规以及监管机构及交            

                 易所的要求严格履行必要程序和采取必要措施，以确保关联交易决策的正当性和            

                 定价的公允性。   

                      3、新大洲承诺其将本着善意、合作的原则与能源科技之间发生业务往来，              

                 同时承诺将促使其下属控股企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）              

                 的行为或事项以使其能够适当地与能源科技之间发生业务往来，包括但不限于就            

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                 业务往来签署框架协议及在框架协议的前提下另行签署具体协议、补充协议；能             

                 源科技承诺其将本着善意、合作的原则与新大洲及/或其下属控股企业之间发生             

                 业务往来。  

                      4、新大洲与能源科技双方均承诺在业务往来的过程中严格履行保密义务，             

                 除非法律、法规或政府主管部门要求，未经对方同意，不得将与双方业务合作的              

                 任何未公开信息以及文件或资料透露给任何第三方或用作其他用途。           

                 新大洲控股股份有限公司（盖章）       

                 法定代表人或委托代理人（签字）：       

                 内蒙古新大洲能源科技有限公司（盖章）        

                 法定代表人或委托代理人（签字）：       

                                                   第2页共3页

                 《备忘录》之附件：      

                                              往年关联交易情况       

                 一、日常性关联交易    

                 2012年度及2013年    1-9月出售商品、提供劳务     

                                                           关联交易定价方        本期发生额

                         期间            关联交易类型           式               （万元）  

                                            原煤销售           市场价                         9.49

                       2012年度

                                            货物运输           市场价                         1.05

                                            原煤销售           市场价                         9.94

                     2013年1-9月 

                                            货物运输           市场价                         1.08

                 二、偶发性关联交易    

                 1、提供财务资助   

                      2012年度，新大洲与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集                 

                 团”）及能源科技签订《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，由枣矿集              

                 团出资18,471.62万元对能源科技增资，其中15,000.00万元作为注册资本，其余             

                 3,471.62万元计入资本公积。增资后，能源科技不再纳入新大洲合并报表范围，              

                 新大洲原累计向能源科技提供的借款转变为新大洲向能源科技提供的财务资助。             

                 截至增资工商变更登记日2012年11月22日，能源科技累计欠新大洲款21,513.12             

                 万元。  

                 2、增资及归还借款    

                      2013年度，新大洲与枣矿集团及能源科技签署《内蒙古新大洲能源科技有              

                 限公司增资协议书》，共同决定对能源科技增资扩股人民币3亿元，其中新大洲               

                 认缴1.50亿元，枣矿集团认缴1.50亿元，增资后能源科技注册资本增至60,000.00            

                 万元。在办理完本次增资手续后，能源科技归还新大洲15,000.00万元欠款。              

                      截至2014年1月末，新大洲对能源科技的财务资助余额为5,434.53万元。               

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