关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函                                                 非许可类重组问询函[2016]第24号新大洲控股股份有限公司董事会：

     2016年11月26日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

     一、关于交易方案

     1．你公司持有的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%股权2014年和2015年分别实现投资收益9283万元和9549 万元。根据备考财务报表，本次交易置出新大洲本田 50%股权后，上市公司2015年和2016年1-7月将分别亏损3869万元和364万元。请你公司结合摩托车行业�д怪芷诤拖肿础⑿麓笾薇咎锏木�营状况和业绩、公司其他主营业务的�д骨榭觥⒐�司未来战略规划、本次交易可能对公司未来业绩的影响等方面，详细阐述在本次交易可能导致公司出现经营亏损的情形下，将持有的新大洲本田50%股权而非其他主业资产进行出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并�П砻魅芬饧�。

     2．根据《股权转让协议书》，本次交易对价由受让方宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”）分三期向上市公司支付股权转让款的10%、40%和50%，第一期、第二期股权转让款支付完成后，交易标的股权可过户至宁波新大洲名下。宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市公司副董事长、原上市公司实际控制人，并直接持有上市公司1.34%股份。请你公司说明在股权转让款支付完毕前办理股权过户是否可能形成关联方资金占用，以及公司拟采取的保障措施。请独立财务顾问核查并�П砻魅芬饧�。

     3．根据过渡期间损益安排，交易双方约定的交易标的交割基准日为2016年12月31日，早于第二期股权转让款支付日2017年1月31 日和股权过户日期，即受让方仅支付股权转让款的 10%，便可自2017年1月1日起享有交易标的实现的收益及亏损。请你公司说明在目前交易标的具备较高盈利能力的情形下，做出上述安排的依据和主要考虑因素，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并�П砻魅芬饧�。

     4．请你公司说明本次交易行为涉及的有关报批或备案事项，已向有关主管部门报批或备案的进展情况和尚需呈报批准或备案的程序，并对可能无法获得批准或备案的风险作出特别提示。请独立财务顾问核查并�П砻魅芬饧�。

     5．请你公司说明交易标的过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据。请会计师核查并�П砻魅芬饧�。

     6．请你公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前��生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并�П砻魅芬饧�。

     二、关于资产评估

     1．请你公司按照《公开��行证券的公司信息披露内容与�袷阶荚虻�26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》的相关要求，详细说明收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程和依据，并分析与交易标的最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的差异，说明盈利指标总体呈下降趋势是否与现有客户、所处行业地位、行业�д骨魇啤⑿幸稻赫�及经营情况等相匹配，同时结合交易标的市场可比交易价�瘛⑼�行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，说明收益法评估结果是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并�П砻魅芬饧�。

     2．交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司详细阐述本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分，并结合交易标的市场可比交易价�瘛⑼�行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细分析交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并�П砻魅芬饧�。

     三、关于交易对方

     1．请你公司全面披露上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

     2．请你公司补充披露杜树良与孟龙、卓力签署备忘录的主要内容，拟增资宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况、目前进展和后续安排。

     3．请你公司结合交易对方实际出资情况、交易对方主要股东的资金实力、交易对价支付安排等方面，分析交易对方的实际履约能力，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并�П砻魅芬饧�。

     四、关于交易标的

     1．请你公司按照《26号准则》第十六条的规定，补充披露交易

标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及交易标的涉及的诉讼仲裁情况（若有）。

     2．请你公司补充完善交易标的最近三年主营业务和主要产品的相关信息。

     五、其他

     1．请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，补充完善本次交易构成重大资产重组的计算过程。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月6日前将有关说

明材料报送我部。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2016年12月1日