新大洲控股股份有限公司

                 2017年度董事会工作报告

尊敬的各位董事：

     2017年是公司发展历程中产业转换更替之年。这一年公司摩托车资产剥离，海外乌拉圭牛肉屠宰工厂置入，牛肉食品业务比重大幅上升，公司行业分类由煤炭采掘类变更为综合类。公司董事会和管理层完成了换届，新一届董事会成员大多来自牛肉食品产业、投资机构和专家学者，更加年轻化、专业化和具有国际视野。公司聚焦牛肉产业发展战略，一大批熟悉牛肉产业的中高层管理人员充实到管理团队。

     一、公司经营战略定位及施策

     公司自2016年起转型牛肉食品产业，认为在国内牛源长期不足，牛肉供需缺口不断扩大，国内消费升级和新零售渠道快速发展的大趋势下，牛肉行业必将出现新的整合机遇。基于对国内牛肉行业竞争格局的这一研判，公司依托上市公司平台优势，整合行业顶尖资源，在牛源和渠道两端进行深度布局，整合供应链，拉直中间环节，构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。

     过去的一年，公司利用进口牛肉质优价廉的优势，积极开展牛肉进口业务，全年进口牛肉6,018.46吨，实际营业收入25,153.38万元。公司紧抓产业链的核心资源海外牛肉屠宰厂的并购，年内完成了乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司100%股权并购和Lorsinal S.A.公司50%股权收购。目前公司海外工厂拥有向中国、以色列、欧盟市场出口的资质，并通过与中检溯源的合作，搭建了海外牛肉可追溯体系。公司将继续推进海外并购，包括收购阿根廷Black Bamboo Enterprises S.A.和ChrysanTawEnterprisesS.A.100%股权的相关工作。公司将充分发挥海外工厂的桥头堡作用，有效控制海外优质牛源，搭建稳定、优质的牛肉供应平台，通过对海外工厂升级改造、牛副产品开发、海外育肥实验等方式提升产品知名度和附加值。

     公司积极与加工、餐饮、商超、新零售渠道开展对外合作，以供应链优势满足各类渠道需求，为产业转型营造条件。通过与新零售渠道的强强合作，开发新的产品形态和服务模式，扩大产品市场和品牌影响力。

     恒阳牛业的置入是公司产业转型的重中之重，是公司构建完整产业链的基石。恒阳牛业目前处于治理整合当中，公司将积极协调恒阳牛业，研究重组路径，择机选择部分优质资产的置入。

     过去的一年，在新老两届董事会及管理团队的共同努力下，通过资产处置公司累计收回资金9.14亿元，有利地支持了牛肉产业的发展。

但仅靠这些还远远不够，公司将研究在资本市场筹资能力，利用多渠道筹集资金，积极引入战略投资者、产业基金共同推动公司产业发展。

     二、公司经营业务发展状况

     2017年度随着煤炭行业回暖，五九集团胜利矿正式投产和老矿井关闭调整，公司煤炭产业在首季度出现较大亏损的情况下，于三季度实现扭亏，全年实现盈利目标。全年生产煤炭286.16万吨，销售煤炭275.65万吨，实现销售收入59,071.62万元，净利润 3,423.38万元。公司物流产业保持了收益的稳定增长，全年实现营业收入26,402.57万元，净利润2,388.24万元。这些成绩的取得为公司稳定发展，推动业务转型做出了重要贡献。

     牛肉贸易取得较大突破。全年宁波恒阳进口肉类食品6,018.46吨，

产品主要来自乌拉圭及阿根廷，其中自营进口 3,050.66 吨，代理进口

2,967.79吨，宁波恒阳本部全年实现营业收入25,153.38万元，实现净

利润863.13万元；合并范围全年实现营业收入28,554.77万元，实现净

利润74.54万元。上海恒阳将经营侧重点放在餐饮、团膳和商超上，全

年实现销售收入34,565.75万元，实现净利润717.29万元。公司产品成

功进入上海宋庆龄学校、上海东航食堂等单位，公司与本来生活等生鲜渠道领先企业签署战略合作协议，合作开发新产品和新渠道，为公司食品业务拓展新的增长空间。

     成绩面前公司还有很多不足的地方。乌拉圭LirtixS.A.和Rondatel

S.A.工厂于去年末完成并购交割，由于牛肉采购价格上涨而产品售价未及时调整，出现经营亏损。LorsinalS.A.工厂我方受让了50%股权，目前由原股东经营管理。公司对LorsinalS.A.和内蒙古新大洲能源科技有限公司进行资产减值测试，电石项目在建工程及存货合计计提减值833.29万元。拟剥离航空零部件制造、游艇等公司尚未实施。

     2017年度公司实现营业收入160,316.90万元，同比增长84.20%；

实现归属于母公司所有者的净利润2,139.25万元，同比减少34.88%。

报告期末，公司总资产  517,907.57 万元，较上年末增长了3.72%；归

属于上市公司股东的净资产218,161.09万元，较上年末减少了0.89%。

收益下滑的原因主要是本年度减少了摩托车产业利润贡献，并购屠宰工厂尚未贡献利润及部分公司计提资产减值准备影响，新年度公司将加大海外屠宰工厂的整合力度及产能利用。

     三、董事会会议情况

     1、2017年1月6日召开了第八届董事会2017年第一次临时会议。

审议并通过了《关于质押贷款的议案》、《关于本公司及关联人为全资子公司宁波恒阳贷款提供担保暨关联交易的议案》。

     2、2017年1月18日召开了第八届董事会2017年第二次临时会议。

审议并通过了《关于聘任何妮为公司常务副总裁的议案》、《关于对全资子公司上海新大洲投资有限公司增资的议案》。

     3、2017年2月17日召开了第八届董事会2017年第三次临时会议。

审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于聘任李志为公司副总裁的议案》、《关于为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》、《关于向上海新大洲投资有限公司转让新大洲内蒙古能源科技有限公司股权的议案》。

     4、2017年3月7日召开了第八届董事会2017年第四次临时会议。

审议并通过了《关于向控股子公司五九集团提供借款的议案》。

     5、2017年4月24日召开了第八届董事会第十二次会议。审议并

通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度业务总结

和2017年事业计划的报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司

2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年年度报告及其摘要》、《公司

2017年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2016

年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的报告》、

《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司关于2017年度投资者关

系管理计划的报告》。

     6、2017年5月10日召开了第八届董事会2017年第五次临时会议。

审议并通过了《关于为保障全资子公司履行
<供应链服务协议>
 提供担保的议案》。

     7、2017年5月23日召开了第八届董事会2017年第六次临时会议。

审议并通过了《关于为子公司上海恒阳贸易有限公司开据的商业承兑汇票提供保兑的议案》、《将公司股东关于调整股东代表监事的提案提交股东大会表决》、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。     8、2017年6月23日召开了第八届董事会2017年第七次临时会议。审议并通过了《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立的议案》、《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。

     9、2017年7月12日召开了第八届董事会2017年第八次临时会议。

会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

     10、2017年8月11日召开了第八届董事会2017年第九次临时会

议。审议并通过了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.公司股权暨关

联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific

OceanCattleHoldingsLimited等签署
 <支付现金购买资产协议>
  、
  <业绩 补偿协议>
   的议案》、《关于转让海南嘉谷实业有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》、《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 11、2017年8月16日召开了第八届董事会2017年第十次临时会 议。审议并通过了《关于放弃对中航新大洲航空制造有限公司增资权的议案》。 12、2017年8月30日召开了第八届董事会第十三次会议。审议并 通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》。 13、2017年9月7日召开了第八届董事会2017年第十一次临时会 议。审议并通过了《关于为子公司恒阳香港发展有限公司贷款提供担保的议案》。 14、2017年9月12日召开了第八届董事会2017年第十二次临时 会议。审议并通过了《关于修改
   <公司章程>
    的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 15、2017年9月29日召开了第九届董事会第一次会议。审议并通 过了《选举产生公司董事长、副董事长》、《选举产生董事会各专门委员会成员》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于由上海新大洲投资有限公司对新大洲香港发展有限公司增资的议案》、《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》、《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》、《关于修改
    <公司章程>
     的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。 16、2017年10月13日召开了第九届董事会2017年第一次临时会 议。审议并通过了《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。 17、2017年10月16日召开了第九届董事会2017年第二次临时会 议。审议并通过了《关于协商解除海南嘉谷实业有限公司股权转让的议案》。 18、2017年10月30日召开了第九届董事会第二次会议。审议并 通过了《公司2017年第三季度报告》。 19、2017年11月23日召开了第九届董事会2017年第三次临时会 议。审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生变更承诺的议案》、《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。 二、股东大会决议的执行情况 1、2016年度利润分配方案的执行情况 按照本公司股东大会通过的决议，公司实施了2016年度利润分配 方案。以公司2016年12月31日总股本814,064,000股为基数，每10 股派红利0.3元（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年8月18 日，除权除息日为2017年8月21日。 2、关于五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项 根据以前年度股东大会和五九集团股东会通过的决议，五九集团以采矿权和应收账款抵押向中国工商银行申请项目贷款 5 亿元。截至2017年12月31日，借款期末余额29,913.84万元。 3、关于公司与恒阳牛业日常关联交易的事项 根据本公司与恒阳牛业达成的协议，本公司及子公司同意接受委托代理恒阳牛业进口冷冻猪肉、牛肉业务，销售恒阳牛业食品。受团队组建和投入资金不足等因素影响，实际交易金额与预计金额差异较大。截至2017年12月31日，向恒阳牛业销售猪肉、牛肉17,056.38万元，完成计划的24.37%；从恒阳牛业采购猪肉、牛肉产品50,657.15万元，完成计划的73.42%。 4、关于公司重大资产重组暨出售新大洲本田摩托有限公司50%股 权的事项 2017年1月10日，新大洲本田摩托有限公司完成工商变更登记手 续，本公司将持有的新大洲本田 50%股权过户至交易对手宁波新大洲 股权投资有限公司（现已更名为“新大洲股权投资有限公司”）名下。 截止2017年12月25日，交易对方新大洲股权投资有限公司支付完毕 全部收购新大洲本田摩托有限公司股权的价款，本次交易按照交易双方协议约定履行完毕。 5、关于收购 LirtixS.A.和 RondatelS.A.100%股权的事项 2017年11月16日，协议各方完成了Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 公司的股权交割，LirtixS.A.和RondatelS.A.公司的100%股权已过户至 本公司的全资子公司 Foresun (Latin-America) Investment and Holding,S.L.名下。截止2017年12月28日，Foresun(Latin-America) Investment and Holding,S.L.已向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 支付完毕全部收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权的价款，共计 8,230万美元。 6、关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的事项 本公司与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向工商银行上海市青浦支行申请总额不超过 7,500万元的授信额度提供担保，担保期限一年。截止 2017年 12月31日，借款期末余额1,422.63万元。 本公司与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行股份有限公司宁波分行办理承兑、贸易融资等，人民币本金5,000万元整以内提供连带责任保证担保，担保期限一年。截止2017年12月31日，借款期末余额5,000万元。 6、关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的事项 本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照持股比例，为五九集团向中国工商银行牙克石支行申请6000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。本公司合并持有五九集团 51%的股权，为其提供担保的金额为人民币 3,060 万元。截止 2017年 12月31日，五九集团未获得中国工商银行牙克石支行的贷款。 2018年，是国家改革开放四十周年，也是我公司成立三十周年。 我们要把食品产业发展的蓝图变成现实，是三十年后的一场新征程和巨大挑战。我们正处在牛肉产业发展的战略机遇期，新零售变革的风口，百轲争流、时不我待，让我们群策群力、共同奋斗，为实现公司食品产业战略而努力! 谢谢大家！ 二�一八年四月二十五日