证券代码：000571  证券简称：新大洲A    公告编号：临2018-055

                      新大洲控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有 限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第92号）(以下简称“问询函”)。 公司组织相关人员对问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求于2018年5月29日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的主要内容及回复内容公告如下：

      1. 你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2017年财

 务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如下： “新大洲控股以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭RondatelS.A及Lirtix S.A公司(以下简称“标的公司”) 原股东太平洋牛业有限公司所持有的100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原 股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非 净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司RondatelS.A及Lirtix S.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”请你公司：

      （1）说明你公司购买标的公司后续进展信息披露情况（如适用）。

      回复：收购标的公司的审议程序及相关披露情况如下：

      本公司因筹划并购境外牛业公司股权重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）于2017年5月15日开市起停牌，公司于2017年5月15日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-031）。

    公司判断该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌，预计在2017年6月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。公司于2017年5月22日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-033），披露了本公司拟收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产的100%股权。

    由于本次重大资产重组涉及海外并购，相关的尽职调查、评估、审计、方案论证的工作量较大，相关工作难以在2017年6月14日前完成。经公司申请，公司股票自2017年6月14日开市起继续停牌。公司于2017年6月13日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2017-040）。

    公司于2017年7月12日召开第八届董事会2017年第八次临时会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2017年7月14日开市起继续停牌。公司于2017年7月13日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2017-053）。

    2017年8月11日公司召开第八届董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与PacificOceanCattleHoldingsLimited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。公司于2017年8月12日披露了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）及相关董事会决议公告、独立董事事前认可及独立意见、标的公司的审计报告、评估报告。同日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：临2017-064），披露了公司原预计收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产，由于阿根廷资产尚未完成部分资产的剥离工作，使公司在上述期限内无法披露重组预案。考虑到如果在未来一个月无法实施，审计报告按目前以2017年3月31日为基准日需补充审计，根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司减少了本次收购标的，标的资产将不包含阿根廷的资产，本次仅收购标的公司股权的事项不构成重大资产重组。

    公司证券于2017年8月14日开市起复牌。

    2017年8月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A. 公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与PacificOceanCattleHoldingsLimited等签署
<支付现金购买资产协议>
 、
 <业绩补偿协议>
  的议案》。2017年8月30日，公司披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-070）。 2017年9月15日，交易各方签署了《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；2017年10月30日，交易各方签署了《
  <支付现金购买资产协议>
   -补充协议》；2017年11月14日，本公司支付了收购标的公司股权的首期股权收购款3,756,339.64美元；2017年11月16日，协议各方完成了标的公司的股权交割，标的公司的100%股权过户至本公司的全资子公司Foresun (Latin-America)InvestmentandHolding,S.L.名下，2017年11月17日公司披露了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-096）。 截止2017年12月28日，本公司支付完毕全部收购标的公司股权的价款，共计8,230万美元。2017年12月29日公司披露了《关于收购Lirtix S.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-116）。 以上公告披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 2018年4月25日，年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）因标的公司2017年度实现利润未达预期，对本公司2017年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”发表了专项说明，主要内容为标的公司2017年实现利润未达预期、相关业绩补偿方案、商誉减值测试情况，以及公司董事会和经营层改善标的公司经营情况的措施。上述专项说明于2018年4月27日披露在巨潮资讯网上。 以上为关于收购标的公司的全部审议程序及有关进展披露情况。 （2）说明标的公司的交易对价及定价依据，对比同行业公司、同类标的资产的交易价格，分析说明交易定价是否公允。 回复：本次交易标的公司 100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的 评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在2017年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2017]第01-331号《新大洲控股股份有限 公司拟股权收购项目涉及的乌拉圭RondatelS.A.公司及LirtixS.A.公司股东全部 权益价值评估报告》。截至评估基准日，RondatelS.A.公司账面资产总额2,947.56 万美元、负债合计1,727.15万美元、所有者权益1,220.41万美元；Lirtix S.A.公 司账面资产总额657.10万美元、负债合计220.09万美元、所有者权益437.01万 美元。本次评估以收益法确定的市场价值8,128.03万美元，较审计审定后所有者 权益合计1,657.41万美元增加6,470.62万美元，增值率为390.40%。 本次交易双方以上述评估以收益法下确定的标的公司股东全部权益评估价值为最终结果，从而确定 LirtixS.A.和 RondatelS.A.公司的估值为8,229.5万美元，以此为基础商定的交易对价为8,230万美元。 同类标的案例参考：日本NipponHam公司在 2017年5月收购乌拉圭BPU 工厂的交易定价1.35亿美元（日本NipponHam公司为上市公司），BPU工厂年 屠宰能力约为17万头，该公司年屠宰能力为RondatelS.A.工厂与LirtixS.A.年屠 宰能力之和的2倍，其年分割能力为RondatelS.A.工厂与LirtixS.A.工厂年分割 能力之和的1.5倍。目前乌拉圭仅有22家工厂具备向中国出口牛肉的资质，其 中已有3家工厂被巴西美丽华收购，有4家工厂被巴西Marfrig收购，再加上上 述BPU工厂被日本Nippon Ham公司收购。由于具备向中国出口资质的牛肉加 工厂的稀缺性，被业内视为稀有战略资源，因此也推高了乌拉圭牛肉加工企业股权转让的市场价格。由此可见，我公司以 8,230 万美元价格并购Lirtix S.A.和RondatelS.A.两个工厂符合当前市场定价原则，定价公允合理。 （3）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况等数据，详细说明标的公司 2017 年、2018 年、2019年业绩承诺数额的合理性、可实现性。 回复： 标的公司最近三年利润表财务数据如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入（美金） 56,433,974.93 59,016,126.23 57,178,603.00 营业利润（美金） -515,604.39 4,720,603.08 1,795,936.38 利润总额（美金） -584,002.39 4,712,258.67 1,795,466.38 净利润（美金） -584,002.39 3,676,102.67 1,321,058.35 2016年标的公司营业收入较2015年增加258.2万美元，同比上升4.58%； 营业收入由2015年的-58.4万美元上升至367.6万美元。根据2015年、2016年 的经营数据及2017年度经营计划测算，2017年承诺扣非净利润470.20万美元为 合理且可实现的目标，并且在并购时的未来预测中，公司提出计划在2018年进 行固定资产投入用来提高标的公司的产能，在此条件下，2018年815.30万美元 以及2019年1047.00万美元的业绩承诺具有合理性及可实现性。 2017 年度受到以下因素影响，标的公司实现利润大幅下跌，造成承诺业绩 未能完成： 1）屠宰数量不足 项目 2015年度 2016年度 2017年度 屠宰数量（头） 55,989 61,947 58,712 由于乌拉圭2016年下半年开始严重干旱，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛 被提前屠宰，牛群数量大大减少，导致2017年屠宰数量远低于预期。 项目 2015年度 2016年度 2017年度 屠宰天数（天） 217 190 187 受屠宰数量影响，2017年屠宰天数为187天，远低于原计划的230天，工 厂远未达到满负荷运转，屠宰数量减少以及人工成本上涨造成利润下降。 2）牛价上涨 2016年、2017年母牛活牛价格对比（数据来源：乌拉圭肉类协会）： 2017年从3月份开始牛价一路飙升，后三个季度比2016年平均价格上涨了 6.47%，活牛收购成本平均每头增加39美元，造成成本增加约170万美元。 3）工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响 受乌拉圭国内工作效率影响，部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造进度慢于预期，影响了2017年对欧美及犹太地区等高毛利市场的销售。 2018年及2019年调整分析： 截止至2017年底，标的公司改造以及欧美出口资质均已完成，标的公司现 已获得大量欧美市场及犹太市场订单。大量欧美及犹太市场订单可让标的公司有能力调整产品结构，转而屠宰大量高端牛种，预计可以使得高端牛种屠宰占比由20%增至50%，可显着提升标的公司利润率。并且在完成欧美高端牛种订单后，高端牛种剩余部位均可销往中国，利润率非常可观。 另外，标的公司改造及新建设计方案已经出台，2017 年已完成的主要是犹 太生产线和电的双回路；下一步计划改造和新建的是Lirtix S.A.800吨冷藏库和 60吨速冻库及RondatelS.A.的分割车间和小包装生产线。改造预计2018年内可 以完成，两个工厂的产能和利润贡献可在现有基础上显着提高。 针对2017年遇到的问题，经过公司南美管理团队认真调研和论证，公司已 采取以下改进措施： 1）针对牛源问题：增加经纪人数量形成活牛采购竞争力；与大中型牧场建立直接供求关系，把节省的中介费用，让利于牧场主；通过拍卖市场来弥补牛源的不足；通过欧美及犹太市场的开拓，增加活牛采购品种以减轻牛源不足的压力。 2）针对人工成本问题：保证牛源充足及屠宰数量稳定；通过新建和改造冷库扩大库存量形成淡储旺销的战略库存；出台相应制度，规范员工管理；对乌拉圭两个工厂都实行了计件工资，同时与工会协商并签署协议，确保人工成本完全可控。 综上所述，通过大量欧美及犹太订单调整产品结构后，预计2018年标的公 司整体销售收入、毛利率及净利润将会获得爆发式增长，净利润完全有能力超过815.30万美元。并且公司对标的公司的更新改造仍在分阶段进行中，未来标的公司整理产能仍将不断提升，2019年净利润完全有把握超越业绩承诺中的1047.00万美元。 （4）说明标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司对你公司发展战略、持续盈利能力的影响。 回复：2017年RondatelS.A.及LirtixS.A.未达到预期有多方面原因组成，具 体原因如下： ①全年屠宰数量减少，人工成本增加：按公司计划全年应屠宰8万头，实际屠宰6万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年下半年开始的持续干旱天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在2016年4季度和2017年1季度被大量屠宰，使牛群数量大大减少。屠宰数量减少，而人工成本相应增长13%以上，共增加60万美元。 ②活牛收购价格飙升：从2017年3月份开始，活牛收购价格一路飙升，后三个季度比2016年平均价格上涨了6.47%，每头牛收购成本增加39美元，仅此一项使成本增加170万美元。 ③销售价格未及时调整：按日常经营来说，活牛收购价格上涨，屠宰分割后牛肉的销售价格也应随之相应提高，但是乌拉圭公司原先对国内公司是按全年业务定价,价格相对锁定。由于本公司收购乌拉圭公司的交割时间为2017年11月末，未能对收购前执行的价格进行及时调整。2018年度已调整为按乌拉圭行业平均价格随行就市、及时调整价格的定价方式。 对公司发展战略、持续盈利能力的影响： ①首先对公司的发展战略产生积极影响。具有对华出口资质的屠宰厂是市场稀缺资源，乌拉圭只有22个工厂具备向中国出口资质。导致市场可并购标的稀缺，具有向中国出口资质的牛肉加工厂是战略资源，收购乌拉圭的屠宰厂，获取国外优质的牛肉资源，打造全球化的牛肉产业链、是公司既定的发展方向。由于中国需求持续增加，全球牛肉供给也呈现短缺态势，拥有海外屠宰厂将为公司国内市场拓展提供优质稳定的货源供给，为公司未来的业务的快速扩张提供了坚实稳定的基础。公司将以乌拉圭屠宰厂为基地，积极开拓海外业务，开展与南美企业的合作，扩大优质产品来源，为中国市场提供安全，高质价优的牛肉产品。 ②报告期业绩承诺远未达标，确实对公司当年的盈利产生了不利的影响，但是通过并购乌拉圭资产，奠定了公司国内牛肉供应链中的基础，让公司迅速进入到国内牛肉供应体系中。由于公司对于上游资源的掌控，已经成功的与本来生活，小米旗下米家优品开展合作，同时也正在与盒马鲜生等渠道积极开展业务对接，为公司未来的长远盈利奠定了坚实的基础。 ③同时，我们通过标的公司的技术改造及生产流程管理、加大对牛肉产品的深加工，提高利润，控制成本费用，以提高产品的毛利率。同时加大对欧美市场销售的拓展，解决目前产品销售市场比较单一的问题，而且也能够尽可能的减低区域性的行业风险。公司已经成功的加入到乌拉圭肉类协会，成为会员单位，公司将依托乌拉圭牛肉协会，积极开拓与其他工厂之间的合作，共同开发中国市场，增加肉类产品来源。另外，公司也与中检集团合作，开展乌拉圭输华牛肉可溯源业务，让消费者能通过可溯源牛肉辨别牛的来源、品种、年龄、屠宰时间等信息，打造中高端牛肉品牌，为消费者提供可溯源的安全放心牛肉。通过以上措施，将会对持续盈利能力的提高起到积极的促进作用。 （5）2016年公司因重大资产重组，你公司聘请新时代证券股份有限公司为 独立财务顾问。请独立财务顾问对标的公司业绩承诺相关事项进行核查并发表明确意见。 回复：独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代”）对标的公司业绩承诺相关事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
   <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
    相关问题之核查意见》。 2. 报告期末，你公司商誉的账面价值为3.16亿元。商誉增加主要系报告期 收购上述标的公司所致，公司报告期未计提任何减值准备。请你公司： （1）逐项说明合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值及计量基础，合并日是否存在具有未来经济利益但标的公司账面并未单独予以确认但在合并财务报表上可以作为一项可辨认资产予以单独计量的项目。 回复： 1）逐项说明合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值及计量基础： ①2017年11月30日，PacificOceanCattleHoldingLimited完成了将其持有的RONDATELS.A.公司100%股权转让给ForesunLartinAmericanInvestmentand HoldingS.L.的股权转让手续，股本为228,262,914.98比索；2017年11月30日， PacificOceanCattleHoldingLimited完成了将其持有的LIRTIXS.A.公司100%股 权转让给ForesunLartinAmericanInvestmentandHoldingS.L.的股权转让手续，股 本为600,000.00比索。 ②合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值如下： 单位：美元 资产 合并日账面价值 合并日公允价值 公允价值较 账面价值增减额 流动资产： 货币资金 6,145,905.90 6,145,905.90 0.00 应收票据 147,545.15 147,545.15 0.00 应收账款 2,321,905.16 2,321,905.16 0.00 预付款项 115,803.66 115,803.66 0.00 其他应收款 375,022.94 375,022.94 0.00 存货 3,011,309.52 3,011,309.52 0.00 其他流动资产 2,340,731.79 2,340,731.79 0.00 流动资产合计 14,458,224.12 14,458,224.12 0.00 非流动资产： 固定资产 18,623,154.50 21,965,046.30 3,341,891.80 在建工程 815,353.27 815,353.27 0.00 无形资产 0.00 17,862,434.10 17,862,434.10 商誉 0 0 0.00 递延所得税资产 13,537.74 13,537.74 0.00 非流动资产合计 19,452,045.51 40,656,371.41 21,204,325.90 资产总计 33,910,269.63 55,114,595.53 21,204,325.90 负债 合并日账面价值 合并日公允价值 公允价值较 账面价值增减 流动负债： 短期借款 8,250,000.00 8,250,000.00 0.00 应付票据 2,972,401.00 2,972,401.00 0.00 应付账款 1,077,684.93 1,077,684.93 0.00 预收款项 331,323.01 331,323.01 0.00 应付职工薪酬 1,652,906.44 1,652,906.44 0.00 应交税费 287,206.88 287,206.88 0.00 应付利息 114,686.26 114,686.26 0.00 应付股利 844,290.29 844,290.29 0.00 其他应付款 15,491.41 15,491.41 0.00 流动负债合计 15,545,990.22 15,545,990.22 0.00 非流动负债： 递延所得税负债 1,115,553.95 5,581,162.48 4,465,608.53 非流动负债合计 1,115,553.95 5,581,162.48 4,465,608.53 负债合计 16,661,544.17 21,127,152.70 4,465,608.53 净资产 17,248,725.46 33,987,442.83 16,738,717.37 ③合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值的计量基础： 合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司为合并对价分摊而涉及的乌拉圭RONDATELS.A.公司及LIRTIXS.A.公司合并可辨认净资产公允价值评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-082号）中资产基础法评估结果作为公允价值的确认基础。 2）合并日不存在具有未来经济利益但标的公司账面并未单独予以确认但在合并财务报表上可以作为一项可辨认资产予以单独计量的项目。 （2）说明标的公司在业绩承诺远未达标的情况下，公司仍未对相关商誉计提任何减值的原因及合理性，请独立董事对此事项发表意见。 回复：本公司聘请具有证券期货业务评估资格的北京北方资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估。根据北方亚事于2018年4月20日出具的《新大洲控股股份有限公司拟商誉减值测试而涉及的乌拉圭RondatelS.A.公司及LirtixS.A.公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-86号）（以下简称“评估报告”），RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司截至2017年12月31日止股东全部权益的评估价值为9,341.54万美元，大于 Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司全部权益账面价值与商誉合计8,227.70万美元。 截止评估基准日公司的产品主要是内销和中国销售，2016 年中国销售占销 售额的75.60%，2017年中国销售占销售额的73.33%。 目前乌拉圭公司的屠宰、排酸、速冻能力、冷藏能力已达到500头/天。根 据公司的规划，2018年将进行冷藏能力的扩建，计划在2018年底完成扩建，扩 建后公司生产能力将达到700头/天。2018年被评估单位已获得285吨美国出口 配额，未来公司将根据公司的计划提高对欧美的产品出口，未来公司近四成的牛肉制品将销往欧美。同时把握进口牛肉及副产品相关产业的爆发性商业机遇，加快国内自有牛肉加工厂的建设，增大高毛利的深加工产品的比重。 综上所述，我公司认为不存在商誉的减值基础。 本公司独立董事已对此事项发表独立意见。 （3）你公司《董事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告专项说明》中显示，商誉减值测试重要参数收入增长率2018年为108.6%，2019年至2022年以及永续期的收入增长率为8%至10%。请说明2018年收入增长率远高于2018年以后年度的原因，企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为 11.71%的依据及确定过程。 回复： 1）2018年收入增长率远高于2018年以后年度的原因： ①标的公司投入约200万美元，对工厂的冷库、犹太生产线及电的双回路进 行了改造，改造于2017年年底完成，标的公司已基本完成具备了出口欧洲、美 国、犹太生产的条件，且获得了美国、欧洲和犹太的资质，使得标的公司在产品结构、产能水平、生产质量上均产生了本质提升，是2018年增长率较高，以及2018年增长率远高于以后年度的主要原因。 ②通过产品结构优化提升竞争力，标的公司开展美国和犹太订单出口业务后，除了获取额外订单收入外，屠宰高等牛的剩余部位可出口至中国，由于高等牛的国内外差价远高于低等牛，市场竞争力极强，标的公司还可提升其中国出口业务的收入。根据测算，通过上述改造，标的公司可对产品结构进行优化，将中高端产品的比例由2017年的20%提升至50%。 ③优化采购和管理，提升产能利用率。标的公司通过优化采购保障牛源供应，通过强化管理提升屠宰效率和生产能力，保障公司的对新增美国、犹太订单的供应能力。 综上，由于2017年底公司完成改造并获得出口美国、犹太的资质，使得公 司盈利能力和产量获得了本质提升，在对限制2017年业绩的价格因素进行调整 后，公司2018年收入将大幅增长，公司在测算2019、2020年业绩时仅将产量的 提升作为主要因素，故增长率仅维持在8%-10%水平。 2）企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为11.71%的依据及确定过 程如下： ① 企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定依据为北方亚事出具的《新 大洲控股股份有限公司为合并对价分摊而涉及的乌拉圭RONDATELS.A.公司及 LIRTIX S.A.公司合并可辨认净资产公允价值评估咨询报告》（北方亚事咨评字 [2018]第01-082号）。 ② 在报告中，对终值的估算是在持续经营假设条件下采用戈登增长模型的 方法，确定永续年的未来现金流量。永续增长率通过查询世界贸易经济网 （http://www.tradingeconomics.com），询得乌拉圭长期通胀率为7.5%，因此取乌 拉圭RONDATELS.A.公司及LIRTIXS.A.公司的g=5%（谨慎原则）。 本次评估采用税后加权资金成本模型（WACC）估算资产组期望投资回报率。 第一步，首先求取股权回报率 乌拉圭RONDATELS.A.公司及LIRTIXS.A.公司采用以下公式计算： Re=Rf+MRP+RP+RPs 其中： Re ――投资回报率 Rf ――无风险回报率：乌拉圭长期美元国债收益率为4.29%； MRP――市场风险超额回报率：成熟股票市场超额收益率取美国ERP5.08%， 乌拉圭国家风险补偿额2.19%，因此乌拉圭的市场风险超额回报率为7.27%。 RP――行业风险超额回报率：根据统计数据类似行业风险溢价为-1.81%。 RPs――企业规模风险超额回报率：经查询规模风险回报率为2.60%。 最终计算乌拉圭RONDATELS.A.公司及LIRTIX S.A.公司的股权回报率为 12.35%。 第二步，债权回报率 评估基准日乌拉圭美元贷款利率4.26%。 第三步，资本结构 本次评估采用行业平均资本结构作为乌拉圭 RONDATEL S.A.公司及 LIRTIXS.A.公司的目标资本结构。 由于南美洲肉类食品加工上市公司共 3 家，资本结构异常，考虑到乌拉圭 RONDATELS.A.公司及LIRTIXS.A.公司由中国公司经营，故参考国内上市公司 的资本结构确定目标资本结构。参考的上市公司为双汇发展、得利斯、金字火腿、煌上煌、百洋股份、海欣食品、龙大肉食和上海梅林共8家。平均E/(D+E)=0.9301，D/(D+E)=0.0699。 第四步，WACC的确定 r＝Re×E/(E+D)+Rd×D/(E+D)×(1-T) 其中： r＝加权平均总资本回报率； E＝基准日股权价值； Re＝期望股本回报率； D＝基准日付息债权价值； 最终确定乌拉圭 RONDATEL S.A.公司及 LIRTIX S.A.公司的折现率是 11.71%。 （4）你公司年审会计师将商誉减值测试列为关键审计事项，并称“商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。”请年审会计师详细说明与商誉减值有关的审计程序并对你公司未对相关商誉计提任何减值的合理性、合规性发表明确意见。 回复：年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于对新大洲控股股份有限公司2017年年报问询函的复函》，详细说明了与商誉减值有关的审计程序并对本公司未对相关商誉计提任何减值的合理性、合规性发表了明确意见。 3. 年报显示，你公司“目前公司主营业务收入以牛肉食品、煤炭、物流产 业为主，2017 年第三季度开始公司行业类别从煤炭开采和洗选业变更为综合 类。”2017年你公司营业收入1,603,168,965.16元，同比增长84.20%，2017年 你公司归属于上市公司股东的净利润21,392,486.12元，同比下降34.88%。请你 公司： （1）从包括但不限于战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理、内部控制等方面，说明公司如何调整管理体系以适应公司业务及经营模式的转型。 回复： 1）战略规划：公司将以牛肉食品供应链深度服务商为定位，抓住牛肉食品行业机遇期，大力发展食品业务板块。继续强化资源采购优势，通过合作抢占消费入口，尽可能地靠近消费终端，构建从产地到餐桌的放心牛肉食品完整供应链。 公司将聚焦牛肉产业链布局，适时注入牛业相关资产，逐步剥离非食品行业资产，回笼资金用于牛肉食品产业的建设和发展。 2）制度建设：①目前总部、五九集团、物流公司、海南实业公司都已经建立了较为完整的管理制度，制度执行和维护更新也都正常进行。②2017 年度食品板块新成立的子公司上海恒阳、漳州恒阳和宁波恒阳也在已经开展的管理和业务领域初步建立了管理制度，如财务管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、采购管理制度和销售管理制度等。随着业务领域不断拓展，对应的管理制度也将同步建立。 3）组织设置、运营管理： 公司以构建从产地到餐桌的放心牛肉食品完整供应链为经营战略，牛肉食品板块由董事长王磊直接主管，副总裁丁国军负责全面协调、日常事务、运营管理。 公司下设：①食品事业部，包括商务拓展、数据系统管理、计划与控制、生产管理、品质保障、物流管理等职能；②牛业项目发展部，包括产品研发、项目管理、食安法规管理等职能。 目前本公司牛肉食品板块业务除传统的大宗贸易、食品工业客户、餐饮渠道外，今年前5个月在新零售渠道也有很大拓展，包括小米生态、遇见小面、美团（掌鱼生鲜）、康品汇、北京cup one 创意咖啡、重庆镇三关火锅、北京美丽牧场、Compass（宋庆龄学校等的餐食供应）。这些新渠道客户的销量增长正在大幅增长。 4）资金管理：公司严格按照《货币资金管理制度》对子公司的资金进行管理，加强资金管控，规范公司资金计划、现金与票据、银行账户等各项管理，实行资金计划管理、资金周报管理。在公司业务及经营模式的转型期间没有违反相关规定的事项发生。 5）内部控制： （A）非食品板块公司的内控工作 控股总部、五九集团、物流公司、海南实业公司从2011年开始，根据海南 证监局、财政厅的要求，将新大洲列为海南省第一批建立内部控制体系的试点单位。在公司领导和控股总部内控办强力推动下，各单位经过梳理岗位职责、工作流程、管理制度和查找缺陷，补充完善了管理制度，编制了内控手册。在公司上下共同努力下，于2011年12月顺利通过了海南省证监局和财政厅的验收。从2011年到2017年，新大洲控股公司内控工作经过了体系建设、试运行、有效运行、良性运行和常态化运行五个阶段。目前公司内部控制工作已经是公司各部门日常管理事项。 为保证公司内部控制工作有效推进，公司根据五部委有关要求，公司从2011 年开始就成立了公司总经理为主任，部门负责人为成员的内部控制管理委员会，同时成立了审计部门为主导单位，各部门业务骨干为内部控制专管员的内部控制工作办公室，分别制定了管理权限和工作职责，在组织上保证了内部控制工作有效推动。为加强内控工作推动力度，将内控工作的有效性列入了各子公司负责人和部门负责人的年度和月度考核事项，与个人工作业绩和奖金挂钩。 （B）新成立的食品板块子公司的内控工作 2017年公司总部对新子公司进行了以下四项工作： ①建立内控体系。2017 年度，控股总部对新成立的上海恒阳、漳州恒阳和 宁波恒阳三个子公司开始建立内控体系。各子公司分别成立了内控管理委员会和内控管理办公室，对公司领导、部门负责人和主要业务管理人员分别确定了管理 职责和工作任务。按控股总部要求分别编制了2017年度内控工作计划和各项内控文件，组织实施了各项内控工作事项。 ②组织编制内控体系文件。2017 年度新子公司分别根据本单位实际业务开 展情况，组织编写了相应的管理制度，如财务管理制度、人力资源管理制度、行政综合管理制度、采购管理制度、销售管理制度和仓储管理制度等，基本上实现了凡是已开展的管理与业务事项，都有相应的管理规范对应。对于重要审批事项、 存在重要风险事项都实现了OA协同审批。 ③实施内控知识和工作方法培训。控股风险管理部分两期分别对新子公司的各级管理人员和主要业务工作人员到现场进行了内控基本知识、内控工作方法和内控工作技能的培训。通过培训使他们基本掌握了内控工作内容和工作方法。 ④通过开展内控自查和评价，进行内控体系试运行。2017 年第三季度，控 股公司组织各子公司实施了一年一度的内控自查工作。在自查前，控股内控办组织各单位内控办及内控专管员，通过网络数据共享和电话会议形式进行了自查内容、自查方法、查找问题技巧和自查报告填写等项内容的培训。各新子公司在控股内控办亲自指导下，各单位内控办采用了部门自查、公司领导确认、内控办复核的办法，取得了良好的效果，达到了公司的预期。 （2）说明报告期营业收入同比大幅增长但净利润同比下降的原因。 回复：营业收入及净利润的构成如下： 行业 营业收入 毛利率 贡献净利润 营业收入比上 毛利率比上年 贡献净利润比上 贡献净利润比上 年同期增减 同期增减 年同期增减额 年同期增减率 煤炭采选业 57,936.85 41.58% 1,745.92 69.59% 9.96% 5,919.84 141.83% 物流运输业 22,607.38 27.89% 1,519.87 22.30% 2.17% 259.53 20.59% 食品加工销售业 62,530.65 7.11% 555.05 1180.46% 3.01% 744.37 393.18% 电动车业 10,830.85 11.18% -134.50 0.31% 0.83% -279.18 -192.97% 游艇销售业 0.00 0.00% 78.33 -100.00% -11.45% 57.03 267.71% 其他行业 4.06 100.00% -98.96% 74.02% -7,847.26 -1,625.42 -126.12% 其他业务收入 6,407.11 -49.96% 合计 160,316.90 2,139.25 84.20% -1,145.67 -34.88% 营业收入同比增长 84.20%，主要为子公司上海恒阳、宁波恒阳食品贸易量 同比大幅增加和五九集团煤炭销量同比增长、吨煤售价回升以及新大洲物流运输业务及仓储收入同比增长所致； 实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 34.88%，收入同比大幅增长但 净利润同比下降的主要原因如下：①占比39%的食品产业营业收入主要为国内牛 肉贸易；②乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.工厂于去年年末完成交割，并 购的屠宰工厂尚未贡献利润；③转让新大洲本田和海口嘉跃股权计提所得税费用 7,554.5万元；④因资产重组而发生相关中介费用1,010.64万元及部分公司计 提资产减值准备833.29万元。 （3）说明公司在各项主业相关性不强的情况下，是否难以实现协同效应，是否对公司经营尤其是持续盈利能力带来风险，如有风险，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。 回复：本公司煤炭产业为与枣庄矿业（集团）有限责任公司合资合作，由本公司的控股子公司五九集团经营管理。自2016年开始进入牛肉食品产业，公司设立食品事业部和牛业发展项目部，负责牛肉食品产业的协调和市场拓展。现由全资子公司宁波恒阳食品有限公司开展牛肉进口贸易业务、上海恒阳贸易有限公司 开展牛肉内贸业务，由乌拉圭LirtixS.A.、RondatelS.A.、LorsinalS.A.从事牛肉屠宰和加工业务，并在福建漳州建设牛肉加工厂，改造后从事国内牛肉食品加工业务。公司的物流公司为第三方物流服务业，对内通过内蒙古新大洲物流有限公司为五九集团提供煤炭运输服务，并拟拓展食品冷链物流业务。 煤炭业务与食品业务属不同产业，各自独立经营。煤炭产业除自有经营管理人员外，部分管理人员来自合作方枣庄矿业集团，一家有着百年历史的国内优秀大型煤炭企业。食品产业主要经营团队来自大股东关联企业派出，脱离股东的关联企业进入本公司。对公司经营尤其是持续盈利能力形成主要支撑，以保证公司降低经营风险和可持续发展。 主要存在的风险：受资金面偏紧、公司融资条件和融资能力等的影响，短期存在食品产业规模较小，收益低的风险。 应对风险的措施：2017年度公司牛肉食品产业收益较低的主要原因为以贸易业务为主，新并购乌拉圭工厂活牛采购价格上涨，公司受产品定价政策限制未及时调整价格影响，未实现收益目标。乌拉圭为牛肉的主要出口国，牛肉具有较强的国际竞争力，公司将通过采购方式的调整、牛副产业经营、新产品开发等提升产业附加值来改善收益能力，今后随着股东关联资产的置入，公司的持续经营和盈利能力将得到提升。 4. 你公司报告期投资收益为1.22亿元，占利润总额比例为105.8%。年报披 露的形成原因为“主要为出售新大洲本田、海口嘉跃股权形成”。请说明报告期内出售新大洲本田、海口嘉跃股权的时点及投资收益确认的会计处理过程。请年审会计师对前述事项相关会计处理的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。 回复：投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,221,699.17 79,136,770.40 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,250,000.00 3,156,456.70 股权转让收益 108,887,014.90 债权投资收益 2,712,976.79 1,395,819.69 处置子公司投资收益 18,952,595.53 21,269,597.98 合计 121,580,888.05 104,958,644.77 股权转让收益108,887,014.90 元系指转让新大洲本田摩托有限公司股权收 益；处置子公司投资收益18,952,595.53元系指转让海口嘉跃实业有限公司股权收益。 报告期内出售新大洲本田、海口嘉跃股权的时点及投资收益确认的会计处理过程： 1）出售新大洲本田股权 依据2016年11月24日、2016年12月5日新大洲控股与宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”）分别签订的《新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》、《关于新大洲本田摩托有限公司股权转让的补充协议书》，公司将持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权转让宁波新大洲，经过渡期损益调整后的转让价格为93,748.79万元，股权转让价分为三期支付。第一期：协议签订并经公司股东大会批准后10日内，支付股权转让款8,922.21万元；第二期：2017年1月31日前，支付股权转让款35,688.85万元；第三期：2017年12月31日前，支付剩余股权转让款。截止2016年12月31日，公司收到宁波新大洲支付股权转让款8,922.21万元。鉴于该股权交易事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，且经上海市商务委员会委沪商外资批[2016]2810号文核准，但股权转让款支付额尚未达到股权转让款总额50%，且2016年度内未完成股权工商过户手续，因此，2016年末将持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权由长期股权投资重分类至划分为持有待售的资产列报。2017年1月5日、1月9日，公司收到宁波新大洲第二期支付的股权转让款35,688.85 万元。2017年 1月10 日，完成股权转让工商变更登记手续。2017年11月、12月分别收回剩余股权转让款49,137.73万元。 上述新大洲本田股权转让价格为93,748.79万元，与公司长期股权投资账面价值82,860.09万元（含资本公积调整数323.51万元）之差确认为2017年度投资收益10,888.70万元。具体会计处理如下： （1）2016年收到股权转让款8,922.21万元 借：银行存款 贷：其他应付款---宁波新大洲 （2）2016年12月31日长期股权投资重分类持有待售资产 借：划分为持有待售资产 贷：长期股权投资 （3）2017年1月收到股权转让款35,688.85万元，并完成工商过户手续 ①借：其他应收款---宁波新大洲 银行存款 其他应付款---宁波新大洲 贷：投资收益 ②借：投资收益 贷：划分为持有待售资产 ③借：资本公积―其他（原制度股权投资差额、汇率差） 贷：投资收益 （4）2017年11月、12月收到剩余股权转让款 借：银行存款 贷：其他应收款---宁波新大洲 2）出售海口嘉跃股权 根据新大洲控股与海南奕华拍卖有限公司签订的《委托拍卖合同书》，新大洲控股将持有的海口嘉跃100%股权及所属子公司海南实业有限责任公司对海口嘉跃到期债权2,803.00万元，进行拍卖。海口嘉跃的主要资产为国有土地使用权及其地上建筑物。土地地号01-10-03-17，土地使用权证号海口市国用�O（2012）第007233号，土地面积14280.65�O，土地使用年限，至2077年4月29日止。 根据拍卖成交确认书，上述海口嘉跃的资产和股权拍卖于2017年3月9日拍卖成功，股权成交价为22,378,000.00元（扣除债权），合并账面成本3,425,404.47元，确认转让股权收益18,952,595.53元。 上述股权过户手续于2017年6月29日完成。具体会计处理如下： 借：银行存款 贷：投资收益 借：投资收益 贷：长期股权投资 年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于对新大洲控股股份有限公司2017年年报问询函的复函》，对前述事项相关会计处理的准确性、合规性进行了核查并发表明确意见。 5. 报告期，你公司计入当期损益的政府补助为117,286,963.03元，截至报告 期末你公司仅收到3,781,963.03元。请你公司说明上述政府补助明细、补贴原因、 发生时间、是否达到临时信息披露标准以及你公司在大部分款项未收到的情况下计入当期收益的依据。请你公司年审会计师就政府补助的真实性、会计处理的合规性发表明确意见。 回复：我公司在2017年度计入当期损益的政府补助为117,286,963.03元，截止到5月25日，已收到56,816,963.03，其中明细如下： 1）我公司控股的上海新大洲物流有限公司计入当期的政府补助为 2,872,280.00元，分别发生的明细为：①2017年1月19日，因大智内企业违章拆除腾房取得财政补贴92,480.00元；②2017年5月31日，因第2批老旧车淘汰取得财政补贴11,000.00元；③2017年5月18日、11月6日，因公司为当地重点扶持服务型企业而收到财政扶持资金2,768,800.00元。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 2）我公司投资控股的天津新大洲电动车有限公司计入当期的政府补助为598,235.00元，是按在建厂伊始与天津市武清区王庆坨镇政府签订的关于新大洲电动车项目的政策扶持协议的规定而给予的财政扶持资金。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 3）我公司控股的天津恒阳食品有限公司计入当期的政府补助为57,860.03元，是公司在2013年收到的土地返还款289.3万元，账务处理计入递延收益，并按使用年限50年进行的逐年摊销，具体详见“关于天津新大洲电动车公司购置项目建设用地事宜的备忘录”。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 4）我公司控股的天津新大洲物流有限公司计入当期的政府补助为61,700.00元，是公司在2014年收到的土地返还款308.5万元，账务处理计入递延收益，并按使用年限50年进行的逐年摊销，具体详见“天津市国有建设用地使用权土地出让合同”及“新大洲物流项目政策扶持协议”。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 5）我公司控股的无锡新大洲电动车有限公司计入当期的政府补助为37,407元，为2017年4月12目申请的按公司2016年缴纳失业保险金额的50%的返还所得，为企业的稳岗补贴项目，具体可参考文件“关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知”。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 6）我公司控股的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司计入当期的政府补助为11,363万元，其中有21万元为公司在2007年取得一通三防专项资金210万元，账务处理计入递延收益，并按10年进行摊销；另外11,342万元为公司贯彻执行国家的去产能政策而关闭矿井的奖补资金，相关政策及依据如下： ①根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、呼伦贝尔市人民政府《关于报送2016年化解煤炭过剩产能工作总结和2017年煤炭行业化解过剩产能初步方案的函》，公司控股子公司五九集团所属30万吨/年三矿矿井于2017年度申报关闭退出。 i)根据《内蒙古自治区财政厅关于下达2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金预算指标的通知》（内财字[2017]1644号）和牙克石人力资源和社会保障局《牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，确认控股子公司五九集团三矿矿井关闭后，已对721名员工进行了妥善的安置，并按照每个安置人员14.07万元/人标准下达五九集团专项奖补资金10,142.00万元，专项用于化解煤炭行业过剩产能职工分流安置工作。于2018年4月24日收到4,095.00万元，其余目前尚未收到。 ii) 根据《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建�z2016�{253号， 以下简称《资金管理办法》）第二条规定，工业企业结构调整专项奖补资金，是指中央财政预算安排用于支持地方政府和中央企业推动钢铁、煤炭等行业化解过剩产能工作的奖补资金。 《资金管理办法》第四条规定，专项奖补资金标准按预算总规模与化解过剩产能总目标计算确定，钢铁、煤炭行业专项奖补资金按两行业需安置职工人数等比例确定。 《资金管理办法》第十三条规定，专项奖补资金主要用于： （一）企业为退休职工按规定需缴纳的职工养老和医疗保险费，以及需发放的基本生活费和内部退养工伤职工的工伤保险费； （二）解除、终止劳动合同按规定需支付的经济补偿金和《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇； （三）清理拖欠职工工资、社会保险等历史欠费； （四）弥补行业企业自行管理社会保险收不抵支形成的基金亏空，以及欠付职工的社会保险待遇； （五）其他符合要求的职工安置工作。 iii)三矿721名员工于2017年末已安置完毕，并于2017年 10月31 日经 内蒙古自治区化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展领导小组办公室（2018）1号 文验收合格，其中：调岗419人，买断工龄、退休、辞职、死亡等离岗154人， 内退、待岗148人，应支付的买断工龄、辞职及内退人员的费用已全部根据上述 规定进行了预计并于2017年度列支。 ②根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发自治区钢铁煤炭行业过剩产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发[2016]102号）和牙克石经济和信息化局《关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告》（牙经信发[2017]128号），下达拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金1,200.00万元。于2018年1月18月已全部收到。 五九集团三矿截止2017年12月31日账面摊余价值及折旧支出5,107万元，因矿井关闭全部计入了2017年度损益。 以上政府补助的金额达到临时信息披露标准，本公司于2018年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《关于控股子公司获得政府奖补资金的公告》（公告编号：临2018-006）。 7）我公司控股的牙克石市新大洲房地产开发有限公司计入当期的政府补助为29,481.00元，为公司在2012年取得棚户区改造配套资金115万元，账务处理计入递延收益，并按年限法进行摊销，具体可详见牙克石市财政局下发的《关于2010年国有工矿棚户区改造自治区本级配套资金支出预算（拨款）的通知》。以上政府补助的金额小于收到补助时本公司最近一期经审计净利润的10%，未达到临时信息披露标准。 年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于对新大洲控股股份有限公司2017年年报问询函的复函》，就政府补助的真实性、会计处理的合规性发表了明确意见。 6. 年报显示，你公司目前无控股股东及实际控制人；报告期内，公司离任 董事3人、监事2人、高管3人，新任董事6人、监事1人、高管4人。请你公 司： （1）补充披露第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的股权结 构图，直至披露到自然人或国资管理机构；并结合该股权结构图，说明公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东，如是，说明其具体情况。 回复：截至2017年12月31日，第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的股权结构图如下： 0.18% 0.03% 公司最终控制层面存在持股比例在10%以上的股东：截至2017年12月31日，陈阳友夫妇及其控制下的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有公司11.20%的股份。 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈阳友夫妇 中国 否 陈阳友先生现任新大洲控股股份有限公司董事，黑龙江恒阳农业 主要职业及职务 集团有限公司执行董事，深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人。刘瑞毅女士是陈阳友先生的配偶。 过去10年曾控股的境内无 外上市公司情况 （2）补充披露你公司第一大股东的实际控制人陈阳友与公司前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明。 回复：公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生与公司前十大股东中其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 （3）说明你公司原实际控制人赵序宏与公司现前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明。 回复：本公司原实际控制人赵序宏先生为公司前十大股东之一，与公司前十大股东中其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 （4）结合报告期新任董事、监事、高级管理人员的背景与履历，说明公司现任董事会、监事会、管理层成员与公司前十大股东是否存在关联关系，是否由相关股东推荐，如是，说明具体情况。 回复：公司现任董事会、监事会、管理层成员中陈阳友先生是本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人、赵序宏先生是公司前十大股东之一，其他人员与公司前十大股东不存在关联关系。 董事王磊先生、陈阳友先生、李磊先生、许树茂先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）推荐，董事孙鲁宁先生由公司第二大股东富立财富投资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金推荐，董事赵序宏先生由公司第三大股东上海浩洲车业有限公司推荐。 监事王阳先生由第一大股东推荐，监事齐方军先生、陈昌梅女士由公司职工代表大会选举产生。 公司总裁许树茂先生、董事会秘书任春雨先生由公司董事长提名，其他高管常务副总裁、副总裁、财务总监由公司总裁提名。公司董事长王磊先生、总裁许树茂先生、财务总监陈天宇先生在本公司任职前曾任职于陈阳友先生控制下的企业，常务副总裁何妮女士、副总裁李志先生、副总裁丁国军先生、董事会秘书任春雨先生未在前十大股东单位担任过职务。 （5）结合公司董事会、监事会、管理层构成，说明公司前十大股东中是否存在能够影响公司重大经营决策的股东，并进一步说明公司无实际控制人认定的依据是否充分。请独立财务顾问对公司实际控制人的认定相关事项进行核查并发表明确意见。 回复： 1）本公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东 本公司目前不存在直接或间接或一致行动人合计持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。 2）无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响 本公司董事会成员由9名董事组成，其中第一大股东推荐了4位，第二、第三大股东分别推荐了1位，其他3位为独立董事，本公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。 综上所述，目前任何一方股东均不能实现对新大洲的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位。故新大洲不存在控股股东、不存在实际控制人。 独立财务顾问新时代对公司实际控制人的认定相关事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
    <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
     相关问题之核查意见》。 （6）结合业务转型情况，说明前述董监高人员变动对你公司生产经营的影响。 回复： 2016年公司第一大股东发生变动，面对摩托车行业市场萎缩、煤炭行业市场下行的不利局面，公司启动经营业务转型发展，确定将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一。2017年公司董事会、监事会换届选举产生新一届董监高成员，新一届董事会成员大多来自牛肉食品产业、投资机构和专家学者。公司管理层从优化资产和减少业务领域入手，通过出售部分其他产业资产全力发展牛肉食品产业，使公司牛肉食品产业比重不断增加。目前公司已完成了对乌拉圭牛肉屠宰厂LorsinalS.A.50%股权、RondatelS.A.及LirtixS.A.100%股权的收购，完成了对新大洲本田摩托有限公司、中航飞机汉中航空零组件制造有限公司、海口嘉跃实业有限公司、海南嘉谷实业有限公司的剥离。 公司将通过建立海外牛源采购――海外资质工厂屠宰――国内多区域加工――覆盖全国消费市场的全产业链，把公司打造成一家从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商，力争早日成为我国牛肉食品产业龙头企业、不断提升公司价值、改善公司经营状况。 7. 报告期内，你公司第一大客户为黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简 称“恒阳牛业”），销售占比为11.83%；你公司第一大供应商亦为恒阳牛业，采 购占比 33.83%。你公司董事陈阳友为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业 董事，你公司董事李磊同时担任恒阳牛业董事，你公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员，你公司与恒阳牛业具有关联关系。请你公司： （1）说明你公司是否按照《上市公司治理准则》的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是第一大股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请进行整改。 回复： 本公司按照《上市公司治理准则》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股东特别是第一大股东在人员、资产、财务方面全面分开： 1）业务方面：本公司目前主营业务为牛肉食品、煤炭、物流产业。第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的主要业务为股权投资，投资持有本公司10.99%股权，未投资其他企业。双方经营业务不同且独立经营。 与本公司第一大股东为同一控制人控制下企业恒阳牛业在经营上相互协同支持。本公司在乌拉圭拥有屠宰及加工工厂，本公司将部分自产牛肉和在乌拉圭、阿根廷等国采购的冷冻肉类食品进口到国内，部分销售给恒阳牛业进行加工销售，本公司也从恒阳牛业购买部分牛肉制品在上海地区进行销售。 2）资产方面：本公司与第一大股东的资产独立，不存在本公司的资金、资产被第一大股东占有的情形； 3）人员方面：公司董事、监事和高级管理人员没有在股东单位兼任管理职务的情形。随着牛肉进口业务的开展，恒阳牛业原从事牛肉进口业务的人员整体转入本公司的子公司宁波恒阳。公司的各级管理部门，尤其在生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构中充分具有独立性，不存在与第一大股东人员任职重叠的情形。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 4）财务方面：本公司与第一大股东的财务体系独立运行、独立核算、独立作出财务决策，不共用银行账户，上市公司财务人员不在第一大股东单位兼职。 5）机构方面：本公司与第一大股东拥有独立的组织机构。本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （2）说明公司同时向恒阳牛业采购和销售的具体产品品类、数量，相关交易的必要性。 回复：我公司控股的子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）在2017年度累计向恒阳牛业采购冻牛肉及牛肉制品9,454.86吨，具体明细产品分类可详见下表： 产品品名 采购数量（单位：公斤） 13肋排 85,996.33 A牛柳 29,965.28 B牛柳 20,503.86 S牛柳 25,368.90 薄群肉 25,794.15 保乐肩 312,999.96 保乐肩肉 47,562.95 脖肉 370,115.31 大块肉 470,927.20 大米龙 648,661.80 带骨牛肉 59,352.20 冻去骨牛板腱 65,844.79 冻去骨牛霖 6,385.95 冻去骨牛内裙肉 5,378.75 冻去骨牛碎肉 99,289.74 冻去骨牛臀肉 57,363.04 冻去骨牛臀腰肉芯 22,698.90 冻去骨牛小黄瓜条 44,264.75 和尚头 273,332.99 后腱肉 408,793.54 后胸 40,951.03 后胸肉 9,095.50 金钱腱 84,937.13 精选块肉 10,890.96 颈肉 175,204.42 脍扒 23,885.60 辣椒肉 142,179.41 辣椒条 12,070.28 肋条 7,429.00 肋条肉 20,592.55 里脊 53,734.31 牡蛎肉(A) 12,943.42 嫩肩肉 136,611.27 牛板腱 178,270.10 牛腱子 124,604.90 牛筋 15,248.40 牛颈碎肉 27,416.30 牛肋排 81,407.85 牛柳 57,518.89 牛腩 558,465.88 牛舌 15,915.65 牛碎肉 399,909.55 牛蹄筋 13,980.00 牛腿筋 7,205.10 牛窝骨 7,258.30 牛胸肉 18,725.28 前腱肉 164,390.59 前胸肉 233,462.89 去骨和尚头 175,815.50 去骨后胸肉 10,140.50 去骨牛后腱 142,082.03 去骨前后四分体肉 14,000.00 肉骨 10,873.47 三角肉 5,093.95 上脑 328,661.12 上脑盖 177,303.62 四分体牛后 123,413.78 四分体牛前 127,240.74 臀肉 474,578.74 臀眼肉 17,229.06 臀腰肉 73,947.64 臀腰肉尾 46,029.19 臀腰肉心 227,037.40 尾龙扒 155,069.46 西冷 396,263.58 西冷(B) 5,709.22 西冷3.5-4磅 49,895.45 西冷3.5磅 37,911.58 西冷4-5磅 46,872.05 膝圆 26,944.32 小黄瓜条 64,275.32 小米龙 66,217.34 胸腩连体 7,096.90 胸腩连体（B） 100,902.67 胸肉(A) 12,058.78 眼肉心 258,828.71 针扒 27,634.68 牛肉制品/鲜品 530,824.88 合计 9,454,856.63 我公司控股的子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）在2017年度累计向恒阳牛业销售冻牛肉4,299.12吨，具体明细产品分类可详见下表： 产品品名 销售数量（单位:公斤） 冷冻带骨牛后四分体 155,908.00 冷冻带骨牛肋排 401,283.00 冷冻带骨牛前四分体 252,812.00 冷冻带骨牛上脑 7,440.00 冷冻带骨牛窝骨 7,904.80 冷冻去股牛金钱腱 1,209.48 冷冻去骨牛板腱 103,522.67 冷冻去骨牛薄裙肉 14,100.00 冷冻去骨牛保乐肩肉 125,450.00 冷冻去骨牛脖肉 220,237.72 冷冻去骨牛唇 5,010.00 冷冻去骨牛粗修米龙 3,234.56 冷冻去骨牛大块肉 98,681.48 冷冻去骨牛大米龙 166,696.07 冷冻去骨牛和尚头 206,020.47 冷冻去骨牛横膈膜 1,949.00 冷冻去骨牛后腱肉 316,980.83 冷冻去骨牛后胸肉 31,552.00 冷冻去骨牛肩肉 84,017.54 冷冻去骨牛金钱腱 49,873.36 冷冻去骨牛筋 2,037.00 冷冻去骨牛精修块肉 7,894.90 冷冻去骨牛块肉 23,679.83 冷冻去骨牛脍扒 14,228.49 冷冻去骨牛辣椒肉 63,534.44 冷冻去骨牛肋排 68,405.14 冷冻去骨牛肋条 16,280.87 冷冻去骨牛柳 52,103.83 冷冻去骨牛腩 201,262.60 冷冻去骨牛前腱肉 142,884.13 冷冻去骨牛前胸肉 164,076.98 冷冻去骨牛肉块 1,178.00 冷冻去骨牛三角肉 17,077.00 冷冻去骨牛上脑 188,666.04 冷冻去骨牛上脑盖 128,158.00 冷冻去骨牛碎肉 167,916.90 冷冻去骨牛蹄筋 9,000.00 冷冻去骨牛臀肉 184,701.50 冷冻去骨牛臀腰肉尾 31,870.37 冷冻去骨牛臀腰肉芯 115,921.95 冷冻去骨牛尾龙扒 25,987.00 冷冻去骨牛西冷 157,519.69 冷冻去骨牛小黄瓜条 72,392.82 冷冻去骨牛小米龙 101.00 冷冻去骨牛芯管 990.00 冷冻去骨牛胸腩连体 46,897.20 冷冻去骨牛胸片 2,691.12 冷冻去骨牛眼肉芯 100,986.51 冷冻去骨牛针扒 30,873.50 冷冻去骨臀腰肉芯 2,801.90 冷冻去骨西冷 3,117.54 总计 4,299,119.23 公司与其交易的必要性：为推进本公司牛肉产业业务的发展，本公司第一大股东的实际控制人的关联方恒阳牛业自2017年将进口牛肉业务相关机构及人员剥离至本公司全资子公司宁波恒阳及上海恒阳，分别开展牛肉进口及国内贸易业务，同时恒阳牛业将其在华东区域、福建区域及部分全国销售市场客户转移至本公司。而因公司目前正处于主营业务转型期，尚未建立牛肉分割及加工车间，鉴于恒阳牛业在国内牛肉行业具有领先的行业地位及完整产业链条相配套的生产加工能力，并拥有多区域的销售渠道，因此，宁波恒阳进口后除部分自营外，其余均销售给恒阳牛业，由其进行解冻、分割、加工、包装等环节，产出多品种、多规格的牛肉调理制品。 （3）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同行业公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对恒阳牛业采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。 回复：我公司对恒阳牛业采购及销售价格与从第三方采购及销售第三方同类产品同期价格可比，部分差异属行业价格正常波动，具体定价机制可参考公司2016年8月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《新大洲控股股份有限公司关于拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司发生日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-087），由于目前国内尚无公开的进口牛肉现货价格信息，且尚未开展期货市场，因此数据对比分析以我公司与无关第三方采购及销售价格作为参考，详见上海恒阳及宁波恒阳2017年关联交易公允性价格分析，年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行核查并发表了明确意见。 （4）你公司报告期与第一大股东及其关联方、公司原实际控制人赵序宏及其关联方的关联交易频繁发生且金额较大，请你公司、相关股东及关联方切实履行减少关联交易的承诺并提出相应解决措施。 回复： 1）2016年3月31日，陈阳友先生承诺深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及陈阳友控制的企业尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 公司报告期内与第一大股东的实际控制人陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司存在日常关联交易，公司报告期内已通过收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司原全资子公司RondatelS.A.及LirtixS.A.来减少海外进口的关联交易，预计2018年海外进口关联交易将大幅减少。公司规划恒阳牛业有关优质资产在未来两年逐步注入，这样将大幅减少关联交易。 2）2016年11月24日，赵序宏先生承诺其控制的企业原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 报告期内公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司与公司原实际控制人赵序宏担任董事长的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）存在日常关联交易。上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）成立于2003年11月，该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。随着新大洲物流业务拓展，公司对新大洲本田业务的依赖度不断降低，但该业务仍为新大洲物流的主要收益来源之一，2017年度新大洲物流营业收入中有10,023.44万元来自新大洲本田的运输和仓储服务，实际净利润703.83万元，双方通过市场化的交易开展业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （5）说明你公司在业务转型、实际控制人变化期间，如何对关联方信息进行管理，与关联方经营活动及各项往来履行的审议程序，涉及关联方交易的内部控制制度及其执行情况，以及如何保证相关内控程序的有效性。 回复： 对关联方信息进行管理：关联方主要包括母公司，非控股子公司，董事、监事、高级管理人员及其亲属、其控制的企业及其任职企业。本公司通过关联方申报、企业核查等方式管理关联方信息。 与关联方经营活动及各项往来履行的审议程序：遵循《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定，董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期 经审计净资产5%以内的关联交易，否则须经股东大会审议批准。关联董事在董事会审议关联交易事项时回避表决，独立董事需对关联交易事前认可并发表独立意见；关联关系股东审议关联交易事项时需回避表决。 涉及关联方交易的内部控制制度及其执行情况：本公司涉及关联交易的制度有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司内部控制制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，本公司严格按照以上制度执行。 保证相关内控程序的有效性：公司每年通过内控内部审计、内控内部自查、内控整改、内控会计师事务所外部审计等方式保证内控程序的有效运行。 （6）请独立财务顾问对相关方承诺的履行情况，前述关联交易的真实性、定价公允性，前述关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性、完整性，上市公司独立性，公司内部控制等情况进行核查并发表明确意见。 回复：独立财务顾问新时代就上述事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
     <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
      相关问题之核查意见》。 8.报告期，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为 -7,394,609.46元，其中向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助发生的资 金占用费为2,712,976.79元。请逐项说明报告期资金占用发生的具体原因、对象、 时间、提供资金的金额、资金占用费的计算标准，说明相关审议程序及临时信息披露情况（如适用）。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。 回复： 序 所属公司 具体原因 对象 时间 提供资金 计算标准 金额（元） 号 （万元） 天津恒阳 经营周转资金 控股公司 2017.1.1-2017.12.31 2,500.00 年利率4.8% 68,231.14 五九集团 经营周转资金 控股公司 2017.1.1-2017.12.31 22,950.00 年利率4.8% 507,529.39 注1 海南圣帝诺 经营周转资金 控股公司 2017.1.1-2017.12.31 4,700.00 年利率4.35% 120,869.80 海南实业 经营周转资金 控股公司 2017.1.1-2017.12.31 3,437.00 年利率4.35% 144,512.06 宁波恒阳 经营周转资金 控股公司 2017.7.12-2017.11.27 5,950.00 年利率4.8% 56,705.66 齐齐哈尔恒 经营周转资金 控股公司 2017.11.16-2017.12.31 54,708.30 年利率4.35% 111,623.84 阳 控股公司 经营周转资金 宁波恒阳 2017.7.12-2017.8.2 1,000.00 年利率4.8% 75.47 上海物流 经营周转资金 控股公司 2017.1.1-2017.12.31 8,000.00 年利率5.52% 104,301.26 海南圣帝诺 经营周转资金 海南游艇制 2017.1.1-2017.12.31 4,700.00 年利率4.35% 12,181.64 造 上海投资 经营周转资金 香港发展 2017.1.1-2017.12.31 3,500.00 年利率4.35% 87,376.18 注2 控股公司 财务资助 能源科技 2017.1.1-2017.12.31 5,434.53 年利率4.35% -2,712,976.79 控股公司 经营周转资金 上海昕�h 2017.4.17-2017.10.1 3,000.00 年利率6.52% 901,933.33 3 控股公司 经营周转资金 上海昕�h 2017.11.1-2017.11.7 7,930.00 4 控股公司 经营周转资金 乌鲁木齐美 2017.8.22-2017.11.1 600.00 年利率8% 94,666.66 琪 2017.9.29-2017.11.7 1,500.00 年利率8% 2017.8.28-2017.9.13 500.00 年利率8% 5 控股公司 经营周转资金 上海升尔 2017.8.28-2017.9.19 150.00 年利率8% 300350.23 2017.8.28-2017.11.7 500.00 年利率8% 2017.8.28-2017.12.27 430.08 年利率8% 6 控股公司 经营周转资金 广州骏辉 2017.9.6-2017.11.1 1,000.00 年利率8% 124,444.45 7 控股公司 经营周转资金 上海竞帆 2017.9.4-2017.11.1 2,500.00 年利率8% 322,222.22 2017.9.8-2017.11.7 500.00 年利率8% 8 控股公司 经营周转资金 云南圣田 157,777.78 2017.9.18-2017.11.7 1,000.00 年利率8% 2017.1.4-2017.12.31 2,940.00 月利率3.625‰ 9 五九集团 经营周转资金 枣庄矿业 2017.3.13-2017.12.31 13,720.00 月利率4‰ 6,942,064.14 2017.10.20-2017.12.31 1,960.00 月利率3.625‰ 10 恒阳拉美 经营周转资金 Roberto 2017.9.1-2017.12.31 175万美元 年利率8% 50,721.00美元 Perez (注3) 注1：资金借出方利息收入为不含增值税收入，资金占用方利息支出全额计入财务费用，合并范围内内部交易抵消后的差额为资金占用方不能抵扣的增值税。 注2：根据本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）签订的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》的约定，本公司2012年11月22日起向内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）提供的财务资助本金215,131,233.29元，在归还和冲抵按重组协议应由本公司承担的能源科技公司在重组之前补缴的税款及滞纳金之后，尚余本金54,345,324.94元。 能源科技公司为本公司合营企业，该项交易构成关联交易。根据本公司于2013年12月1日与能源科技公司重新签订的《财务资助协议》约定，于2015年12月1日之前可暂不偿还该款项，自2015年12月1日起，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清截至2017年12月31日，累计将应归还未还45,287,770.80元重分类至其他应收款。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资金占用费。 关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助的相关审议程序及临时信息披露情况： 在2012年本公司的全资子公司能源科技公司以新增投资的方式引入股东枣矿集团，并于2012年11月22日办理了增资变更登记手续。因增资后，本公司合并持有能源科技公司50%股权，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2012年12月31日能源科技公司累计结欠本公司人民币21,513.12万元。2012年9月19日本公司召开第七届董事会2012年第五次临时会议审议通过了《关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事事前对本次交易予以认可并对本次交易发表了同意的意见。2012年9月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（编号：临2012-027号）。 2012年10月12日本公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交易的议案》，2012年10月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《2012年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2012-030）。 根据本公司、枣矿集团和能源科技公司的约定，枣矿集团同意：按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。 枣矿集团成为能源科技公司股东后，公司及公司股东积极研究能源科技公司的发展问题，经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各增资1.5亿元，共3亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司现财务资助资金1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元由能源科技公司提供反担保。考虑双方股东良好的合作关系，各方同意枣矿集团不再为本公司向能源科技公司提供的财务资助出具担保。 2013年3月27日，本公司、枣矿集团及能源科技公司签署《增资协议书》，约定：能源科技公司6,513.12万元借款，自增资协议书签订之日起计算，二年内能源科技公司可暂不偿还该款项。二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。 上述财务资助变动事项经2013年3月26日本公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事事前对本次交易予以认可并对本次交易发表了同意的意见。2013年3月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》（公告编号：临2013-009）。 2013年4月26日本公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于本公司向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助变动事项的报告》，2013年4月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：临2013-015）。 注3：因工作人员疏忽，2017年度报告中误将恒阳拉美向RobertoPerez借款 产生的资金占用费50,721.00美元计为50,721.00人民币，此处更正。 独立财务顾问新时代就上述事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
      <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
       相关问题之核查意见》。 9. 你公司报告期主业之一为牛肉产业，占营业收入的 39%，为公司第一大 业务板块。年报显示，你公司第一大股东及其关联方主要从事“牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。）”，请核实第一大股东与你公司是否存在同业竞争及判断依据。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。 回复： 1）第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）与本公司不存在同业竞争。 本公司目前主营业务为牛肉食品、煤炭、物流产业。第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的主要业务为股权投资，投资持有本公司10.99%股权，未投资其他企业。 2）第一大股东的关联方恒阳牛业与本公司存在同业竞争。 上市公司从2016年底开始进行国内牛肉食品销售业务，起步虽晚但起点较高，通过投销联动的方式，不断打开一线市场的新零售渠道，2017年本公司牛肉产业收入占营业收入的39%。公司第一大股东尚衡冠通的关联方恒阳牛业主营牛肉食品。因此本公司与恒阳牛业存在同业竞争的情况。目前恒阳牛业已通过将全部大客户转给上市公司等措施，减少同业竞争。 后续解决措施：公司规划恒阳牛业有关优质资产在未来两年逐步注入，这样将解决同业竞争问题。 独立财务顾问新时代就上述事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
       <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
        相关问题之核查意见》。 10. 你公司报告期主要海外资产包括位于乌拉圭蒙得维的亚主要从事牛肉 相关业务的RondatelS.A.100%股权、LirtixS.A.100%股权、LorsinalS.A.50%股 权，位于ViaArmezzone，3-19031Ameglia（SP）意大利的主要从事游艇及船舶 生产及销售业务的SANLORENZOS.P.A.22.99%股权；相关境外资产合计占你公 司净资产的比重为 19.79%。请说明你公司常驻海外人员数量及分布、相关人员 参与公司治理、生产经营的具体情况，你公司对纳入合并报表范围的海外子公司是否实现有效控制及其依据，相关子公司的分红政策，你公司对相关子公司的内控制度及其执行情况。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。 回复： 1）公司常驻海外人员数量及分布、相关人员参与公司治理、生产经营的具体情况： 本公司董事陈阳友先生、李磊先生作为乌拉圭子公司Rondatel S.A.、Lirtix S.A.的董事，参与这两家公司的公司治理。 本公司董事陈阳友先生作为Lorsinal S.A.的4位董事之一，参与该公司的 公司治理。 本公司副董事长赵序宏先生作为SANLORENZOS.P.A.的7位董事之一，参 与该公司的公司治理。 本公司常驻乌拉圭子公司RondatelS.A.、LirtixS.A.、LorsinalS.A.的中方人 员5人，分别为总经理、销售总调度、收牛总监、财务负责人、生产总监，Lorsinal S.A.还有1位为厂长，参与乌拉圭子公司的生产经营、财务管理等。 本公司没有在SANLORENZOS.P.A.有常驻人员。 2）纳入本公司合并报表范围是本公司持有 100%股权的乌拉圭子公司 RondatelS.A.、LirtixS.A.： ①实现有效控制的依据：这两家公司为本公司全资子公司，董事由本公司委派，乌拉圭子公司的南美总部的经营管理人员、财务负责人、核心人员均由本公司委派，具有决定该公司重大事项的决策权。 ②分红政策：目前尚未制定分红政策； ③公司对相关子公司的内控制度及其执行情况：本公司对控股子公司的内控制度为《子公司管理制度》，分为财务管理、经营决策与投资管理、法律事务管理、内部审计检查、绩效考核与激励约束几个方面管理，目前严格按照上述制度要求执行对上述子公司内控管理。 独立财务顾问新时代就上述事项进行了核查并发表明确意见，详见新时代出具的《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
        <关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函>
         相关问题之核查意见》。 11. 你公司报告期末应收账款余额320,134,384.86元，同比增长102.46%； 其中，按欠款方归集的余额前五名的应收账款第一名为上海添堡国际贸易有限公司，金额为84,911,178.65元，占比25.37%。年报同时显示，报告期你公司对上海天堡国际贸易有限公司销售额为100,774,751.93元。请你公司： （1）说明报告期末应收账款余额同比大幅增长的原因。 回复：应收账款年末数比年初数增长102.46%，主要系本报告期内食品产业 上海恒阳、宁波恒阳子公司及控股子公司五九集团收入增长导致应收货款期末数较年初数增加所致。 （2）核实前述“上海添堡国际贸易有限公司”与“上海天堡国际贸易有限公司”是否为同一家公司；如是，请说明该公司的基本情况，与你公司及前十大股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，同时结合你公司的销售政策、信用政策等说明对该公司应收账款的账龄、回收进展。 回复： 1）在财务核算系统建立客户档案时，误将“上海添堡国际贸易有限公司”录入为“上海天堡国际贸易有限公司”，该公司是上海恒阳2017年新开发的客户。 2）该公司法定代表人是王宝辉，注册资本1,000万元，成立于2011年6月 1日，主要经营电子商务，食品流通，货物进出口业务等。 3）该公司与本公司前十大股东无关联关系，与该公司的业务未造成相关利益倾斜关系。 4）为维护客户资源，本着长期合作的原则，公司在销售合同条款中约定了信用账期，截止到本回复出具日，货款已收回7,535万，剩余尾款正在积极催收中。 12. 公司报告期末预付款项余额57,905,394.68元，同比增长362.55%。请说 明预付款项形成原因、支付对象，并结合你公司经营情况、信用政策等说明预付款项大幅增加的原因。 回复：预付款项余额57,905,394.68元，年末数比年初数增长362.55%，主要 系本报告期内子公司宁波恒阳进口牛肉预付款增加所致，其中预付款前十大明细列示如下： 单位：元 序 支付对象 年末余额 形成原因 号 1 岳阳观盛投资发展有限 17,084,347.18 宁波恒阳预付货款 公司 2 中工资源贸易有限公司 9,113,975.21 其中宁波恒阳预付货款6,797,479.00 元，上海恒阳预付货款2,316,496.21元 3 BLACKBAMBOOENTERPR 8,385,076.40 其中宁波恒阳预付货款7,513,477.04 元，恒阳香港预付货款871,599.36元 4 westonimportersltd 3,372,714.54 宁波恒阳预付货款 5 SUDAMBEEFTRADINGS. 2,911,077.30 宁波恒阳预付货款 6 上海酷美贸易有限公司 1,891,262.74 无锡电动车预付配件款 7 苏州好古科技发展有限 1,422,533.00 上海物流预付租金 公司 中国石油化工股份有限 8 公司湖北武汉石油分公 960,000.00 武汉新大洲储运预付充值油费 司 9 岳阳恒盛冷链物流有限 868,864.81 宁波恒阳预付货款 责任公司 10 鞍山恒信通经贸有限公 689,938.18 五九集团预付货款 司 合计 46,699,789.36 注：预付款前十大占总额比80.65%，其 中宁波恒阳预付款占总额比66.57% 宁波恒阳预付款项大幅增加的主要原因是：①公司自2017年4月成立后逐 步开展进口业务，自乌拉圭、阿根廷、澳大利亚等境外供货方进口或采购冷冻牛肉，整个业务流程从海外装船到海运到中国，大约需要三个月的时间。②货物的结算方式为先款后货，一般是先预付30%货款，待货物到港后办理清关缴税后办理入库手续，财务人员依据海关缴款书或国内供应商提供的采购发票等单据进行账务处理，并结清剩余货款。 13. 你公司报告期末应付职工薪酬――一年内到期的其他福利为389万元， 较2016年末增加497%。你公司报告期末长期应付职工薪酬――其他长期福利为 1171万元，较2016年末增加203%。请说明应付职工薪酬――一年内到期的其 他福利及长期应付职工薪酬――其他长期福利的具体内容以及报告期大幅增加 的原因。 回复：上述两个会计科目核算的具体内容是我公司控股的子公司五九集团支 付给内退及遗属人员未来期间补偿金共计 1,560 万,其中未来一年内将要支付的 389万在应付职工薪酬――一年内到期的其他福利列示，一年以后支付的1,171万在长期应付职工薪酬――其他长期福利列示；（具体根据《企业会计准则》的规定，按照预计基期补偿标准合理预计后的金额，参考呼伦贝尔市人口统计，按 当地人均寿命（其中男性60岁，女性65岁）进行预计。折现率为3.33%） 本报告期大幅增加的主要原因系五九集团贯彻执行国家去产能政策，关闭三矿而增加内退人员及遗属人员所致； 14. 年报显示，你公司报告期营业收入――其他业务金额为 64,071,080.51 元。请说明其具体构成。 回复： 项目 所属单位 2017年发生额（元） 说明 控股子公司五九集团自办有线电视台供矿区 收视收入 五九集团 10,077.38 住户使用，收取收视费。此电台2017年已转 给牙克石政府。 取暖收入 五九集团 3,111,333.07 控股子公司五九集团自有电厂冬季供暖给矿 区住户，按当地政府规定收费标准收取费用。 水费收入 五九集团 127,589.67 控股子公司五九集团自建供水系统，供给矿 区住户用水。 电费收入 五九集团 3,146,981.50 控股子公司五九集团自有电厂发电，供给矿 区住户使用，收取电费。 五九集团 1,509,760.11 处理废品收入 废旧物资收入 控股公司 100.00 处理废品收入 天津电动车 3,273.52 处理废品收入 上海恒阳 3,834.02 零星食品加工收入 加工收入 无锡电动车 17,195,299.91 接受客户来料委托加工生产电动车，收取加 天津电动车 工费。 5,825,692.43 天津电动车 5,775,960.84 材料收入 电动车零配件及电池收入 无锡电动车 5,201,490.78 五九集团 866,169.99 公司房产出租给员工居住，收取房租。 牙克石房产 98,530.57 公司房产出租给员工居住，收取房租。 上海物流 控肌子公司上海新大洲物流自有办公室出租 房租收入 1,584,750.00 收入 海南实业（三亚） 11,904,173.32 自有房产商铺出租收入 海口嘉跃 1,096,507.06 自有厂房出租收入 海南嘉谷 3,470,210.97 自有厂房出租收入 通勤车费收入 五九集团 24,700.00 员工上下班乘坐公司班车收取车费 服务收入 海南圣帝诺游艇会 18,625.64 经营服务费收入 促销品收入 上海恒阳 211.62 卖房收入 五九集团 234,329.03 棚房区房产出售。 短运费收入 五九销售 2,861,479.08 自建铁路收取客户使用费。 其他业务收入合计 64,071,080.51 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2018年6月6日