上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的 天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1340号 （共1册第1册） 银信资产评估有限公司 目 录 声 明.............................................................................................................1 摘 要.............................................................................................................2 正文...............................................................................................................4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.....................4 二、评估目的.................................................................................................8 三、评估对象和评估范围.............................................................................8 四、价值类型...............................................................................................10 五、评估基准日...........................................................................................10 六、评估依据...............................................................................................10 七、评估方法...............................................................................................11 八、评估程序实施过程和情况.................................................................134 九、评估假设...............................................................................................15 十、评估结论...............................................................................................16 十一、特别事项说明...................................................................................17 十二、资产评估报告使用限制说明...........................................................18 十三、资产评估报告日...............................................................................19 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................19 附件.............................................................................................................20 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 -1- 资产评估报告 上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的 天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1340号 （共1册第1册） 摘 要 一、项目名称：上海新大洲投资有限公司拟股权转让所涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托人：新大洲控股股份有限公司 三、其他资产评估报告使用人： （一）公司股东； （二）法律、行政法规规定的与本次评估目的相关的中国政府职能部门及相关当事人。 四、被评估单位：天津新大洲电动车有限公司 五、评估目的：上海新大洲投资有限公司拟进行股权转让，需对所涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值进行评估，为股权转让提供价值参考。 六、经济行为：上海新大洲投资有限公司拟转让其持有的天津新大洲电动车有限公司股权 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2018年3月31日 十一、评估方法：资产基础法 十二、评估结论：在评估基准日2018年3月31日，天津新大洲电动车有限公司总资产账面值3,277.67万元，总负债账面值2,704.63万元，所有者权益账面值573.04万元。 -2- 资产评估报告 采用资产基础法评估后的总资产价值3,105.73万元，总负债2,704.63万元，所有者权益为401.10万元，所有者权益增值-171.94万元，增值率-30.00%。 十三、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对上海新大洲投资有限公司拟股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2018年3月31日至2019年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请资产评估报告使用人关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -3- 资产评估报告 上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的 天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1340号 正文 新大洲控股股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海新大洲投资有限公司拟实施股权转让行为涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值在2018年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 委托人名称：新大洲控股股份有限公司（简称：新大洲控股） 注册号/ 914600002012894880 名称 新大洲控股股份有限公司 统一社会信用代码 类型 其他股份有限公司 法定代表人 陈阳友 （上市） 注册资本 81,406.40万人民币 成立日期 1992年12月30日 住所 海口市桂林洋开发区 营业期限自 1992年12月30日 营业期限至 长期 摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发 动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通 机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、 经营范围 纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专 营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生 产经营；食品经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 注：摘自全国企业信用信息公示系统。 （二）其他资产评估报告使用人： 1、公司股东。 2、法律、行政法规规定的与本次评估目的相关的中国政府职能部门及相关当事人。 -4- 资产评估报告 资产评估报告仅供本合同约定的和法律、行政法规规定的使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （三）被评估单位 1、被评估单位概况 被评估单位名称：天津新大洲电动车有限公司（简称：天津电动车） 注册号/ 911202225751477324 名称 天津新大洲电动车有限公 统一社会信用代码 司 类型 有限责任公司 法定代表人 何妮 注册资本 1000万人民币 成立日期 2011年6月22日 住所 天津市武清区王庆坨镇广致路5号 营业期限自 2011年6月22日 营业期限至 长期 电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、 经营范围 生产、销售，货物及技术出口，道路普通货物运输，仓储服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、被评估单位股权结构及历史沿革 被评估单位成立于2011年6月22日，截至评估基准日，其股东及股权结构如下： 投资者名称 币种 投入资本（万元） 投资比例 上海新大洲投资有限公司 RMB 510 51% 上海依莱达企业发展有限公司 RMB 490 49% 合计 1000 100.00％ 上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统（天津）”查证。 天津新大洲电动车有限公司系由上海新大洲投资有限公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2011年6月22日经天津市工商行政管理局武清分局登记注册并核发《企业法人营业执照》。成立时公司注册资金人民币1,000.00万元，2012年11月2日上海新大洲投资有限公司增资2,000.00万元，注册资金变更为人民币3000.00万元。 上述注册资本业经天津市星辰会计师事务所津星辰验字[2011]第W-296号验资报告、天津市国财会计师事务所津国财验字（2012）1507号验资报告验证。 2014年2月变更上海新大洲投资有限公司出资1,530.00万元，上海依莱达企业发展有限公司出资1,470.00万元，注册资金合计为人民币3,000.00万元。 根据天津新大洲电动车有限公司2017年4月29日召开的股东会决议，为剥离非电动车业务，同意对公司进行派生分立，分立为天津新大洲电动车有限公司及天津恒阳食品有限公司共两家公司，并签订了分立协议，分立后天津新大洲电动车有限公司的业务内容不变，股东持有的公司股份比例不变，公司的注册资本由3,000.00万元减少为 -5- 资产评估报告 1,000.00万元。2018年1月24日董事会决议，选举何妮为董事长，法定代表人变更为何妮，于2018年2月2日领取了新的营业执照。 3、被评估单位历史财务资料 被评估单位近年合并资产负债状况见下表： 单位：元 项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 资产合计 82,152,455.60 28,782,038.55 40,958,147.82 负债合计 67,041,860.41 29,986,914.05 39,005,537.26 所有者权益合计 15,110,595.19 -1,204,875.50 1,952,610.56 其中：归属于母公司所有者权益 15,110,595.19 -12,048,75.50 1,952,610.56 合计 被评估单位近年合并经营状况见下表： 单位：元 项目\年份 2016年 2017年 2018年1-3月 一、营业总收入 149,486,596.90 142,310,236.30 28,068,413.38 二、营业总成本 153,094,173.30 148,269,335.19 30,661,595.79 其中：营业成本 131,390,839.04 125,057,019.16 24,679,512.75 营业税金及附加 1,009,699.08 825,375.31 179,365.65 销售费用 10,976,597.47 11,222,228.90 2,451,728.05 管理费用 9,272,733.12 11,693,796.62 2,991,753.21 财务费用 287,763.86 -561,908.79 -62,481.43 资产减值损失 156,540.73 32,823.99 421,717.56 加：公允价值变动收益 投资收益 其他收益 598,235.00 三、营业利润 -3,607,576.40 -5,360,863.89 -2,593,182.41 加：营业外收入 6,552,641.84 2,880,565.20 6,377,879.93 减：营业外支出 1,509.24 123,466.83 四、利润总额 2,943,556.20 -2,603,765.52 3,784,697.52 减：所得税费用 106,793.58 33,556.85 627,211.46 五、净利润 2,836,762.62 -2,637,322.37 3,157,486.06 其中：归属于母公司所有者的 2,836,762.62 -2,637,322.37 3,157,486.06 净利润 被评估单位（母公司）近年资产负债状况见下表： -6- 资产评估报告 单位：元 项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 资产合计 74,068,373.62 18,360,406.38 32,776,678.54 负债合计 59,376,775.87 17,974,708.65 27,046,279.58 所有者权益合计 14,691,597.75 385,697.73 5,730,398.96 被评估单位（母公司）近年经营状况见下表： 单位：元 项目\年份 2016年 2017年 2018年1-3月 一、营业总收入 110,078,584.49 82,010,680.98 17,071,242.19 二、营业总成本 113,538,141.86 85,956,359.05 17,477,209.43 其中：营业成本 99,051,095.64 73,359,656.24 14,466,432.54 营业税金及附加 605,036.78 346,556.42 92,527.33 营业费用 9,850,305.98 8,701,291.47 1,676,067.23 管理费用 3,647,235.70 4,058,684.19 977,864.32 财务费用 286,902.52 -560,612.46 -63,395.87 资产减值损失 97,565.24 50,783.19 327,713.88 加：公允价值变动收益 投资收益 其他收益 598,235.00 三、营业利润 -3,459,557.37 -3,347,443.07 -405,967.24 加：营业外收入 6,517,969.84 2,843,158.20 6,377,879.93 减：营业外支出 1,509.24 123,466.83 四、利润总额 3,056,903.23 -627,751.70 5,971,912.69 减:所得税 627,211.46 五、净利润 3,056,903.23 -627,751.70 5,344,701.23 上表财务数据摘自2016年、2017年及2018年1-3月财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号分别为信会师琼报字[2017]第10034号、信会师琼报字[2018]第10024号和信会师报字[2018]第ZA15607号。 天津新大洲电动车有限公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报 -7- 资产评估报告 表。适用增值税率17%、11%、6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，河道管理费1%，企业所得税率25%。 4、被评估单位经营管理状况概述 天津新大洲电动车有限公司是由上海新大洲投资有限公司出资组建的于2011年6月22日经天津市工商行政管理局武清分局核准注册的有限责任公司，公司经营范围主要包括电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售，货物及技术出口，道路普通货物运输，仓储服务等，由于天津新大洲电动车有限公司自身没有产品生产目录，目前主要生产的派乐牌自行车系由品牌拥有人上海新大洲电动车有限公司授权无偿使用。 上海新大洲投资有限公司（以下简称“甲方”）、上海新大洲电动车有限公司（以下简称“乙方”）和天津新大洲电动车有限公司（以下简称“丙方”）三方签订股权托管协议，甲方将其持有的丙方51%股份全部委托给乙方经营管理，乙方承诺在丙方发生经营亏损时，由乙方向甲方全额补偿其已承担的对应标的公司股权的亏损。2016年12月31日，根据《承包经营合同书》，乙方又与上海京野贸易有限公司、宁洪涛和陈小凤签订承包经营合同，将其持有的上海新大洲电动车有限公司、天津新大洲电动车有限公司和无锡新大洲电动车有限公司三家公司经营权打包一起发包给上海京野贸易有限公司、宁洪涛和陈小凤承包经营，承包期限自2017年1月1日至2021年12月31日。截止评估基准日2018年3月31日承包方累计补亏6,347,070.53元，其中：2017年度补亏3,925,400.00元，2018年1-3月份补亏2,421,670.53元。 5、委托人和被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位最终控制方。 二、评估目的 上海新大洲投资有限公司拟进行股权转让，需对所涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值进行评估，为股权转让提供价值参考。 上述经济行为已经天津新大洲电动车有限公司股东会决议批准同意。 三、评估对象和评估范围 -8- 资产评估报告 本次资产评估的对象是天津新大洲电动车有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是天津新大洲电动车有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为： 流动资产账面金额： 28,934,373.34元； 非流动资产账面金额： 3,842,305.20元； 长期股权投资 3,000,000.00元； 固定资产 825,749.52元； 长期待摊费用 16,555.68元； 资产合计账面金额： 32,776,678.54元； 流动负债账面金额： 27,046,279.58元； 非流动负债账面金额： 0.00元； 负债合计账面金额： 27,046,279.58元； 所有者权益账面金额： 5,730,398.96元。 上述资产、负债摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，审计报告文号为信会师报字[2018]第ZA15607号。 被评估单位主要资产的账面记录情况如下： （1）长期股权投资如下： 序号 被投资单位 简称 投资日期 持股比例 账面价值 (元) 1 无锡新大洲电动车有限公司 无锡电动车 2014-1-22 100% 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 （2）账面记录的其他主要实物资产如下： 项目 账面金额 分布地点 现状、特点 现金 34.85 租赁厂房财务室 存货 7,407,035.71 租赁厂房仓库 正常使用 机器设备 370,657.17 租赁厂房工厂 正常使用 车辆 216,387.38 租赁厂房停车场 正常使用 电子设备 238,704.97 租赁厂房办公室 正常使用 长期待摊费用 16,555.68 绿化 正常使用 被评估企业目前主要办公场所地址位于天津市武清区王庆坨镇广致路5号，系租赁 -9- 资产评估报告 的厂房。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2018年3月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： （一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 （二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）经济行为文件 天津新大洲电动车有限公司股东会决议。 （二）法律、法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》 2、《中华人民共和国公司法》 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）及相关修订（2016年修订版） 4、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号） -10- 资产评估报告 5、其他有关的法律、法规和规章制度 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》财资【2017】43号 2、《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30号 3、《资产评估执业准则――资产评估程序》中评协【2017】31号 4、《资产评估执业准则――资产评估报告》中评协【2017】32号 5、《资产评估执业准则――资产评估委托合同》中评协【2017】33号 6、《资产评估执业准则――资产评估档案》中评协【2017】34号 7、《资产评估执业准则――企业价值》中评协【2017】36号 8、《资产评估执业准则――机器设备》中评协【2017】39号 9、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协【2017】46号 10、《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47号 11、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48号 （四）产权依据 1、长期股权投资单位营业执照； 2、车辆行驶证； 3、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社； 2、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》； 3、评估基准日市场其他有关价格信息资料； 4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料； 5、委托评估的各类资产和负债评估明细表； 6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市 -11- 资产评估报告 场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 股东全部权益评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 市场法一般是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 根据天津新大洲电动车有限公司历史年度数据：2016年、2017年及2018年1-3月合并口径营业收入分别为149,486,596.90元、142,310,236.30元、28,068,413.38元，收入规模呈现逐年下降趋势，各期经营利润分别为-3,607,576.40元、-5,360,863.89元、-2,593,182.41元，根据《承包经营合同书》相关规定，若各期经营亏款由承包方负责补亏，但截止评估基准日公司仍累计亏损金额-8,047,389.44元。由于自身没有产品生产目录，且历史经营状况不理想，主营业务连年处于亏损状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，因此本次评估不适于采用收益法。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评 -12- 资产评估报告 估值。 2、往来款项的评估 采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 3、存货的评估 原材料按市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；积压滞销存货按可变现价值评估；半成品按核实后帐面值评估。 4、长期股权投资的评估 本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。 对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。 对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资企业评估值。 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后所有者权益×持股比例 5、固定资产的评估 列入评估范围内的固定资产为公司的设备类资产。 评估人员根据企业提供的机器设备、运输设备、电子设备资产评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了解。 对设备类资产的评估主要采用成本法， 成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为： 评估价值＝重置价值×综合成新率 6、长期待摊费用的评估 评估人员主要通过核实费用发生的内容，核实其入账的合法性、准确性、真实性和合理性，了解费用支出和摊余情况，核实对评估目的实现后的资产占有者还存在多少资产和权益，按核实后的尚存收益权确定评估。 -13- 资产评估报告 7、负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。 （五）确定评估方法并收集资产评估资料 通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。 （六）评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 -14- 资产评估报告 （七）出具资产评估报告 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。 （八）整理归集评估档案 出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。 九、评估假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定； （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 -15- 资产评估报告 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）限制性假设 1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）评估结论 在评估基准日2018年3月31日，天津新大洲电动车有限公司总资产价值3,277.67万元，总负债2,704.63万元，所有者权益573.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,105.73万元，总负债2,704.63万元，所有者权益为401.10万元，所有者权益增值-171.94万元，增值率-30.00%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2018-3-31 被评估单位：天津新大洲电动车有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 2,893.44 3,020.32 126.88 4.39 非流动资产 384.23 85.41 -298.82 -77.77 其中：长期股权投资 300.00 -29.17 -329.17 -109.72 固定资产 82.57 112.93 30.36 36.77 长期待摊费用 1.66 1.66 - - 资产总计 3,277.67 3,105.73 -171.94 -5.25 流动负债 2,704.63 2,704.63 - - 非流动负债 - - - 负债合计 2,704.63 2,704.63 - - 净资产（所有者权益） 573.04 401.10 -171.94 -30.00 评估结论的详细情况见评估明细表。 （二）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的， -16- 资产评估报告 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响； 4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。 十一、特别事项说明 （一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。 （二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。 （三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （四）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。 （五）我们注意到，天津新大洲电动车有限公司评估基准日期后6个月内没有购置新车计划，根据《天津市小客车总量调控管理办法》相关规定，应6个月内提出更新指标申请。逾期未提出申请的，视为放弃更新指标申领资格。本次评估根据期后转让价格确定江铃全顺轻型客车（津G00571）评估值，未考虑该车车牌价格。 （六）我们注意到，全资子公司无锡新大洲电动车有限公司注册资本500万元，实际出资300万元，截止评估基准日，无锡新大洲电动车有限公司处于资不抵债的状态，考虑到无锡新大洲电动车有限公司在可预见的将来仍将持续经营，本次评估以所有者权益评估值作为长期股权投资价值。 -17- 资产评估报告 （七）我们注意到，全资子公司无锡新大洲电动车有限公司评估基准日期后贷款200万元，期限自2018年5月24日至2019年5月24日，特提请报告使用人关注。 本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用说明 1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。 2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。 （二）限制说明 1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）评估结论的使用有效期 本资产评估报告自评估基准日起一年内（即2018年3月31日至2019年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用人应重新委托评估。 -18- 资产评估报告 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2018年8月20日。 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 银信资产评估有限公司 资产评估师： 法定代表人（首席评估师）：梅惠民 资产评估师： 2018年8月20日 -19- 资产评估报告 附件 1、 天津新大洲电动车有限公司股东会决议复印件； 2、 委托人及被评估单位营业执照复印件； 3、 被评估单位审计报告复印件； 4、 长期投资单位营业执照复印件； 5、 车辆行驶证（津DDD571、津D00571、津G00571、津MDD571、津 DVV571、津DAA571、津GAB571、津GAA571、津NDZ571、津DDC572、 津N00571、津GAD571、津NDD571、津LAK122）复印件； 6、 委托人承诺函（原件）； 7、 被评估单位承诺函（原件）； 8、 资产评估师的承诺函（原件）； 9、 资产评估机构资格证书复印件； 10、 评估人员资质证书复印件； 11、 资产评估机构企业法人营业执照复印件； -20- 资产评估报告