新大洲控股股份有限公司 关于拟出售持有的天津新大洲电动车有限公司51%股 权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津电动车”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股51%的控股子公司。随着公司经营战略的调整，新大洲投资拟将持有的天津电动车51%股权以人民币204.56万元转让给上海新大洲电动车有限公司（以下简称“上海电动车”）。本次股权转让价格的定价依据为以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定。该股权对应的账面净资产为99.58万元（合并子公司无锡电动车），评估后净资产值为204.56万元。 2017年6月，原天津电动车分立为天津电动车和天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”），天津电动车保留原公司电动车生产线。公司厂房和土地等主要资产转移到分立后的天津恒阳名下。本次股权转让后，公司将不再从事电动自行车的生产经营。 1、关联关系说明： 根据上海电动车股东签署的《股权转让协议》，上海电动车的实际控制人拟变更为赵序宏先生，赵序宏先生为本公司副董事长。上海电动车符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。本次交易构成了公司的关联交易。 2、履行的审议程序： 2018年9月13日，公司召开了第九届董事会2018年第十三次临时会议， 关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 本事项业已获得天津电动车另一方股东上海依莱达企业发展有限公司的同 意及其放弃优先受让权。 根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后执行， 无需股东大会的批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：上海新大洲电动车有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住址：青浦区华新镇淮海村华丹路958号 统一社会信用代码：913101187762550007 法定代表人：金将军 注册资本：1000万元人民币 经营范围：生产加工及销售电动自行车(电动自行车按本市产品目录经营), 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 现股权结构：金将军持有39%、何琴持有30.50%、时凤娟持有30.50%。 拟变更后股权结构： 赵序宏 杜树良 上海洲冕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 50% 10% 40% 上海新祝企业管理咨询有限公司 金将军 81% 19% 上海新大洲电动车有限公司 实际控制人：赵序宏 历史沿革：该公司为一家电动自行车经营企业，具有从事电动自行车经营 12年的历史。原为我公司在上海设立，之后转让给金将军、何晴、时凤娟，三 人分别持股39%、30.5%、30.5%，2018年8月金将军、何晴、时凤娟分别将20%、 事、总经理。 主要财务指标如下：（单位：元人民币） 2018年6月30日 2017年12月31日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 94,538,968.31 101,192,572.22 负债总额 82,480,710.15 82,496,738.75 应收款项总额 2,559,315.56 1,974,495.79 净资产 12,058,258.16 18,695,833.47 2018年1～6月 2017年度 （未经审计） （未经审计） 营业收入 3,158,784.34 3,453,056.86 营业利润 -6,578,649.92 1,166,880.59 净利润 -6,637,575.31 703,489.60 经营活动产生的现金流量净额 -6,343,630.68 352,409.41 关联关系说明：交易对手上海电动车的实际控制人拟变更为赵序宏先生，赵序宏先生为本公司副董事长。上海电动车符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 上海电动车不是失信被执行人。 三、出售标的基本情况 （一）标的的基本情况 公司名称：天津新大洲电动车有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：天津市武清区王庆坨镇广致路5号 法定代表人：何妮 注册资本：1000万元人民币 统一社会信用代码：911202225751477324 主营业务：电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售,货物及技术进出口,道路普通货物运输，仓储服务。 主要股东：本公司的全资子公司新大洲投资持有51%股权、上海依莱达企业发展有限公司持有49%股权。 子公司情况：天津电动车持有无锡新大洲电动车有限公司（以下简称“无锡 损状态。在评估基准日2018年3月31日，无锡新大洲电动车有限公司总资产账面值2,005.32万元，总负债2,043.55万元，所有者权益-38.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,014.39万元，总负债2,043.55万元，所有者权益为-29.17万元，所有者权益增值9.06万元。 （二）历史沿革、主要业务和发展状况 天津电动车成立于2011年06月22日，主要经营电动自行车的生产及销售业务。2017年天津电动车以2016年12月31日为评估基准日进行派生分立，分立后两个主体分别为天津电动车及天津恒阳食品有限公司，详细情况请见本公司分别于2017年5月3日及2017年6月24日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司拟分立的公告》、《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立进展的公告》。2018年1月，新大洲投资（委托方）与上海电动车（受托方）、天津电动车（标的公司）签署《股权托管协议》，新大洲投资将天津电动车51%的股权全部委托给上海电动车进行经营管理，详细情况请见本公司于2018年1月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于对天津新大洲电动车有限公司股权托管的公告》。 （三）财务状况： 主要财务数据（合并子公司无锡电动车）：以下数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（单位：元人民币） 2018年3月31日 2017年12月31日 资产总额 40,958,147.82 28,782,038.55 负债总额 39,005,537.26 29,986,914.05 应收款项总额 11,762,036.11 9,553,554.04 或有事项涉及的总额（包括担 0 0 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 1,952,610.56 -1,204,875.50 2018年1-3月 2017年度 营业收入 28,068,413.38 142,310,236.30 营业利润 -2,593,182.41 -5,360,863.89 净利润 3,157,486.06 -2,637,322.37 经营活动产生的现金流量净额 4,623,656.61 -618,703.21 亏。上述2018年1-3月天津电动车实现的净利润为确认了2017年补亏款3,925,400.00元及2018年1-3月补亏款2,421,670.53元。 经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的《上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1340号）的评估结论为：在评估基准日2018年3月31日，天津新大洲电动车有限公司总资产价值3,277.67万元，总负债2,704.63万元，所有者权益573.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,105.73万元，总负债2,704.63万元，所有者权益为401.10万元，所有者权益增值-171.94万元，增值率-30.00%。 （四）权属：新大洲投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （五）天津电动车不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格的定价依据为以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定。该股权对应的账面净资产为99.58万元（合并子公司无锡电动车），评估后净资产值为204.56万元。经交易双方协商，本次交易定价为204.56万元。 五、交易协议的主要内容 转让方：上海新大洲投资有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：上海新大洲电动车有限公司（以下简称“乙方”） 鉴于： 1、甲方合法持有天津新大洲电动车有限公司（以下简称目标公司）51%股权，现甲方有意转让其在目标公司持有的全部股权，并且目标公司其他股东已承诺放弃该部分股权的优先购买权。 2、乙方同意受让甲方持有目标公司51%股权。 （一）股权转让 1、甲方同意将其在目标公司所持的51%股权转让给乙方，乙方同意受让。 股东 持股比例 认缴出资 上海新大洲电动车有限公司 51% 510万元 上海依莱达企业发展有限公司 49% 490万元 （二）股权转让价格 股权转让价格：双方同意就上述股权转让对价以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致，甲方将持有目标公司51％的股权，以转让价人民币204.56万元（大写：贰佰零肆万伍仟陆佰元整）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格受让甲方所持有目标公司51％股权。 （三）价款支付方式及时间 1、乙方向甲方指定账户分二期支付股权转让价款，付款以银行转账单据为准。 2、第一期价款：本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付部分股权转让价款人民币102.28万元（大写：壹佰零贰万贰仟捌佰元整）。 3、第二期价款：在所有工商股权变更登记手续办理完毕后10个工作日内，乙方应该向甲方支付剩余股权转让价款人民币102.28万元（大写：壹佰零贰万贰仟捌佰元整）。 （四）甲方保证 １、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； ２、甲方为目标公司的股东，合法持有目标公司51%的股权； ３、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。 4、甲方已向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。 （五）股权交割条件及工商变更登记的办理 1、股权交割过户应同时具备以下全部条件： 出必要的决议； 2）在本协议约定条件下，目标公司股权转让事项经甲方母公司新大洲控股股份有限公司董事会审议批准； 3）本协议已签订并生效； 4）乙方已按照本协议约定向甲方支付第一期股权转让价款。 2、自上述交割条件全部满足后的10个工作日内，本协议转让方、受让方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权变更登记手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。 （六）过渡期间损益 1、本协议下过渡期间特指评估基准日（2018年3月31日）次日起至股权依约交割完成之日的期间。过渡期间损益由双方依据目标公司的财务计帐进行专项交割。过渡期间损益数额根据目标公司财务计帐确定。 2、双方确认过渡期间目标公司实现的收益及亏损归甲方所有和承担，股权交割完成之后目标公司实现的收益及亏损归乙方所有和承担。 （七）违约责任 因任何一方当事人违反本协议规定的义务而给其他当事人造成损失时，违约的一方当事人应对其给其它当事人造成的损失承担赔偿责任。 （八）争议管辖 本协议双方就履行本协议发生争议时，应努力通过友好协商解决争议，经协商后仍不能解决时，任意一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。 （九）协议的生效 本协议于当事各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且之日起生效。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生新的关联交易；出售股权所得款项的用途用于公司经营。 根据2018年1月新大洲投资与上海电动车、天津电动车签署的《股权托管协议》第五条，当新大洲投资向上海电动车转让全部天津电动车股权时，股权托 1、双方同意自根据《股权转让协议》约定目标股权交割过户完成之日起，终止《股权托管协议》。 2、根据《股权托管协议》以及基础日为2018年3月31日的天津新大洲电动车有限公司审计报告净利润，双方确认2018年2月1日至3月31日甲方应支付托管报酬为32.21万元。新大洲投资应于《股权托管终止协议》生效之日起5个工作日内向上海电动车指定账户支付上述托管报酬价款。 3、如新大洲投资到期未支付全部或部分上述托管报酬价款，新大洲投资可以从《股权转让协议》目标股权转让价款中扣除与未支付的全部或部分托管报酬价款的同等金额。 4、在《股权托管终止协议》及《股权转让协议》正常履行、目标股权交割过户完成且后续无违约事项发生的情况下，上海电动车确认自2018年4月1日起至《股权托管协议》终止期间内根据《股权托管协议》约定新大洲投资托管报酬支付义务予以免除。 七、关联交易目的和影响 出售本公司持有的天津电动车股权，目的是退出电动车相关产业，减少公司经营领域，且有利于公司回收资金用于公司经营。本次出售后，本公司不再持有天津电动车股权，天津电动车不再纳入本公司合并报表范围。扣除相关处置资产的费用后，将为公司实现约160万元股权转让投资收益。本公司不存在为拟出售股权公司天津电动车提供担保、委托天津电动车理财的情况。天津电动车不存在占用上市公司资金等方面的情况。 本次关联交易过程中，公司聘请了外部独立具有相关资格证书和证券期货相关业务从业资格的审计、评估机构，以其出具的评估报告作为定价依据。在决策过程中关联人回避表决，以保护中小投资者的利益。 本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日与关联人上海电动车累计已发生的各类关联交易的总 交易事项提交董事会审议，并发表如下意见： 1、有关上述股权出售暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可。 2、上述股权出售暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。本次聘请的评估机构具有相关评估资格证书和证券期货相关业务从业资格，出具的评估报告客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。 十、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十三次临时会议决议； 2、独立董事关于公司第九届董事会2018年第十三次临时会议审议的关联交易事项的事前认可； 3、独立董事关于公司第九届董事会2018年第十三次临时会议审议的关联交易事项的独立意见； 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津新大洲电动车有限公司审计报告及财务报表2018年1-3月》（信会师报字[2018]第ZA15607号）； 5、银信资产评估有限公司出具的《上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1340号）。 6、上海新大洲投资有限公司与上海新大洲电动车有限公司拟签署的《股权转让协议》。 新大洲控股股份有限公司董事会