证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-0** 新大洲控股股份有限公司 关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 意大利圣劳伦佐游艇公司（SanlorenzoS.p.A.，以下简称“SL”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司新大洲香港发展有限公司（以下简称“香港发展”）持股22.9885%的参股公司。随着公司经营战略的调整，本公司拟将香港发展持有的SL22.9885%股权以2280万欧元转让给SL公司控股股东MassimoPerotti（以下简称“MP”）先生或其指定的第三方。本次股权转让价格的定价依据2018年6月30日SL的净资产为定价基础并经协商一致确定。本次转让后，本公司不再持有SL股权。 2018年12月3日，公司召开的第九届董事会2018年第十七次临时会议审议通过了上述事项。根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会的批准。 上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 二、交易对手的基本情况 交易对手：MassimoPerotti先生 MP先生为自然人，居住地为PecettoTorinese,Italy,StradaChieri,28，现为意大利SanlorenzoS.p.A.公司实际控制人。 MP先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （一）标的的基本情况 公司名称：SanlorenzoS.p.A. 企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的非上市公司 注册地址：Ameglia（SP）ViaArmezzone3CAP19031 税控码：00142240464 注册资本：3000万欧元 营业范围：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。 股权结构： MP及控制下企业 新大洲控股股份有限公司 其他股东 100% 上海新大洲投资有限公司 100% 新大洲香港发展有限公司 74.10% 22.9885% 2.91% SanlorenzoS.p.A. （二）历史沿革、主要业务和发展状况 SL成立于1958年，主要经营游艇制造和销售业务。2013年10月12日公司召开的第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于投资游艇项目的议案》。2013年12月20日，本公司对SL一次性缴足增资款2,000万欧元，增资完成后本公司持有SL22.9885%股权。相关内容详见2013年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署游艇项目合资合同的公告》（公告编号：临2013-036）、2014年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对意大利SanlorenzoS.p.A.增资实施完毕的公告》（公告编号：临2014-001）。 （三）财务状况： 2017年12月31日 资产总额 456,458,063 负债总额 360,015,404 应收款项总额 45,993,291 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0 净资产 96,442,659 2017年度 营业收入 298,817,590 营业利润 8,757,818 净利润 5,782,144 经营活动产生的现金流量净额 22,816,381 经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，SL2018年1～6月份财务数据如下（单位：人民币元） 2018年6月30日 资产总额 2,563,376,191.39 负债总额 1,921,078,721.08 应收款项总额 157,673,087.22 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0 净资产 642,297,470.31 2018年1～6月 营业收入 1,405,034,604.28 营业利润 42,672,965.52 净利润 25,078,987.16 经营活动产生的现金流量净额 345,250,944.37 （四）权属：新大洲香港发展有限公司投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 四、交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格的定价依据为按照意大利会计准则编制的2018年6月30日SL财务报告列示的净资产为基础并经协商确定，香港发展所持SL22.9885%股权的交易价格为2280万欧元。根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）按照中国会计准则出具的审计报告，SL在中国会计准则下净资产较意大利会计准则减少的主要变动原因为：2008年，SanlorenzoGroup的控股股东HappyLifeS.r.l（. 拥有SanlorenzoGroup55％的股权）从非控股股东MittelPrivateEquitySpA（第三方）收购了45％的SanlorenzoGroup的剩余股份。上述收购完成后， SanlorenzoGroup的100%控股股东HappyLifeS.r.l.与SanlorenzoGroup合并成为SanloranzoS.P.A.。根据意大利会计准则，上述收购少数股东的收购对价产生的溢价（主要为收购45%股权时支付对价与净资产账面价值之间的差额）约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）在收购时点分配至商誉及长期资产。根据中国会计准则，上述收购少数股东权益的溢价约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）应当在收购时点冲减资本公积。截至2018年6月30日，上述溢价资产的账面净值约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元），在转换为中国会计准则时按照中国会计准则的规定冲减资本公积约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元）。 五、交易协议的主要内容 1、协议签署各方： MassimoPerotti先生：作为合同一方。 新大洲控股股份有限公司（新大洲）、新大洲香港发展有限公司（香港发展）：新大洲和香港发展共同作为合同另一方，新大洲和香港发展以下合称“新大洲”。 2、本次股转和转让价格 新大洲持有SL6,896,558股股份，占总股本的22.9885%。经MP、SL、新大洲协商一致，新大洲同意以22,800,000欧元的对价向MP或MP指定的第三方出售标的股权。 在满足第3条约定条件的前提下： 2.1新大洲承诺向MP出售，MP承诺向新大洲购买标的股权。 2.2各方理解并同意，就第一次交割和第二次交割而言，MP有权指定一个或多个实体或自然人作为买方购买标的股权。 2.3各方理解并同意，标的股权对价（以下简称“转让价格”）为22,800,000欧元，该对价是固定的、不可修改的一揽子总价。 2.4转让价格按如下约定支付： 2.4.1 第一期付款：转让价格的50%应当在合同生效条件全部得到满足（或 经各方同意豁免该等条件）后的60个自然日内，在首期50%标的股权交割时，支付给出售方。 2.4.2 第二期付款：购买方应在第二次交割先决条件全部得到满足（或经 各方同意豁免该等条件），剩余50%标的股权完成转让，且不迟于本《股权转让 2.5各方确认并同意，各方已就标的股权价值和对应转让价格进行了充分磋商，转让价格是固定的，不因任何原因调整。 2.6新大洲和香港发展确认并同意，转让价格支付后，新大洲和香港发展不得就与本次股转、标的股权有关的合同义务向MP和/或其指定的购买方，或圣劳伦佐（如适用）提出任何权利要求。 3、生效条件 3.1各方同意，本协议的生效应以在第3.3条所述期限（包括展期）届满之日或之前取得关于本次股转的批准（如根据相关法律必须取得）为条件。 3.2双方应在2018年12月20日前尽快且恰当地准备和提交为确保获取批准（如根据相关法律必须取得）所需要的全部文件。 3.3如各方尽管作出努力，但仍未在2018年12月20日或之前取得批准（如根据相关法律必须取得），经任一方在随后三（3）个工作日内以通知形式向其他方发出要求，前述期限将根据获得批准所需的时间予以延长，且各方应立即与其他方协商，并应尽最大努力以克服获取批准的任何障碍或与之相关的任何困难，但是，本第3.3条的任何内容不应被理解为，要求任一方同意对本协议或将根据本协议签订的其他协议之条款和条件作出可能对本协议项下交易的实质内容产生重大不利影响的任何修改。 3.4各方理解，一旦本协议生效，新大洲及香港发展不得对标的股权进行处置、质押或设置第三方权利，且在前述期间内，新大洲和/或香港发展不享有标的股权所附的进一步的继承权利。 3.5各方理解，一旦本协议生效且完成第一次交割，新大洲和/或香港发展不享有标的股权所附的进一步的继承权利。 3.6为根据第4.1条确定第一次交割日，每一方应在取得该方全部批准（如根据相关法律必须取得）后3（三）个工作内将取得全部批准之事实书面通知另一方。 4、交割 4.1第一次交割应在取得批准（如根据相关法律必须取得）之日（该日期将会由双方根据上述第3.6条进行书面通知）随后的第3（三）个及第60（六十） 日期和钟点将由新大洲提前5（五）个工作日通知购买方。 4.2第二次交割应在购买方将其购买意向通知新大洲之日随后的第5（五）个及第30（三十）个工作日之间的某个日期发生，任何情况下均应于本协议生效后1年内发生。 4.3各方在每一次交割时应遵守下述条款： 4.3.1 购买方应当将分期付款以电汇的方式支付给香港发展。 4.3.2 香港发展应通过其授权代表在一名意大利公证员面前签署相关股权 证书的方式，向购买方转让标的股权，该公证员将对香港发展代表的签字进行公证。 4.4第二次交割时：新大洲应向购买方分别交付，由新大洲委派的以下人员的不可撤销的辞职信：(i)圣劳伦佐董事会成员；(ii)圣劳伦佐审计委员会成员；以及(iii)观察员。任何情况下均应附随一份关于前述人员对圣劳伦佐无索赔请求的共同声明。 4.5各方同意，任何情况下，其应在每一交割日善意签署并交换所有必要文件，以便执行第4条项下的所有行动或/和交易，以及拟在相关交割日根据本协议采取和/或执行的其他任何行动和/或交易。 4.6就本协议而言，第4条列明的所有行动、义务和交易在每一交割日应被视为一个行为，因此，除非经与执行该等任何行动、交易利益相关的一方的选择，如果本协议项下所有其他行动、义务尚未发生或被履行，任何行动或义务均不得被视为已经发生或已被履行。各方承认本条款的重要性。 5、其它条款主要内容 5.1本协议适用意大利法律。 5.2任何由于本协议引起的争议都应当根据皮埃蒙特仲裁院的仲裁规则进行仲裁。根据该仲裁规则，仲裁庭将依据争议所涉金额的大小决定适用普通程序或加速程序。仲裁地为意大利的托里诺（Torino），仲裁过程所用语言为英语。 任何不能提交仲裁的、与本协议相关或由于本协议引起的争议、争论或索赔都应由意大利的托里诺法院专属管辖。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 新的关联交易；出售股权所得款项的用途用于公司经营。 七、交易目的和影响 在国家产业升级和向高端制造发展政策指引下，2013年本公司对外投资参股了SL，拟通过对外合作，将超级游艇制造引入中国，进而进入游艇产业。当时，国际游艇厂商也纷纷将目光转向中国等亚洲新兴市场。但从近年产业发展状况看，受政治经济形势，国内消费习惯等的影响，超级游艇作为高端消费领域市场培育困难。 随着公司确立向牛肉食品产业转型发展后，公司将聚焦牛肉产业，逐步减少公司经营领域退出制造业。出售SL股权有利于公司回收资金用于公司主产业经营。鉴于国内游艇市场现状及SL为境外企业，由SL控股股东MP先生收购我公司持股有利于该公司的发展和解决公司处置资产难题。本次股权转让将使公司亏损约4200万元人民币，亏损原因主要是历年确认的SL投资收益（该公司历年未分红）使SL股权账面价值增加以及汇率损失形成。 本次出售后，本公司不再持有SL股权。本公司不存在为拟出售股权公司SL提供担保、委托SL理财的情况。SL不存在占用上市公司资金等方面的情况。 本次股权转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。 八、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十七次临时会议决议； 2、KPMGS.p.A.出具的《Sanlorenzo2017年度审计报告》； 3、马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Sanlorenzo2018年半年度审计报告》； 4、新大洲控股股份有限公司、新大洲香港发展有限公司与MassimoPerotti先生拟签署的《股权转让协议》。 新大洲控股股份有限公司董事会 2018年12月4日