新大洲控股股份有限公司文件 新大洲控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复 深圳证券交易所公司管理部： 我公司于2019年2月1日收到贵部《关于对新大洲控股股份有限公司的关 注函》（公司部关注函[2019]第21号），现对相关内容回复如下： 1.你公司2018年三季度报告显示，公司2018年前三季度亏损-1676.04万元。 请结合你公司所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行 业公司对比、业务是否存在季节性等情况，说明你公司2018年第四季度业绩大 幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额。 回复：我公司第四季度业绩出现大幅亏损，主要是按照相关会计准则计提了 商誉、在建工程、股权投资、存货等资产减值，食品产业四季度亏损约3300万 元等原因所致，详见下表： 新大洲控股2018年业绩预告情况 单位：万元 核算单位 项目 资产减值/核销 归属于上市公司损益 备注 五九集团 白音查干矿 24,179.52 -12,331.56 初步评估 能源科技 在建工程项目 18,912.07 -9,456.03 初步评估 恒阳拉美 乌拉圭商誉22厂和177厂 26,526.32 -26,526.32 4831.26万美元的80%减值 恒阳拉美 乌拉圭224厂股权投资减值 3,416.50 -3,416.50 预估 圣帝诺香港 对辛普森投资 5,400.00 -5,400.00 预估 海南游艇制 在建工程、长期待摊费用 审计前报表已入账 造 1,331.26 -998.45 海南游艇会 库存商品-SL96游艇 2,861.27 -2,861.27 审计前报表已入账 香港发展 意大利圣劳伦佐股权处置损益 -3,537.12 -3,537.12 已实现、审计前报表已入账 五九集团 财政补贴收回 3,944.00 -2,011.44 审计前报表已入账 非经营性亏损 -66,538.69 经营性亏损 -4,957.39 合计 -71,496.08 经营性亏损主要为：牛肉食品产业因受资金短缺、融资成本上升及国际贸易宏观政策面影响，业务完成不及预期。一是上海恒阳贸易有限公司本年度规划电商项目开展未及预期，仍处于市场推广阶段，四季度预计亏损470万元；二是乌拉圭子公司受肉牛采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位，产能未能完全释放，四季度预计亏损2600万元。 2.你公司2017年年报显示，你公司2017年实现的归属于上市公司股东的净利润为2139.25万元。同时，立信会计师事务所出具的你公司年度审计报告显示，你公司存在“标的公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司RondatelS.A及LirtixS.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”的强调事项段。我部向你公司发出了年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第92号），就收购乌拉圭标的公司RondatelS.A及LirtixS.A经营情况、交易作价、业绩承诺及本次收购形成的3.16亿元商誉未计提任何减值的合理性、合规性做了重点问询。你公司回复称上述交易“符合当前市场定价原则，定价公允合理”，“业绩承诺具有合理性及可实现性”，“你公司认为不存在商誉的减值基础”。但《业绩预告》显示，2018年四季度你公司预计乌拉圭子公司商誉减值2.5亿元至3亿元。请详细说明：（1）你公司2017年未对乌拉圭子公司计提任何商誉减值而在2018年4季度一次性计提2.5亿至3亿元的原因及合理性；（2）本次对乌拉圭子公司商誉减值损失的计提依据；（3）相关财务处理是否符合会计准则的规定,前期会计处理是否保持了应有的审慎性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）2017年12月31日，公司依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了减值测试，并特聘请北方亚事以RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司合并净资产为商誉减值测试资产组对截至2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估。根据北方亚事于2018年4月20日出具的《新大洲控股股份有限公司拟商誉减值测试涉及的乌拉圭RONDATELS.A.公司及LIRTIXS.A公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-86号）（以下简称“评估 报告”），RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司截至2017年12月31日止股东全部权益的评估价值为9,341.54万美元，大于RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司全部权益账面价值与商誉合计8,227.70万美元；同时，2017年12月31日商誉减值测试基准日与形成商誉的公司购并日2017年11月30日仅相距一个月，收购后的运营时间太短，尽管2017年度RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司经营业绩未达预期，但仍难以判断RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司的未来运营情况，因此，2017年未对商誉计提减值。但从2018年经营情况看，无论营业收入、净利润等指标均严重未达预期，因2018年6月底完成乌拉圭两个工厂管理权交接，工厂改造进展较慢及对欧美、犹太等国家出口资质办理滞后等影响，叠加肉牛采购价格上涨、订单减少、资金短缺等原因，导致两工厂开工不足，人工等固定成本增加，出现较大额度的经营亏损。 基于上述原因，公司再次外聘北方亚事评估专业人士以二家公司2018年度整体营运情况为基础对上述商誉再次进行减值测试，经初步测试结果，可能存在商誉减值预计为26,526.32万元。因此，公司于2018年度第四季度末计提了相应的商誉减值准备。 （2）本次对乌拉圭子公司商誉减值损失的计提依据是公司聘请的评估机构所作的初评结果，最后评估结果尚未确定。 （3）相关财务处理符合会计准则的规定，前期会计处理保持了应有的审慎性。 《企业会计准则第8号―资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 …… （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2017年11月30日公司购并RondatelS.A.和LirtixS.A.二家公司后，至2018年末已运营了完整的一个会计年度，从公司提供的二家公司2018年度整体运营情况看，无论营业收入、净利润等指标均严重未达预期，符合《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（六）项规定情形，经外聘具有证券期货评估资格的北方亚事进行商誉减值测试评估后最终确定商誉减值金额。 3.请你公司对比2018年前三季度的情况，对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产分项目详细说明，2018年四季度除商誉外其他资产减值损失的计提依据、相关财务处理是否符合会计准则的规定等。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 2018年四季度，公司严格按照会计准则相关规定，对以下资产计提了减值： 核算单位 项目 资产减值/核销 归属于上市公司损益 五九集团 白音查干煤矿在建工程 24,179.52 -12,331.56 能源科技 电石、褐煤提质在建工程项目 18,912.07 -9,456.03 恒阳拉美 乌拉圭224厂股权投资 3,416.50 -3,416.50 圣帝诺香港 对辛普森股权投资 5,400.00 -5,400.00 海南游艇制造 在建工程、长期待摊费用 1,331.26 -998.45 海南游艇会 存货―库存商品-SL96游艇 2,861.27 -2,861.27 其中： 白音查干煤矿的矿井所产褐煤发热量低，市场价格低，受区域性市场需求不足、运距较远等因素的影响，经过测算，短期内不仅难以取得可观的经济效益，反而会产生较大的亏损。因涉及矿产资源的保护，多年来公司进行了持续投资，2018年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对矿井实施了封闭，待市场形势好转后再行续建及开采。根据《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（二）项“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”及第（五）项“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等表明资产可能发生了减值的情形，故而对井下工程及房屋、建筑物等在建工程计提了减值。尚需五九集团董事会、股东会对以上事项出具相关决议。 能源科技公司电石、褐煤提质项目：褐煤提质项目由于关键工艺不能在短期内解决以满足生产需要，该项目处于停滞状态。电石项目因牙克石地区没有新增 电石产量配额以及即使生产会出现收入成本倒挂的情况，处于停滞状态，企业无法判断何时可以恢复生产。受行业影响，能源科技公司拟决定不再进行投入，拟对该项目进行盘活处理，暂不考虑短期内恢复建设。已出现《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（二）项“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”及第（五）项“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等表明资产可能发生了减值的情形。为避免房屋、建筑物、设备长期闲置出现更大的贬值，公司考虑进行拆零处置，故而对以上两项在建工程计提了减值。 恒阳拉美公司持有50%股权的乌拉圭224工厂，于2017年投资1600万美元收购而来，我公司目前没有对该厂实际控制，只派出1名董事（陈阳友），未能实质性参与该工厂的经营管理；也尚未从该厂进口牛肉，无法形成国内外的协同效应；同时乌拉圭活牛价格持续上涨，竞争更趋激烈。2017年224厂亏损333万元，因考虑收购交割时间不足半年，原预计2018年将有大的改善，所以没有计提减值。但是2018年该工厂经营业绩持续恶化，预计亏损1000多万元，预计2019年经营情况尚不明朗。根据《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（六）项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”表明该项股权投资已出现明显减值迹象，故而计提了减值。 圣帝诺香港公司对辛普森游艇公司的股权投资5400万元，受全球经济低迷影响，特别是中国市场对高端游艇消费的市场预期长期恶化，使辛普森经营连续亏损，过去3年（2015年-2017年）经审计的净利润分别为-190.71万美元、-423.21万美元和-1.5万美元，在可预见的未来数年，游艇市场仍将持续低迷，辛普森经营前景难见回升预期。因公司战略转型，游艇产业不仅不再是公司的主业方向，而且正在剥离处置的过程中，目前公司正在与辛普森方面沟通协调，以期双方达成推迟后续收购义务的谅解，同时双方也正在探讨寻求新的投资人接替之可能性。由于游艇产业投资属于非常小众的奢侈产业，加之在中国市场的发展前景不明，特别是公司所持有的意大利圣劳伦佐股权已于2018年年底剥离，辛普森股权作为没有产业链协调价值的单纯经营欠佳的公司股权投资，其投资价值折损难免。截止目前，尚未找到有明确意向的新投资人。因此，公司业已持有的5400万元 辛普森股权（25%）面临无人接盘的困难境地，公司审慎判断其实际价值按净产资产估计。符合《企业会计准则第8号―资产减值》第五条规定的多种情形，故而对该项股权投资计提了减值。 海南游艇制造公司的在建工程、长期待摊费用，主要为SY70游艇的整套模具及完整技术资料，是意大利圣劳伦佐为适应中国市场对中小型以下尺寸产品的需求而专门为双方合资公司设计制造的。由于公司已出售意大利圣劳伦佐股权和拟退出游艇产业经营，经公司与圣劳伦佐友好协商拟终止游艇制造合资公司的经营，并正在开展对该公司的清算、注销工作。由于该SY70产品在设计之初就是以“圣劳伦佐设计（BySanlorenzo）”的联合商标为主业市场拓展诉求，同时产品多处涉及Sanlorenzo的外观和其它实用专利，因此其模具及技术资料无法由圣劳伦佐回购的情况下，因涉及知识产权而无法向任何第三方出售。符合《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（七）项规定的情形，故而对该项资产计提了减值。 海南游艇会所属的存货―SL96游艇，该产品是公司为了在中国市场推广圣劳伦佐品牌及产品而购入，其目的系通过参加在中国举办的各类游艇展，展示、推广圣劳伦佐品牌及产品。该SL96游艇购于2014年1月，船龄5年，目前，该游艇账面净值5016.44万元。由于公司战略转型已退出游艇产业并急于处理该游艇，其预计可变现净值约2500万元，计提存货减值约2861.27万元。符合《企业会计准则第8号―资产减值》第五条第（七）项规定的情形。 4．请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。 公司经检查暂未发现有其他应披露未披露事项和需要说明的其他事项。 我公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此报告。 新大洲控股股份有限公司 2019年2月13日 报送：深圳证券交易所公司管理部 抄送：海南证监局上市公司监管处