证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临 2020-041 新大洲控股股份有限公司 关于关注函的回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于 2020 年 1 月 3 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 1 号）。现根据深圳证券交易所要求将关注函的回复内容公告如下： 一、关于股东提案公告 1.截至 2019 年 12 月 20 日，大连和升及一致行动人京粮和升持有你公司 10.99%股份，系你公司第二大股东，同时拟向你公司提名两名董事候选人、推荐副总经理及财务总监，牵头推动你公司解决退市风险及审计工作。请结合你公司的股权结构、董事会和管理层构成及重要经营决策情况，说明大连和升是否已对你公司形成实际控制。如是，请就实际控制人变更履行信息披露义务。 大连和升曾在 2019年 12月 18日回复我部关注函（公司部关注函〔2019〕 第 133 号）时表示，目前尚未有谋求第一大股东地位或控制权的计划，但随即于 2019年 12月 20日提出上述提案，请大连和升说明回复我部关注函的信息披露内容是否真实、准确，并请说明你公司收到股东提案后未在两个交易日内对外披露的原因，是否符合信息披露的及时性要求。 回复：截止 2019年 12月 31日，本公司股东持股情况为，陈阳友先生通过 本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、本人及控制下黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有本公司 91,191,455 股，占本公司总股本的比例为 11.20%。大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司 89,481,630 股，占本公司总股本的比例为10.99%。本公司无控股股东和实际控制人。上述两股东合力为推动解决本公司存在的关联方资金占用、违规担保、债务违约导致多起诉讼，为消除上市公司退市风险，经协商共同提出解决上市公司问题的提案。此举归根结底是共同利益下股东的共同选择，有利于保护上市公司全体股东利益。在以上情况下，大连和升并未对本公司形成实际控制。 为解决本公司存在问题，由尚衡冠通的主要出资人鼎晖投资牵头，本公司和黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）与各方股东、债权人及中介机构进行了反复沟通，积极寻求解决方案。在前期推动组建基金为恒阳牛业引入战略投资人解决资金占用事项基础上，本次各方达成了大连和升参与推进基金的组建并牵头解决上市公司退市风险及审计工作的安排，包括由大连和升向公司推荐董事和高级管理人员。相关安排并不导致大连和升形成对本公司实际控制。本公司董事会由 9 人组成，其中 2 人为由大连和升提名的人选担任，未超过董事人数的半数以上；公司董事长不变，现管理层中总裁不变，公司原有高级管理人员 6 人，从解决退市风险的迫切性和实际出发，提案中由大连和升推荐按照公司程序增加 1 名副总和 1 人出任财务总监，考虑工作需要 现阶段原财务总监仍需留任，经与提案股东协商，2020 年 1 月 17 日公司召开 董事会会议，实际增聘大连和升推荐的副总裁 2 人，其中 1 名副总裁协助总裁分管解决公司退市风险的相关事项，1名副总裁协助总裁分管财务管理工作。 就大连和升此前回复贵所关注函时曾表示过，尚未有谋求第一大股东地位或控制权的计划，大连和升认为在当时是真实、准确的。之后于 2019 年 12 月20 日提出上述提案，是与本公司第一大股东及其合伙人共同商议后联合提出 的，不构成对本公司拥有控制权。本次收到贵所关注函后，大连和升高度重视，并聘请律师进行了认真的核查，结合此前贵所问询的大连和升与大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）之间是否构成一致行动关系，与通运投资在一致行动人界定上反复推敲、论证，最后认为，虽然大连和升与通运投资分别都认为新大洲股票具有投资价值，都是基于独立决策作出的购买行为，且在买入期间无有关新大洲投资决策的进一步交流，但在买入股票期间，由于双方在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”）层面上有一致行动关系，仍应界定为在新大洲层面具有一致行动关系。此前回复贵所关注函的信息披露内容除在一致行动人界定上存在错误理解（详见后续说明）外，其他方面是真实、准确的。本次股东提案是在本公司董事会与鼎晖投资动议基础上， 由尚衡冠通联合大连和升在双方协商的基础上提出。本公司于 2019 年 12 月 20 日收到股东提案的草案，筹备董事会会议，于 2019年 12月 30日收到股东盖章的正式提案，并在两个交易日内对外披露，符合信息披露的及时性要求。 2.提案显示，从 2019 年上半年起，尚衡冠通的主要出资人鼎晖天宁、鼎晖 天骏开始积极与大连和升商谈消除你公司退市风险的整体解决方案。2019 年 7月 10 日大连和升及京粮和升披露的《简式权益变动报告书》显示，大连和升及京粮和升于 2019 年 5 月初开始增持你公司股票，与大连和升和鼎晖天宁、鼎晖天骏商谈的时间较为吻合。鼎晖天宁、鼎晖天骏系你公司第一大股东尚衡冠通的主要出资人，且上述股东提案由尚衡冠通与大连和升及京粮和升共同提出，你公司与大连和升、鼎晖天宁、鼎晖天骏等就解决你公司资金占用等问题签署了上述框架协议。对此，请相关方说明： （1）大连和升是否与尚衡冠通已就你公司第一大股东地位或控制权让渡达成默契，是否与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏等形成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的投资者之间存在合作关系的情形，上述几方 是否构成一致行动人，如否，请充分说明相关具体判断依据。 大连和升回复：大连和升不存在与尚衡冠通就本公司第一大股东地位或控制权让渡达成默契。不存在与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏等形成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项规定中列明的合伙、合作、联营的情形，不构成一致行动人。 判断依据：大连和升与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏没有商谈及签署过包括且不限于“第一大股东地位或控制权让渡”、“一致行动人”相关的协议或安排。在本次向上市公司提出提案前，也不存在以其他任何形式订立的与上市公司相关的任何协议或安排。大连和升承诺上述信息真实，并愿意承担违背承诺的相关责任。 （2）大连和升及京粮和升在 2019年 7月 10日和 12月 10日分别披露《简 式权益变动报告书》及回复我部相关问询关注函件时称，其增持你公司股份的目的为看好你公司所在行业的未来发展前景，认可你公司的长期投资价值。请结合鼎晖天宁、鼎晖天骏、大连和升等几方自 2019 年上半年起开始商谈消除上市公司退市风险整体解决方案的情况，以及大连和升、京粮和升与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏是否存在一致行动关系，说明大连和升及京粮和升前期信息披露是否真实、准确、完整，包括但不限于信息披露义务人、权益变动目的、增持计划、权益变动数量及比例等信息，并提供充分的合理解释。 回复：2018 年北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）及北京京粮鑫 牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“鑫牛基金”）因恒阳牛业股权转让纠纷提起仲裁案，该案涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“瑞阳二号”）向鑫牛基金出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，该案件还涉及以本公司及两子公司名义为该承诺函出具了《担保函》，本公司因涉嫌信息披露违法违规于 2019 年 1 月被监管部门立案 调查。 根据大连和升的回复，2019 年上半年，大连和升、杭州昂石资产管理有限 公司与北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司就鑫牛基金有关债权转让事宜进行商谈，并于 2019 年 4 月 23 日签署了《转让协议》。期间于 2019 年 3 月 8 日与鼎晖投资人员见面，鼎晖 投资作为尚衡冠通实际控制人陈阳友的顾问了解情况，双方未有过实质性的商谈。之后，主要由鼎晖天宁、鼎晖天骏联合富立澜沧江基金与本公司商讨恒阳牛业资金占用的解决方案，大连和升未参与。大连和升与本公司商讨鑫牛基金案的解决方案，鼎晖投资未参与。上述事项均是导致年审会计师对本公司 2018年度审计报告出具无法表示意见的因素之一，双方有沟通但不是合作关系。因上市公司若出现连续两个会计年度被年审会计师出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告将存在退市风险，大连和升也是从避免投资损失考虑，遂产 生参与公司退市风险解决方案的想法。2019 年 12 月 9 日开始，鼎晖天宁、鼎 晖天骏、大连和升三方之间共同商讨上市公司退市风险的整体解决方案，并于2019年 12月 31日签署了《框架协议》。 上述签署《框架协议》事项，不代表大连和升、京粮和升与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏存在一致行动关系，并且《框架协议》存在一定的不确定性，存在最终未能合作的可能性。上述各方不存在一致行动关系。 由于大连和升与通运投资缺少对于投资新大洲事项的交流，且大连和升及京粮和升前期信息披露在一致行动人界定上存在错误理解，导致信息披露遗漏。主要原因是其对相关法规理解不准确。经向律师、独立财务顾问机构等咨询、分析，大连和升及京粮和升认识到在增持上市公司股票过程中，其与通运 投资构成一致行动关系。由于 2014 年 6 月 10 日大连和升实际控制人王文锋与 通运投资实际控制人刘宪武曾签署了一份《一致行动协议》，约定在百傲化学处 理有关公司经营发展、且需要经董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。尽管此协议只约定在百傲化学相关事项上的一致行动，在涉及新大洲股票增持上双方确实未有过任何形式的约定，通运投资也明确致函不参与新大洲股东大会，但在上述协议解除前并不能理解为不是一致行动人。在 2020 年2 月 6 日其签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》后，双方的一致行动关系解除。为此大连和升及京粮和升聘请北京明税律师事务所进行了核查，详细内容见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ） 的《北京明税律师事务所关于回复深圳证券交易所问询的有关法律事项之法律意见书》。核查意见如下文。 大连和升、京粮和升和通运投资将认真吸取教训，加强证券法规的学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等相关法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生，并郑重向广大投资者深表歉意。 经律师核查，根据大连和升提供的《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）、百傲化学公开披露的公告文件，大连和升实际控制人王文锋与通运投资实际控制人刘宪武于 2014 年 6 月10 日签署了《一致行动协议》，约定“协议双方同意，在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动”；该《一致行动协议》的有效期自协议签署日至百傲化学首次公开发行股票并上市之日起三十六个月。据此，律师认为，刘宪武和王文锋经签署《一致行动协议》即在协议有效期内于百傲化学层面形成一致行动关系。百傲化学于 2017年 2月 6日首次公开发行股票并上市。因此，于 2020年 2月 6日，百傲化 学首次公开发行股票并上市已满三年，《一致行动协议》中约定的有效期届满。经王文锋与刘宪武协商，共同决定不再继续维持一致行动关系，并于 2020 年 2 月 6 日签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自 2020 年2 月 7 日起，大连三鑫投资有限公司及王文锋与通运投资及刘宪武解除一致行动关系。百傲化学于 2020年 2月 8日公开披露了《大连百傲化学股份有限公司 关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，律师认为，自 2020 年 2 月 7 日起，王文锋与刘宪武在百傲化学层面已不存在一致行动关系。 经律师核查，根据大连和升、京粮和升及通运投资提供的材料和出具的书面承诺，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，关于大连和升及京粮和升与通运投资是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对比说明如下： 序号 推定情形 说明及认定 （一） 投资者之间有股权控制关系 大连和升及京粮和升的控股股东 及实际控制人为王文锋； 通运投资的控股股东及实际控制 人为刘宪武； 大连和升及京粮和升与通运投资 之间不存在股权控制关系。 （二） 投资者受同一主体控制 大连和升及京粮和升与通运投资 之间不存在受同一主体控制的情 况，理由同上。 （三） 投资者的董事、监事或者高级管 大连和升的董事为王文锋、袁义 理人员中的主要成员，同时在另 祥、韩东丰，监事为张恒辉、黄 一个投资者担任董事、监事或者 凌、牛显文，总经理为王文锋； 高级管理人员 京粮和升的董事为刘松、荆雷、 韩东丰，监事为朱明明、任群、 刘晓丹，总经理为刘松； 通运投资的执行董事为刘岩，监 事为李鸿香，总经理为刘宪武； 大连和升及京粮和升的董事、监 事或者高级管理人员中的主要成 员不存在同时在通运投资担任董 事、监事或者高级管理人员的情 形；反之亦然。 （四） 投资者参股另一投资者，可以对 大连和升的股权结构为王文锋持 参股公司的重大决策产生重大影 股 90%，袁义祥持股 10%； 响 京粮和升的股权结构为大连和升 持股 82%，北京粮食集团有限责 任公司持股 18%，为大连和升控 股子公司； 通运投资的股权结构为刘宪武持 股 95%，刘岩持股 5%； 大连和升及京粮和升与通运投资 之间不存在互相参股的情况。 （五） 银行以外的其他法人、其他组织 根据大连和升及京粮和升与通运 和自然人为投资者取得相关股份 投资出具的书面承诺，大连和升 提供融资安排 及京粮和升未为通运投资取得上 市公司股份向其提供任何融资安 排；通运投资亦未就取得上市公 司股份与大连和升及京粮和升达 成任何融资安排。 （六） 投资者之间存在合伙、合作、联 详见下文说明。 营等其他经济利益关系 （七） 持有投资者 30%以上股份的自然 对于判断大连和升及京粮和升与 人，与投资者持有同一上市公司 通运投资是否为一致行动人，该 股份 情形不适用。 （八） 在投资者任职的董事、监事及高 对于判断大连和升及京粮和升与 级管理人员，与投资者持有同一 通运投资是否为一致行动人，该 上市公司股份 情形不适用。 （九） 持有投资者 30%以上股份的自然 对于判断大连和升及京粮和升与 人和在投资者任职的董事、监事 通运投资是否为一致行动人，该 及高级管理人员，其父母、配 情形不适用。 偶、子女及其配偶、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 资者持有同一上市公司股份 （十） 在上市公司任职的董事、监事、 对于判断大连和升及京粮和升与 高级管理人员及其前项所述亲属 通运投资是否为一致行动人，该 同时持有本公司股份的，或者与 情形不适用。 其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本 公司股份 （十一） 上市公司董事、监事、高级管理 对于判断大连和升及京粮和升与 人员和员工与其所控制或者委托 通运投资是否为一致行动人，该 的法人或者其他组织持有本公司 情形不适用。 股份 （十二） 投资者之间具有其他关联关系 根据大连和升及京粮和升与通运 投资出具的书面承诺，大连和升 及京粮和升与通运投资不存在其 他关联关系。 关于大连和升及京粮和升与通运投资之间是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的说明及认定如下： （1）根据大连和升及王文锋的书面说明，并经本所律师适当核查，刘宪武与王文锋在化学投资领域存在投资关系，除百傲化学外，通运投资与大连和升的全资子公司大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）均投资了大连傲视化学有限公司（以下简称“傲视化学”），傲视化学主要从事染料的设计开发、制造和销售，通运投资持股 36%，万怡投资持股 31.5%。 刘宪武及王文锋确认在傲视化学层面均有投资，但均为参股，且未签署任何一致行动协议或类似协议，亦不存在任何一致行动关系。 大连和升说明，大连和升的控股子公司大连汇宇鑫科技有限公司（以下简 称“大连汇宇鑫”）与技术合伙人段玉辉于 2016 年 12 月 9 日成立了大连傲视 化学有限公司（以下简称“傲视化学”），拟从事染料的设计开发、制造和销 售；2017 年 12 月 28 日，通运投资入股傲视化学；2018 年 8 月 30 日，大连汇 宇鑫将其持有的傲视化学股权变更为由大连和升的全资子公司万怡投资持有。后续经过股权演变，截至目前，傲视化学的股权结构为：通运投资持股 36%，万怡投资持股 31.5%，段玉辉持股 22.5%，沈阳经济区一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 10%。 傲视化学主要从事染料的设计开发、制造和销售，目前该公司尚处于试生产阶段。大连和升通过子公司投资傲视化学系因王文锋此前投资百傲化学，其看好化学投资领域、股东段玉辉的技术能力以及通运投资的运营管理能力，万怡投资仅为财务投资人。大连和升除通过子公司对傲视化学持股外，不参与傲视化学的实际经营，傲视化学的实际经营由通运投资委派人员负责；另外，本公司仅通过子公司对傲视化学参股，对傲视化学不构成任何控制。 （2）经核查，大连和升自 2019年 5月 7日至 2019年 12月 19日，京粮和 升自 2019年 5月 13日至 2019年 7月 8日期间，分别通过集合竞价方式，数次 购入新大洲股票，截至本法律意见书，大连和升及京粮和升累计持有新大洲股 票 89,481,630股，占新大洲总股本比例达到 10.99%。通运投资自 2019年 5月 6 日至 2019年 7月 3日期间通过集合竞价方式，十余次分笔购入新大洲股票，截至本法律意见书出具之日，通运投资累计持有新大洲股票 36,682,411 股，占新大洲总股本比例达到 4.51%。 根据大连和升、京粮和升及王文峰的书面确认，并经本所律师与王文锋的访谈确认，王文锋与刘宪武在 2019 年上半年就当时市场投资机会有过交流，其中探讨过新大洲股票的投资价值，但双方均未表示将来是否买入，未对买入新大洲股票达成任何一致意见；而大连和升及京粮和升买入及增持新大洲股票系王文锋基于公开信息的独立投资判断；在买入新大洲股票事宜上不存在与刘宪武及通运投资形成任何一致行动关系。 根据通运投资及刘宪武的书面确认，刘宪武与王文锋曾探讨过市场投资机会，但后续通过通运投资买入新大洲股票系因看好新大洲所在行业的未来发展前景及长期投资价值，系基于市场公开信息进行的市场投资行为，且未来仍会基于其独立判断择机减持或增持。此外，其进一步声明，在买入新大洲股票事宜上不存在与王文锋、大连和升及京粮和升形成任何一致行动关系。 （3）经核查，大连和升、京粮和升及王文峰与通运投资及刘宪武亦分别确认，除刘宪武与王文锋在化学投资领域于百傲化学和傲视化学层面上存在投资外，大连和升及京粮和升与通运投资之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 王文锋和刘宪武分别书面确认，其二人在化学投资领域、新大洲层面及其他任何层面均不会一致行动、委托投票、委托持股等类似安排。此外，刘宪武 已出具书面承诺，承诺自身及其控制主体未来亦不会与王文锋及其控制主体在新大洲层面形成任何一致行动关系或达成一致行动、委托投票、委托持股等类似安排，不会谋求新大洲控制权，且承诺未来不参与新大洲股东大会。 综上所述，律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连和升及京粮和升与通运投资之间不存在一致行动关系。 （3）鉴于鼎晖天宁、鼎晖天骏从 2019 年上半年起开始积极与大连和升洽 谈消除上市公司退市风险的整体解决方案，请提交各方筹划该等事项以及大连和升增持你公司股票相关决议的内幕信息知情人名单，说明对相关内幕信息的保密和管理工作情况，并说明大连和升及京粮和升增持上市公司股票是否存在内幕交易情形。 请律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复：根据大连和升回复，结合本公司实际情况回复如下： 本公司于 2019 年 4 月 29 日披露了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案 及措施的公告》（公告编号：临 2019-059），首次披露了恒阳牛业考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对本公司的占款的内容。提及本公司与第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析恒阳牛业的现状，以及公司参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。大连和升于 2019年 5月 7日首次买入新大洲股票，一方面是基于 2018 年初大连和升与恒阳牛业原海外公司在澳洲建立业务往来关系，并对恒阳牛业全球布局以及全国范围内的业务布局逐渐加深了解，对其战略性布局表示高度认可，同时，随着国内消费升级等多种因素影响，认为牛肉行业有着广阔的发展前景；一方面是基于上述新大洲 2019 年 4 月29 日公开披露的内容，而进行的投资行为，不存在提前知悉恒阳牛业拟引入战略投资人信息的情形。 本公司于 2019 年 5 月 15 日披露了《关于公司股票被实行其他风险警示的 相关事项进展情况公告》（公告编号：临 2019-071），披露了第一大股东的有限合伙人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖”）、第二大股东管理人富立财富投资管理有限公司（以下简称“富立”）及本公司联合参与设计恒阳牛业并购重组基金方案和后续资本运作方案的内容，后续本公司每月披露一次进展情况。大连和升基于对投资领域领军企业鼎晖参与重组基金的信息，鼎晖成功的案例较多，判断成功的概率较高，以及对新大洲及恒阳牛业的产业布局所在行业高度认同，看好未来发展前景，认可新大洲长期投资价值，因此后续与一致行动人京粮和升持续买入新大洲股票，上述投资行为是基于公开披露内容的研究判断，不存在提前知悉内幕信息的情形。 大连和升根据本公司每月披露一次《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》的内容，至 2019 年 11 月末基金仍未设立，大连和升出于维护自身投资利益、不希望新大洲最终退市而出现投资失败的情形，向本公司表达了愿意参与消除上市公司退市风险的相关工作，并提供了方案。 2019 年 12 月 3 日本公司召开了特别董事会会议，董事长王磊先生提议鼎 晖与大连和升洽谈，推动股东共同解决上市公司问题，做到有备选方案，消除退市风险。在董事长王磊先生的联络下，大连和升、鼎晖相关人员于 2019 年 12月 9日进行了见面会谈。会谈后，公司两大股东于 2019年 12月 20 日向本公 司提交了提案的草案。 综上所述，大连和升及京粮和升在增持本公司股票前未参与恒阳牛业引入战略投资人的工作，且相关组建基金工作尚未有实质性进展。相关工作均以公告形式每月披露一次进展情况，不存在形成内幕信息，故大连和升及京粮和升买入本公司股票不存在内幕交易情形，买入新大洲股票是基于公开信息后的研究判断后的投资行为。 有关大连和升及京粮和升买入本公司股票的内幕信息知情人已向深圳证券 交易所报备《内幕信息知情人登记表》。经大连和升及京粮和升聘请的北京明税律师事务所对上述事项进行核查，发表律师法律意见如下：本所律师认为，大连和升及京粮和升买入及增持新大洲股票系基于公开信息研究判断后的投资行为，不存在内幕交易的情形。详细内容见《北京明税律师事务所关于回复深圳证券交易所问询的有关法律事项之法律意见书》。 3．提案显示，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案。下一步，各方将成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。此前，你公司在回复我部 2019 年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2020〕第 42 号）时表示，黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）通过引入战略投资人的方式筹集资金解决资金占用问题。如 2019 年 11 月末仍无进展，你公司将提请董事会讨论对恒阳牛业采取诉讼措施。请明确说明截至目前重组基金的筹备进展及偿还占款的具体计划，并请你公司董事会是否充分评估论证相关方案具有可行性以及拟采取的后续措施。 回复：为解决恒阳牛业资金占用事项，自 2019 年上半年，以鼎晖投资牵 头，本公司及股东富立财富投资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金（以科简称“富立澜沧江基金”）都参与了恒阳牛业引入战略投资人的工作，聘请审计、评估机构和律师对恒阳牛业资产进行了审计、评估和尽职调查。鉴于恒阳牛业资金困难，面临资金链断裂风险的情况，各方确定以恒阳牛业引入战略投资人方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题，此战略投资人以组建基金实现，并得到劣后级出资方的确认。在基金筹备过程中，因在 2019年 11 月其中一家参与方仍未完成内部决策程序，基金各方积极筹备备选方案。包括与尚衡冠通的债权人湖北中经贸易有限公司方面的洽谈；在大连和升及京粮和升累计增持本公司股份达到 10%后，也与其进行了深入的交流，大连和升 表达了为解决上市公司问题参与基金组建的意向。 在上市公司方面，公司董事会高度关注恒阳牛业资金占用问题的解决，多次召开会议进行讨论，公司董事会调查组、独立董事也开展了大量工作。由于上述基金组建工作两次延期，由公司董事会调查组推动司法解决的安排，选择 律师团队进行应对。2019 年 10 月 30 日、12 月 3 日两次召开董事会特别会议讨 论后续工作的推进。有关信息见本公司于 2019年 12月 12日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》。在上述工作基础上，尚衡冠通和大连和升于 2019年 12月 20日达成共同推进解决恒阳牛业资金占用的基金筹备计划。主要内容为： 由鼎晖投资、尚衡冠通、大连和升、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人合力推进重组基金方案，各方成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。各方股东，且将协调合作伙伴参与到上述基金，共同出资，以资产加现金的方式解决可能造成上市公司退市风险的核心问题。 2019 年 12 月 31 日，本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业 （有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署《框架协议》。拟将由各方共同组建的基金受让本公司对恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款的一揽子解决方案并予以落实。 上述安排简化和调整了交易流程，先将上市公司相关债权出表，以消除上市公司退市风险，由组建的基金再与恒阳牛业解决相关债权债务。各方承诺并 保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在 2020 年 3 月 31 日前完成 本次交易的交割手续。 受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，有关组建基金的工作受到影响，至目前基金尚未组建。在鼎晖、大连和升的支持和推进下，积极研究解决方 案，并将拟定方案提交本公司董事会审议。2020 年 3 月 9 日本公司董事会审议 了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城 40%股权加现金置换本公司二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款暨关联交易事项，拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）股权及/或现金的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。相关事项正在进行桃源商城的审计、评估，尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行，尚存在不确定性。有关基金参与方也将继续推进基金组建方案。 二、关于框架协议公告 请说明签订上述框架协议对你公司生产经营、财务状况、会计处理、股票交易状态等方面的影响，并充分提示相关风险，包括但不限于具体协议签署与执行的风险、对你公司影响的风险、相关方履行意愿及能力等方面的风险，并请根据具体协议签订和执行进展及时履行信息披露义务。同时，结合上述情况，请说明该协议无需提交你公司董事会审议的合理性。 回复：一年来，本公司经营困难、融资难，出现生产经营资金紧张，对外借款逾期导致诉讼，部分资产和银行账户被查封冻结，欠税无法缴纳等问题，2018 年度被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司出现股票退市风险，公司面临资金链断裂风险、部分借贷诉讼案和欠税可能被强制执行的风险。上述《框架协议》的签订，通过解决上市公司资金占用问题，对改善和解决公司持续经营能力，优化资产结构，改善财务状况发挥重要作用。根据《框架协议》的安排，协议各方将全力配合，促进拟组建基金的设立。由于基金的参与方湖北省融资担保集团当前受疫情影响，出资尚须履行的审批程序有待推进，各参与方正在沟通、研究可行性方案，基金的组建仍存在不确定性。作为备选方案，目前大连和升正在根据《框架协议》的安排，协调拟通过资产置换 方式将协议中约定的上市公司债权剥离出表，相关资产的审计、评估已完成现场工作，正在编制报告。包括且不限于将恒阳牛业资金占用等债权剥离出上市公司，由大连和升向本公司提供增信措施，提供借款支持以消除欠税和解决部分经营急需的资金，以消除上市公司退市风险。上述正在和拟采取的行动有利于保护公司及广大股东的利益。年审会计师事务所将会根据后续协议内容的实现情况来进行判断，客观评价公司的持续经营能力和关注事项的解决程度来出具审计意见。因上述《框架协议》为股东及参与方与上市公司解决资金占用问题的框架性内容，不构成实质性合作承诺，所有具体内容的实施须在各方另行签署相关具体协议后执行。本《框架协议》是在董事会讨论意见基础上，与股 东及相关方商谈的结果，并向 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第八次临时会 议进行了报备，将在签署具体协议时提交公司董事会或和股东大会审议批准。《框架协议》未涉及交易金额、交易条件等交易要素，各方约定本次交易最终条款以有关方后续签署的正式交易文件为准，正式交易文件签订后，本协议自 动终止。2020 年 3 月 11 日本公司披露了《关于大连桃源荣盛市场有限公司以 大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》、《关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持 <支持函> 的公告》。由于目前交易标的的审计、评估工作尚未结束，本公司将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，是否能具体实施尚存在不确定性。 本公司提示广大投资者，公司股价的市场走势受多种因素影响，有关本公司与股东及其关联方签署上述《框架协议》及之后具体执行方案的实施对公司股票交易价格可能产生重大影响，请投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。“股市有风险，投资须谨慎”。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 以上，特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2020年 3月 13日