新大洲控股股份有限公司董事会 对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告 的专项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）2019 年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订》的有关规定，董事会现对相关情况说明如下： 一、所涉及事项的基本情况 立信出具的内控审计意见为： 重大缺陷是内部控制中存在的，可能导致不能及时防止和发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 我们在内部控制审计过程中发现，新大洲控股财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （一）2018 年度为新大洲控股原第一大股东实际控制人及其关联方违规提 供担保，除张天宇担保案，经黑龙江省高级人民法院 2019 年 10 月 22 日签发 的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，新大洲控股无需对张天宇借款承担担保责任外，截止本年度资产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中。 （二）2018 年度新大洲控股原第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金，截止本年度资产负债表日非经营占用余额仍达 552,549,938.95 元，其中：新大洲控股全资子公司上海恒阳贸易有限公司 2019 年因上年度向黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金39,402,989.77 元。 （三）预付账款无法判断其商业实质 1、新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司 2019 年 6 月预付大连宏丰 永泰贸易有限公司（以下简称“宏丰永泰”）2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司（以下简称“和农食品”）500.00 万元，合计 2,500.00 万元，系自上海朴道供应链管理有限公司（以下简称“朴道供应链”）与浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）收回等额预付账款转付；2019 年 12 月自宏丰永泰与和农食品收回上述 2,500.00 万元后又分别转付朴道供应链 1,500.00万元、舟山普泰 1,000.00 万元，我们无法判断上述资金往来的商业实质以及新大洲控股与宏丰永泰、和农食品、朴道供应链和舟山普泰是否存在关联方关系。 2、2019 年 1 月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称 “恒阳香港”）分别以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据 新大洲控股已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在新大洲控股 2019 年财务报表审计中，我们已考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。 二、该事项对公司内部控制有效性的影响程度 公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2019 年度内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。 三、公司董事会对该事项的意见 公司董事会对立信出具的内部控制审计报告中导致否定意见的事项予以认可。公司深刻反思、认真梳理，积极整改上述内部控制存在的问题，继续强化内部控制监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平。 四、消除该事项及其影响的具体措施 对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进： 1、本公司及两子公司为讷河瑞阳二号投资管理有限公司等向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》涉及的仲裁案，近期恢复了仲裁程序。关于为尚衡冠通向蔡来寅借款 7,000 万元提供担保事项已 进入诉讼程序。公司已聘请律师，将积极应对仲裁和诉讼，消除该事件对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。 2、恒阳牛业资金占用问题，鉴于其自身已不具备还款能力，拟通过引入战略投资人相关基金组建仍未完成。在各方共同努力下，由现大股东大连和升控股集团有限公司协调，通过大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权加现金置换本公司相关应收账款方式解决，现已完成桃源商城股权过户。 关于以本公司名义向前海汇能借款 3000 万元被股东尚衡冠通及其关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司资金占用事项，本公司提出按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。尚衡冠通也提出将通过股东方组建基金筹集资金来解决。 3、与上述四家公司转账，系公司正常牛肉采购业务，上半年公司从朴道供应链和普泰食品两家公司收回货款是因当时国内牛肉市场已经进入单边小幅上 涨，但两家公司一直未能向公司有效供货，公司业务担心错过国内牛肉上涨行情，改从宏丰永泰和和农食品两家公司进行采购，但付款后因市场价格已大幅上涨，原商定协议对方拒绝履行。至年末，公司经过与宏丰永泰和和农食品协商，两家公司同意将货款退回。公司仍与朴道供应链和普泰食品进行业务合作，确定采购条款后，公司向两家公司付款，但对方迟迟未将货物发出。公司为此，派出业务人员调查两家公司情况，朴道供应链和普泰食品由于年中牛肉行情大幅上扬，在外大额融资采购牛肉囤积，押注牛肉价格继续上涨，但 2019 年 10 月开始，牛肉价格开始大幅跳水。公司调查时，朴道供应链和普泰食品已陷入债务危机，根本不能向公司发货和退款。鉴于此，2020 年 4 月，公司将相关债权与恒阳牛业债权打包转让给桃源荣盛。 子公司恒阳香港预计国内牛肉市场有上涨趋势，急于付款锁定采购价格所致，在长时间未收到货后，多次向对方发函催货催款，至年末，与对方签署了退款的 相关协议，约定在 2020 年 5 月 30 日前将货款退回，并支付一定的利息。 4、上述缺陷反映出公司 2019 年度内部控制制度执行的不足。公司将持续对内部控制及各项管理制度进行认真自查和全面梳理，及时组织整改和修正。同时， 公司将持续强化合规运作意识和风险防控机制，不断优化公司治理结构，努力提升内控管理的水平。 新大洲控股股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日 （此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明之签字页） 董事长(签名)： 董事(签名)： 2020 年 4 月 28 日 报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所 抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事