绍兴创基部分解禁所持向日葵限售股股票之法律意见书                        国浩律师集团（杭州）事务所




             国浩律师集团(杭州)事务所

                                           关于

           绍兴县创基投资有限公司
                 解禁部分所持
       浙江向日葵光能科技股份有限公司
                 限售股股票的

                                    法律意见书




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                      地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼        邮编：310007

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                                     二零一二年二月

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                  国浩律师集团(杭州)事务所
                                   关于
         绍兴县创基投资有限公司解禁部分所持
  浙江向日葵光能科技股份有限公司限售股股票的
                              法律意见书


致：绍兴县创基投资有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受绍兴县创基投资有
限公司（以下简称“绍兴创基”）的聘请，就绍兴创基解禁部分所持浙江向日葵
光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）限售股股票事宜出具本法律意见
书。 本法律意见书系本所律师根据绍兴创基提供的文件、资料及有关事实，依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定而出具。




                     第一部分      律师应当声明的事项

    为出具本法律意见书之目的，本所对绍兴创基提供的、本所认为出具本法
律意见书所需的文件进行了法律审查，并就相关的问题向有关管理人员作了询
问或与之进行了必要的讨论。

    在本法律意见书中，本所仅就与绍兴创基解禁部分所持向日葵限售股股票
的法律问题发表法律意见。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    一、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在
的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”），并
且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的，对与出具法
律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于绍兴创基或者
其他有关单位出具的证明文件。

    二、在出具本法律意见书而进行的调查过程中，绍兴创基及股东向本所声
明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有
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效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    三、本法律意见书仅供绍兴创基解禁部分所持向日葵限售股股票的附件之
用，不得用作其他任何目的。




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                             第二部分         正        文

一、绍兴创基的主体资格

     根据绍兴创基提供的工商登记资料，绍兴创基成立于 2008 年 9 月 16 日，
系由郦伟国、周李亚等 33 人共同出资 2230 万元设立的有限责任公司。经 2009
年 6 月股权调整，其目前的股东人数共计 35 人。

    绍兴创基目前持有由绍兴县工商行政管理局核发的注册号为
330621000054763 的《企业法人营业执照》，法定代表人为郦伟国，公司注册资
本为 2230 万元，住所位于绍兴县钱清新甸公路与 104 国道交叉口，公司经营范
围为：对外实业投资（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。

    经本所律师核查，绍兴创基自成立以来均参加并通过绍兴市工商行政管理
局历年年度检验，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次解禁部分所持向日葵限售股
股票的主体资格。

二、绍兴创基的股东及与向日葵的关联关系

    （一）绍兴创基的股东

    根据绍兴创基的工商登记文件及《公司章程》，绍兴创基目前的股东结构如
下：


   序号           股东姓名                 出资额（万元）    占注册资本的比例（％）

    1              杨伟新                      250.00                 11.21

    2              吕   菁                     250.00                 11.21

    3              张颂辉                      200.00                 8.97

    4              肖幼航                      200.00                 8.97

    5              谢远威                      200.00                 8.97

    6              祁全胜                      100.00                 4.48

    7              傅翼翔                      100.00                 4.48

    8              屠敏燕                      100.00                 4.48

    9              祝凤娥                      80.00                  3.59


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    10             柴来德                   60.00                  2.69

    11             俞   忠                  55.00                  2.47

    12             周李亚                   50.00                  2.24

    13             胡光丽                   10.00                  0.45

    14             朱吉利                   50.00                  2.24

    15             马才英                   50.00                  2.24

    16             王利萍                   50.00                  2.24

    17             李定娟                   50.00                  2.24

    18             金秀春                   50.00                  2.24

    19             夏建文                   40.00                  1.79

    20             陈燕庆                   40.00                  1.79

    21             金渭娟                   25.00                  1.12

    22             沈   园                  25.00                  1.12

    23             沈丽芳                   25.00                  1.12

    24             郑雨浪                   20.00                  0.90

    25             应冬灿                   20.00                  0.90

    26             张   莉                  20.00                  0.90

    27             郦伟国                   15.00                  0.67

    28             马丹霞                   10.00                  0.45

    29             黄作娟                   10.00                  0.45

    30             钱箫筱                   10.00                  0.45

    31             陈志娟                   10.00                  0.45

    32             张来法                   10.00                  0.45

    33             于慧萍                    5.00                  0.22

    34             洪齐美                   20.00                  0.90

    35             陈一斌                   20.00                  0.90

              合     计                    2230.00                100.00


    （二）绍兴创基和向日葵之间的关联关系

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    1、绍兴创基及股东与向日葵发行上市时的关联关系

    根据绍兴创基出具的说明并经本所律师核查，向日葵发行上市时，绍兴创
基作为向日葵股东持有其 1061.4163 万股股份，绍兴创基股东郦伟国为向日葵
的董事。同时，郦伟国持有向日葵 330 万股股份。

    2、绍兴创基及股东目前与向日葵的关联关系

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，绍兴创基持有向日葵
1061.4163 万股股份；绍兴创基股东郦伟国为向日葵董事，同时持有向日葵 330
万股股份。除上述外，绍兴创基与向日葵之间无其他关联关系。

三、绍兴创基持有向日葵限售股股票的情况

    向日葵于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易之日起至今，
绍兴创基均持有其 1061.4163 万股股份。

四、向日葵发行上市相关承诺

    （一）绍兴创基承诺：“自 2009 年 2 月 27 日起三十六个月内，不转让其直
接或者间接持有的公司股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的公司股
份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直接或者间
接持有的公司股份总数的 50％”。

    （二）绍兴创基股东郦伟国承诺：“自 2009 年 6 月 29 日起三十六个月内，
不转让其直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有
的公司股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直
接或间接持有的公司股份总数的 50％”。

    （三）根据《公司法》及向日葵《公司章程》的规定，向日葵之董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任半年后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得
超过 50％。

    作为向日葵董事的郦伟国承诺：“其担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25％，且在离职后的半年内不
转让所持公司股份”。




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五、本次绍兴创基解禁部分所持向日葵限售股股票事项

    经本所律师核查，本次绍兴创基解禁部分所持向日葵限售股股票事项（下
称“本次解禁事项”），绍兴创基履行了以下程序：

      （一）2012 年 2 月 23 日，郦伟国与绍兴创基就本次解禁事项签署《协议
书》，约定：“1、为保证上市公司股东股份买卖操作不违规，同时保证除郦伟国
以外其他绍兴创基股东的个人利益。郦伟国接受并同意本次深圳证�唤灰姿�在
绍兴创基限售股到期后续锁定其所持有绍兴创基 0.67％股权所对应的向日葵股
份数。2、对于本次限售股解禁部分即绍兴创基所持有的向日葵股份中
（10,614,100－71,100）×50％部分股份所对应的全部绍兴创基权益归属于郦
伟国之外其他股东所有；在 2012 年 6 月 29 日所对应解禁之向日葵解禁股份
（71,100×50％）×25％=8888 股，则所对应的全部公司权益归属股东郦伟国
享有；在 2012 年 8 月 27 日，绍兴创基除郦伟国部分外可全部解禁，郦伟国可
解禁部分为 71100*25%-8888=8887 股。”

    （二）根据上述协议，2012 年 2 月 23 日，绍兴创基召开股东会，审议通
过：“1、为保证上市公司股东股份买卖操作不违规，同时保证除郦伟国以外其
他绍兴创基股东的个人利益，郦伟国接受并同意本次深圳证�唤灰姿�在绍兴创
基限售股到期后续锁定其所持有绍兴创基 0.67％股权所对应的向日葵股份数。
2、对于本次限售股解禁部分即绍兴创基所持有的向日葵股份中（10,614,100
－71,100）×50％部分股份所对应的全部绍兴创基权益归属于郦伟国之外其他
股东所有；在 2012 年 6 月 29 日所对应解禁之向日葵解禁股份（71,100×50％）
×25％部分，则所对应的全部公司权益归属股东郦伟国享有；在 2012 年 8 月
27 日 ， 绍 兴 创 基 除 郦 伟 国 部 分 外 可 全 部 解 禁 ， 郦 伟 国 可 解 禁 部 分 为
71100*25%-8888=8887 股。

    （三）2012 年 2 月 23 日，绍兴创基股东郦伟国出具《承诺书》，承诺：“本
人接受并同意通过持股绍兴县创基投资有限公司 0.67％股权所对应本次解禁的
向日葵股权继续锁定至 2012 年 6 月 29 日，且之后各次解禁均遵照上述承诺执
行”。

    （四）2012 年 2 月 24 日，向日葵就解禁绍兴创基所持有的向日葵 1061.4163
万股份中的 50％部分向深圳证券交易所出具了《浙江向日葵光能科技股份有限
公司关于部分限售股份上市流通的申请》。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    绍兴创基是依法设立并有效存续的有限责任公司，绍兴创基本次申请解禁所
持向日葵股份中 50％的股份事项，不存在违反绍兴创基就向日葵上市有关承诺
的情形。

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                          第三部分         结      尾


    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书的出具日为二零一二年二月二十四日。



    国浩律师集团（杭州）事务所                  经办律师：颜华荣 __________



    负责人： 吕秉虹 __________                              王   侃 __________




                                       8