浙商证券有限责任公司

              关于浙江向日葵光能科技股份有限公司

                     限售股份上市流通的核查意见


    浙商证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江向日葵光能科技股
份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”、“发行人”）的保荐人，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件，经审慎尽职调查，就向日葵本次限售股份申请上市流通事项，
发表如下保荐意见：
    一、向日葵首次公开发行股票情况及股本状况
    经中国证监会《关于核准浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1056 号）核准，向日葵向社会公开
发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，并于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易
所创业板挂牌上市。发行后向日葵总股本为 50,900 万股。
    截至本核查意见出具之日，公司股份总额为 50,900 万股，其中，有限售条
件的股份为 45,800 万股，占总股本的 89.98%。
    二、向日葵本次限售股份申请上市流通的基本情况
    1、本次申请上市流通的限售股份形成
    公司股东浙江鸿盛创业投资有限公司（原名浙江鸿盛投资有限公司，以下简
称“浙江鸿盛”）、绍兴县创基投资有限公司（以下简称“绍兴创基”）、华戈控股
集团有限公司（原名河北华戈化学集团有限公司）、绍兴县致瑞投资有限公司、
环球国贸资本有限公司、香港新乐投资集团有限公司、杭州悦畅投资管理有限公
司共持有向日葵首次公开发行前已发行股份 7,772.18 万股，并已在公司首次公开
发行股票并上市前承诺：自 2009 年 2 月 27 日起三十六个月内，不转让其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起
二十四个月内，转让的股份不超过其直接或者间接持有的上述股份总额的 50%。
    公司其他自然人股东承诺：自 2009 年 6 月 29 日起三十六个月内，不转让其
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股


                                   ―1―
份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直接或间接持有
的公司股份总数的 50%。
      作为股东的董事、监事及高管承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，且在离职后的半年内不
转让所持公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股份。
      2、本次限售股份上市流通的安排
      本次限售股份可上市流通日为 2012 年 3 月 1 日,可流通数量为 3,114.13 万股，
占公司股本总额的 6.12%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如
下：
                                                                          单位：万股
                                                               本次解除限售数
                             本次解禁前持有    本次解除限售
序号        限售股东名称                                       量占总股本比例   备注
                             限售股份总数          数量
                                                                   （%）
         浙江鸿盛创业投资
  1                                 2,792.90        1,117.16           2.19%    注1
         有限公司
         绍兴县创基投资有
  2                                 1,061.42         527.15            1.04%    注2
         限公司
         华戈控股集团有限
  3                                   978.22            0.00           0.00%    注3
         公司
         绍兴县致瑞投资有
  4                                   909.76         454.88            0.89%
         限公司
         环球国贸资本有限
  5                                   870.66         435.33            0.86%
         公司
         香港新乐投资集团
  6                                   728.77        364.385            0.72%
         有限公司
         杭州悦畅投资管理
  7                                   430.45        215.225            0.42%
         有限公司
            合计                    7,772.18        3,114.13           6.12%
      注 1:胡放鸣先生通过持有浙江鸿盛 20%股份，间接持有向日葵股份 558.58 万股。依据
浙江鸿盛之上市承诺，2012 年 2 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日(含当日）期间，浙江鸿盛可
解禁之向日葵股份为其所持有总股数的 50%，即 1,396.45 万股（其中 20%归属于胡放鸣，
即 279.29 万股）。根据上市承诺及相关法律法规要求，为保证上市公司股东股份买卖合法合
规，胡放鸣持有的向日葵股份需从 2012 年 6 月 29 日起开始解禁。2012 年 2 月 23 日，胡放
鸣先生出具《承诺书》，承诺：接受并同意通过持股浙江鸿盛 20%股权所对应本次解禁的向


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日葵股权继续锁定至 2012 年 6 月 29 日。因此，本次解禁部分 1,117.16 万股（1,396.45-279.29）
所得权益归属于除胡放鸣之外其他浙江鸿盛股东所有，胡放鸣对应的 279.29 万股继续锁定
至 2012 年 6 月 29 日。上述股份解禁分割及承诺事项已由国浩律师集团（杭州）事务所出具
法律意见书。
    注 2:郦伟国先生通过持有绍兴创基 0.67%股份，间接持有向日葵股份 7.11 万股。依据
绍兴创基之上市承诺，2012 年 2 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日(含当日）期间，绍兴创基可
解禁之向日葵股份为其所持有总股数的 50%，即 530.71 万股（其中 0.67%归属于郦伟国，
即 3.56 万股）。根据上市承诺及相关法律法规要求，为保证上市公司股东股份买卖合法合规，
郦伟国持有的向日葵股份需从 2012 年 6 月 29 日起开始解禁。2012 年 2 月 23 日，郦伟国先
生出具《承诺书》，承诺：接受并同意通过持股绍兴创基 0.67%股权所对应本次解禁的向日
葵股权继续锁定至 2012 年 6 月 29 日。因此，本次解禁部分 527.15 万股（530.71-3.56）所
得权益归属于除郦伟国之外其他绍兴创基股东所有，郦伟国对应的 3.56 万股继续锁定至
2012 年 6 月 29 日。上述股份解禁分割及承诺事项已由国浩律师集团（杭州）事务所出具法
律意见书。
    注 3：股东华戈控股集团有限公司所持有的全部限售流通股 978.22 万股限售股份目前均
处于质押状态，被冻结股份不能部分解除限售。
     经保荐人核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关
法律法规的要求。
     三、相关股东关于股份锁定的执行情况
     经核查，公司股东浙江鸿盛创业投资有限公司、绍兴县创基投资有限公司、
华戈控股集团有限公司、绍兴县致瑞投资有限公司、环球国贸资本有限公司、香
港新乐投资集团有限公司、杭州悦畅投资管理有限公司已严格履行了公司上市时
的承诺，所持有限售条件的流通股均已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理锁定手续，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。
     四、保荐机构核查意见
     经审慎核查，保荐人认为：
     1、向日葵本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
     2、向日葵本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。
     3、向日葵对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
     综上，保荐人同意向日葵本次限售股份上市流通。



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（以下无正文，系《浙商证券有限责任公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                      周旭东                   汪建华




                                                 浙商证券有限责任公司
                                                        2012 年 2 月 24 日




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