国浩律师（杭州）事务所
                                       关于
                  浙江向日葵光能科技股份有限公司
                     2014年度股东大会法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1．经查验，贵公司董事会于2015年3月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务联系人姓名和电话号码等。
    2．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月3日9:30-11:30及13:00-15:00；通过互联网系统投票的时间为2015年4月2日15:00至2015年4月3日15:00。现场会议于2015年4月3日14:00在公司会议室召开，公司董事长俞相明主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1．经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东和委托代理人共9名，代表股份201,534,755股，占贵公司股份总数的18.00%。
    2．根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计134人，代表股份6,293,050股，占贵公司股份总数0.5620％。
    3．经本所律师核查，除贵公司股东外，其他列席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名方式投票表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。
    2．深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
    3. 本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。
    4. 本次股东大会审议表决结果如下：
    （1）审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。
    （2）审议通过了《关于公司2014年董事会工作报告的议案》。
    （3）审议通过了《关于公司2014年监事会工作报告的议案》。
    （4）审议通过了《关于公司2014年年度财务决算报告的议案》。
    （5）审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
    （6）审议通过了《关于公司2015年续聘会计师事务所的议案》。
    （7）审议通过了《关于公司2015年度远期外汇锁定计划的议案》。
    （8）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    （9）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》中《发行股票的种类和面值》、《发行方式》、《发行对象及认购方式》、《发行价格及定价原则》、《发行数量》、《限售期》、《募集资金金额及用途》、《股票上市地点》、《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》、《本次非公开发行决议有效期》等十项分议案。
    （10）审议通过了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
    （11）审议通过了《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
    （12）审议通过了《关于截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
    （13）审议通过了《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    （14）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    （15）审议通过了《关于修改
<公司章程>
 的议案》。
    （16）审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。
    （17）审议通过了《关于修订
 <股东大会议事规则>
  的议案》。 （18）审议通过了《关于提名吴峰先生、林丹萍女士为公司董事的议案》，采用累积投票制选举吴峰、林丹萍为公司第二届董事会董事。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。