证券代码：300111            证券简称：向日葵        公告编号：2012―043



                 浙江向日葵光能科技股份有限公司

                 第二届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江向日葵光能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议通知已于 2012
年 7 月 28 日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2012 年 8 月 3 日上午
09:00 以现场会议和通讯表决方式召开，会议由副董事长俞相明先生主持，本次
会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于授权公司管理层出售海外电站的议案》
    为进一步优化公司资产结构，实现可持续发展，公司决定将先后陆续建成的
三座海外电站出售，三座电站的基本情况为：
    1、 意大利 3.662 兆瓦的电站，项目公司名称: Clar Energy S.r.L,该电站
是公司全资子公司卢森堡公司（下称向日葵卢森堡）100%的子公司，位于意大利
北部城市 Parma，目前已获得了意大利 MPS 银行的融资。
    2、 德国 4.7 兆瓦的电站，项目公司名称: Energy One Solar 6 GmbH & Co.
KG., 该电站是向日葵卢森堡 100%的子公司,位于德国 Erfuhr 附近的小城
Greuen。
    3、 德国 3.3 兆瓦的电站，项目公司名称: Energiepark Guben GmbH & Co.
KG, 该电站是向日葵卢森堡 100%的子公司,电站位于德国 Cotbus 附近的小城
Guben,是一个屋顶工程。
    公司董事会授权经营层全权办理上述三座电站转让事项。
    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
    二、审议通过《股东回报规划专项论证报告》
    本次《股东回报规划专项论证报告》的内容经公司董事会全体董事充分讨论，
全体董事一致认为本次股东回报规划在综合分析经营发展规划、股东意愿与诉
求、现金流量状况、外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
    具体内容请见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《股
东回报规划专项论证报告》。
    独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露媒体上的《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
    上述议案尚需提交 2012 年第二次临时股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
结合公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政
策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的
回报，对公司章程修改如下：
    原章程：
    一、第一百零七条     董事会行使下列职权中的（十六）款：对外融资需经
2/3 以上董事表决同意；
    二、第一百五十五条     公司利润分配政策为：
    1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
    2、公司可以采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
    3、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
    4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意
见。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
       现修改为：
       一、删除第一百零七条   董事会行使下列职权中的（十六）款：对外融资需
经 2/3 以上董事表决同意；
       二、第一百五十五条 公司利润分配政策为：
    （一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
    （二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
    （三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
       2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者
超过人民币 3000 万元。
    （四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
进行中期现金分红。
    （五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金
分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
    （六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
    （七）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
    （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
    （十）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
    （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
    （十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。
对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
    （十三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
   上述议案尚需提交 2012 年第二次临时股东大会审议通过。


   四、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。




                                  浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                                      2012 年 8 月 3 日