向日葵:2015年度非公开发行股票预案(修订稿)
证券代码:300111 证券简称：向日葵
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二O一五年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、特定对象认购的向日葵向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，向日葵于2012年8月20日召开股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司第二届董事会第二十三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
目 录
释 义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......7
一、本次非公开发行的背景和目的......7
（一）本次非公开发行的背景......7
（二）本次非公开发行的目的......7
二、发行对象及其及认购方式......8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......9
（一）本次发行股票的种类和面值......9
（二）定价原则及发行数量......9
（三）限售期......10
（四）发行方式......11
四、募集资金金额及用途......11
五、本次发行是否构成关联交易......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
七、本次发行前滚存未分配利润处置......12
八、上市地点......12
九、本次非公开发行决议有效期......12
十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......12
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金投资计划......13
二、募集资金运用必要性及可行性分析......13
（一）项目实施的必要性分析......13
（二）项目实施的可行性分析......15
三、本次募集资金投资项目的基本情况......18
（一）120MW分布式光伏并网发电项目......18
（二）补充公司流动资金......20
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......20
（一）对公司经营管理的影响......20
（二）对财务状况的影响......20
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.........................................................21
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划......21
（二）公司章程等是否进行调整......21
（三）预计股东结构变动情况......21
（四）预计高管人员结构变动情况......21
（五）预计业务结构变动情况......21
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................22
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................22
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................................22
六、本次股票发行有关的风险说明......22
（一）行业风险......22
（二）国际贸易摩擦风险......23
（三）原材料价格大幅波动风险......23
（四）管理风险......23
（五）汇率波动的风险......23
（六）募集资金投资项目的实施风险......24
（七）本次非公开发行股票的审批风险......24
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险......24
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......24
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................................24
（二）本次发行摊薄即期回报的风险及具体措施......25
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况......27
一、公司现行利润分配政策的相关规定......27
二、公司未来三年股东回报规划......29
三、公司报告期内利润分配及公积金转增情况......32
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/向日葵 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司
董事会 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江向日葵光能科技股份有限公司2015年度非公开发
本预案 指
行股票预案
浙江向日葵光能科技股份有限公司向证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
本次发行/本次非公开发行 指 构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自
然人等不超过5名的特定对象非公开发行不超过40,000
万股A股股票的行为
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司公司章程》
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是在国家持续出台光伏产业方面的利好政策，支持光伏产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资分布式光伏并网发电项目及补充流动资金，公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在光伏电站领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划公司自成立以来，一直从事光伏行业。2010年公司上市以前主要从事太阳能电池组件及组件的生产销售。上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能电池及组件的生产能力，同时还配套自有资金投资太阳能多晶硅片的生产，向上游延伸了公司产品领域，有利于公司产品的协同发展。近几年来，由于光伏行业的周期性，公司积极谋求转型，寻找新的利润增长点，开始用自有资金涉足光伏电站的运营。近两年公司投资运营光伏电站取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润
公司近几年通过加大海内外市场的品牌宣传和拓展工作，参加国际展会等形式，树立一定的国际知名度，提升品牌价值。随着国内光伏政策密集出台，公司将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，大力推进光伏电站建设，提升市场占有率。
公司本次非公开发行股票拟投资于120MW分布式光伏并网发电项目，是深耕太阳能光伏新能源产业，顺应行业趋势，抓住市场机遇，实现公司的二次飞跃，
符合公司战略发展规划。
2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资本结构
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债券等方式进行来补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至2014年12月31日公司合并报表资产负债率达到61.69%，行业内处于较高水平。过高的资产负债率，使得公司利息支出负担较重，2013年、2014年公司利息支出分别为9,230.50万元和9,058.40万元。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司的综合竞争力进一步提高，为公司的持续健康稳定发展奠定坚实的基础。
二、发行对象及其及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象除应符合法律、法规规定的条件以外，还应符合以下条件：
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过12,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过12,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0（1+N）
其中：Q0为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限，即12,000万股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的单个认
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次发行定价基准日为向日葵非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（三）限售期
特定对象认购的向日葵向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
四、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为111,980万股，公司实际控制人吴建龙先生直接持有公司股份17,683.304万股，占本公司总股本的15.79%，通过浙江盈��投资股份有限公司间接持有公司0.62%的股份，吴建龙先生直接、间接合计持有公司总股本16.41%的股份。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，假设本次非公开发行最终发行数量为上限40,000万股，发行完成后，吴建龙先生直接、间接合计持有公司本
次发行后总股本12.09%。本次非公开发行，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购后合计认购数量不得超过12,000万股。据此，本次发行完成后，公司除吴建龙及其关联方、一致行动人以外的任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于7.90%，均未超过吴建龙先生的持股比例。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金运用必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。同时，随着国内经济的快速发展及国际地位的提升，降低碳排放成为一项重要的国际大国责任，我国在哥本哈根会议上提出“到2020年单位GDP碳排放比2005年下降40-45%”的目标，减排压力相对较大。我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。
2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
2013年，全球光伏累计装机容量达到138.8GW。其中，欧洲光伏市场进一
步萎缩，累计装机容量占比约为58.7%，但仍占有较大比重；北美和除中国以外的亚太地区分别上升到10%和16%；而中国的累计光伏装机容量占比急速上升至13.4%，同比增加了近一倍，首次超越德国成为全球第一大光伏市场。
我国光伏产业重点扶持，拉动国内光伏应用市场可持续需求。随着国家政策的利好，我国国内光伏应用市场迅猛发展，2011年新增装机容量2.5GW，同比增长400%。2012年、2013年的新增装机容量分别为3.5GW和11.8GW，同比增长40%和237%。光伏产业运行状况逐渐走出过去两年的低谷期,光伏设备及其元器件制造业景气状况出现明显好转。2013年全年，光伏设备及其元器件制造业主营收入及利润总额分别为3456.9亿元和89.7亿元，同比分别增长13.0%和279.9%,增速较2012年分别提升26.6%和379.1%。
我国分布式光伏发电发展方向明确，短期、中期目标清晰，规模庞大。2014年1月17日，国家能源局发布《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》，指出2014年全国光伏备案目标为14GW，其中分布式8GW，大型电站6GW；3月24日，国家发改委出台《能源行业加强大气污染防治工作方案》，进一步指出分布式中期目标：2015年达到20GW，2017年达到35GW。2014年6月23日，时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到2020年光伏发电装机达到100GW以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司日常经营需要补充流动资金
公司所处光伏行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，运营光伏电站项目投资回报率较高，且能享受长期稳定的现金流，但光伏电站的经营周期较长，建设光伏电站对资金的需求较大。因此，公司对太阳能光伏电站项目投资运营需要大量的流动资金。
基于对我国太阳能光伏发电业务的市场发展前景以及公司日常经营资金状况的综合考虑，公司拟使用本次发行募集资金27,520万元补充流动资金。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债券等方式进行来补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至2014年12月31日公司合并报表资产负债率达到61.69%，行业内处于较高水平。
过高的资产负债率，使得公司利息支出负担较重，2013年、2014年公司利息支出分别为9,230.50万元和9,058.40万元。公司本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，公司负债水平将有所降低，能够有效地降低公司的财务成本，提高公司盈利水平。
（二）项目实施的可行性分析
1、行业政策支持
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出2013―2015年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。大力开拓分布式光伏发电市场，优先支持在用电价格较高的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式光伏发电系统。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年7月18日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免了分布式发电项目发电业务许可。电网企业应制定分布式发电并网工作，提高服务效率，保证无障碍接入。
2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类
太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2013年11月18日，国家能源局发布《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能[2013]433号），鼓励各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、个人等作为项目单位，投资建设和经营分布式光伏发电项目。分布式光伏发电实行“自发自用、余电上网、就近消纳、电网调节”的运营模式。项目目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。该政策极大的简化了分布式光伏发电项目的行政审批手续。
2014年10月13日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出把光伏发电作为控制能源消费总量、保护生态环境的重要措施，推动光伏电站健康有序发展，内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务等11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展，进一步增强公司投资分布式光伏发电项目信心。
2、行业成本下降，高收益驱动太阳能光伏发电装机增长
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。2000年至2012年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。自2008年以来，国内光伏装机成本持续快速下降，装机成本由2009年的20元/W下降至2013年的8.5元/W。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升，进而驱动国内光伏装机快速增长。
3、公司已具备光伏发电项目的成功运营经验
公司具有丰富的太阳能光伏电站建设经验，在海外已投资建成多个光伏电站，并已全部并网发电。在国内已投资建设成光电建筑1.8MW和金太阳项目8.2MW的太阳能屋顶电站，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电。公司在投资太阳能光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司近几年投资运营或参与建设的主要的太阳能光伏发电项目如下：
装机容量
项目建设名称 电站性质 备注
（MW）
意大利ClarEnergyS.R.L 3.662 地面光伏电站 自建并在运营
意大利MediapowerS.R.L 6.12 地面光伏电站 自建并在运营
罗马尼亚XPVS.A. 25 地面光伏电站 自建并在运营
意大利sunflowerrosellosolarS.R.L 0.99 地面光伏电站 自建并在运营
向日葵1.8MW太阳能屋顶发电项目 1.8 分布式光伏发电 自建并在运营
向日葵8.2MW太阳能屋顶发电项目 8.2 分布式光伏发电 自建并在运营
意大利CICSiciliaEnergyS.R.L 9 地面光伏电站 在建
德国SolarparkAmderMalzerei 1.1 地面光伏电站 建成已出售
德国EnergieOneSolar6Gmbh&Co.KG 4.1 地面光伏电站 建成已出售
德国EnergieparkGubenGmbh&Co.KG 3.3 地面光伏电站 建成已出售
德国SolarparkAmKalkuferGmbh 3.56 地面光伏电站 建成已出售
德国EnergyOneSolar7 20 地面光伏电站 建成已出售
GmbH&Co.KG
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）120MW分布式光伏并网发电项目
1、项目概况
该项目利用浙江古纤道新材料股份有限公司、浙江古纤道绿色纤维有限公司等多家公司现有厂房闲置屋顶约156万平方米，建设装机容量为120MW分布式光伏并网发电站。
2、项目方案
项目建设内容包括：
（1）项目整体建设概况
本项目将选用高压并网发电系统，利用浙江古纤道新材料等多家公司现有厂房闲置屋顶，建造总装机容量为120MW分布式光伏并网发电站。
本项目由太阳电池组件、并网逆变器、运行监控、数据存储显示以及高、低压输配电等设备组成，安装面积156万平方米，总装机容量为120MW，年平均发电量9,941万度。
（2）各地点装机容量明细
屋顶面积 装机容量
序号 建设地点 （万平方米） （MW）
1 浙江古纤道新材料股份有限公司 6.4 6
2 浙江古纤道绿色纤维有限公司 6.4 6
3 浙江康思特动力机械有限公司 1.8 1.8
4 绍兴港现代物流有限公司 4.3 4
5 浙江康为电子技术有限公司 5 4
6 绍兴水处理发展有限公司 20 15
7 浙江福地环保科技有限公司 8 5.5
8 浙江庆茂纺织印染有限公司 4 3
9 浙江东盛印染有限公司 6 4.7
10 浙江盛兴染整有限公司 6 5
11 绍兴天洲印染有限公司 5 4
12 绍兴市深海纺织有限公司 4 3
13 绍兴飞宇基础工程有限公司 3 2
14 浙江越昊精密有械有限公司 5 4
15 绍兴市翰森贸易有限公司 3 2
16 绍兴市越城斗门西堰高岗纺织厂 3 2
17 绍兴市高氏家纺有限公司 3 2
18 绍兴县越马文教用品有限公司 3 2
19 浙江龙翔针织科技有限公司 8 6
20 浙江家天下家纺有限公司 5 3.5
21 绍兴凯丽娅服饰有限公司 4 3
22 绍兴景生制衣有限公司 4 3
23 浙江百翔科技有限公司 4 3
24 绍兴市诚信达针纺有限公司 5 3.5
25 绍兴冠明实业有限公司 4 3
26 绍兴冠明金属制品有限公司 3 2
27 绍兴佳强纺织印染有限公司 4 3
28 绍兴飞越印花有限公司 3 2
29 绍兴东泰聚合材料有限公司 6 4.5
30 浙江绍兴东灵保健食品有限公司 3 3
31 绍兴鲁宁消防设备有限公司 2.4 2
32 绍兴市城中诚服饰有限公司 3.6 2.5
合计 155.9 120
3、投资预算
本项目预算投资总额为97,480万元，其中项目建设投资96,280万元，铺底流动资金1,200万元。
4、项目进度
本项目预计建设期1.5年。
5、项目效益分析
项目总投资97,480万元，年均总发电量9,941万度，25年总发电量248,515万度。在项目建设期太阳能电池及组件等产品价格稳定的前提下，根据目前的国家、地方的补贴政策及目前的工业用电价格进行估算，按25年经营期进行计算，利润总额为189,011万元，净利润为152,004万元，项目投资收益率12.61%。如果以后国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，则项目收益则会相应的变化。
6、项目立项及其他相关手续进展情况
本项目已于2015年1月30日在浙江绍兴袍江经济技术开发区管理委员会备案，并于2015年7月9日办理了备案变更登记。该项目的其他相关手续正在办理过
程中。
（二）补充公司流动资金
公司拟使用本次募集资金27,520万元补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资金实力以支持公司现有业务的发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过12.50亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为吴建龙先生，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于光伏产业，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过12.50亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。向日葵与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为61.69%，相比同行业公司，公司资产负债率处于较高水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行有关的风险说明
（一）行业风险
公司主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池、太阳能电站投资运行和销售。2010年全球光伏市场需求爆发，行业利润水平大幅增加。但2011年以来，由于受到欧洲市场需求放缓，国内供给大幅增加等因素影响，全球光伏
产品价格大幅下跌，阶段性产能过剩问题日益突出，行业利润率和公司盈利能力有所下降。
（二）国际贸易摩擦风险
2014年6月，美国商务部公布对中国太阳能板双反调查反补贴结果，初步裁定征收最高达35.21%的关税。而澳大利亚、印度也纷纷对自中国进口的光伏产品发起反倾销调查。同时，但不排除其他国家效仿，进而阻碍公司国际市场的开拓。
（三）原材料价格大幅波动风险
晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。2005年以来，晶体硅太阳能电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料和硅片的价格持续攀升。虽然随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变，2008年下半年开始多晶硅料和硅片的价格迅速下降。虽然目前多晶硅料和硅片的价格处于相对稳定的阶段，但不排除以后年度可能出现较大幅度的波动，或者公司其他重要原材料价格出现较大幅度的波动，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。
（四）管理风险
公司控制的子公司较多，分布在浙江、香港、卢森堡、德国、美国等地。尽管公司已制定相应的管理制度，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等作出较为明确的限定，但随着异地乃至国外子公司的增加，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理人员缺失或管理执行不到位的风险。
（五）汇率波动的风险
未来公司产品部分仍将销往海外，大量使用外汇结算，因此，汇率波动对公司经营产生较大风险。公司已采取多种货币结算、外汇套期保值、远期外汇交易、使用外汇进口原材料等多种措施来规避汇率波动的风险，但仍不能排除汇率波动风险对公司销售收入带来一定的影响。
（六）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化导致项目建设期内太阳能电池等产品大幅上涨，或者在募投项目后期运营期国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内无其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险及具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
2013年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，中央政府对光伏产业高度重视，政府频频出台光伏产业利好政策，其中包括规范光伏开发秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等一系列政策措施，在规范市场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，树立了一大批示范性项目，对整个行业的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显着、产业完整”的企业发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方面，将继续通过参加国际展会等形式，树立SUNOWE品牌知名度，提升品牌价值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，积极寻找合适的大型光伏发电项目。公司将继续加大研发力度，以研发中心为依托，增强持续创新能力，提高产品转换效率，降低成本，提升公司核心竞争力。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，向日葵于2012年8月20日召开股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
目前现行有效的公司章程规定的公司利润分配政策具体条款如下：
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司未来三年股东回报规划
2015年3月12日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。并经2015年4月3日发行人2014年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定本规划的原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于70%。
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
④公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、公司利润分配决策程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
5、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、其他：本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、公司报告期内利润分配及公积金转增情况
1、2013年中期资本公积金转增股本方案情况
2013年8月19日，发行人召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年中期资本公积转增股本的议案》，以2013年6月30日发行人股份总数509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，合计转增股本610,800,000股，转增股本后发行人总股本变更为1,119,800,000股。
2、报告期内发行人现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度实现 最近三年以现金方式累
最近三年以 最近三年平均
的归属于 计分配的利润占最近三
现金 现金方式累 实现的归属于
年度 上市公司 年平均实现的归属于上
分红 计分配的利 上市公司股东
股东的净 市公司股东净利润的比
润（含税） 的净利润
利润 例
2012年度 0 -35,723.31
2013年度 0 0 4,060.67 -9,305.37 -
2014年度 0 3,746.54
公司最近三年没达到《公司章程》规定的现金分红条件，故未进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司近三年未分配利润使用安排情况
报告期内，发行人未进行现金分红，其未分配利润主要用于弥补以前的亏损。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
二�一五年七月九日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论