证券代码：300111           证券简称：向日葵         公告编号：2016―050
                  浙江向日葵光能科技股份有限公司
                     关于签署重组框架协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：向日葵，股票代码：300111）于2016年6月14日开市起停牌。2016年6月28日，公司确认拟筹划事项为发行股份购买资产，公司股票于2016年6月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
    根据目前重大资产重组进展情况，公司拟收购标的资产初步确定的资产为杭州奥能电源设备有限公司（原“杭州奥能电源设备股份有限公司”，以下简称“奥能电源”）、石家庄豪盛太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄豪盛”）及天津昌盛日电太阳能科技有限公司（以下简称“天津昌盛”）。2016年8月24日，公司分别与标的公司及其主要股东签订了《重组框架协议》，协议的主要内容如下：一、公司与奥能电源及其实际控制人陈虹签订的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州奥能电源设备有限公司100%股份之重组框架协议》
    （一）、交易双方情况
    1、收购方是一家依据中国法律合法成立并存续的且已经在中国深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司，其意图通过外延扩张并购形成产业整合和协同效应；2、标的公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限公司，是一家集开发、生产、销售、服务为一体的省级高新技术企业和软件企业，是大功率交、直流设备整体方案生产厂商，注册资本为人民币3,005万元；
    3、主要股东直接持有标的公司70%股权，为标的公司实际控制人，其已就本协议拟议的交易取得标的公司其他股东的合法授权；
    4、各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司全体股东持有的标的公司100%股权权益（“拟议交易”）。
    各方已就拟议交易达成基本意向，本协议记录了拟议交易的主要条款，各方应按本协议的内容尽最大努力推进拟议交易。
    （二）交易对价及支付方式
    交易对价：本次交易标的资产的预估值为人民币5亿元，该预估值暂作为本次交易的交易对价，最终交易对价将按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值确定。发行股份购买资产价格确定以公布预案的上市公司董事会决议公告日为基准日，按照基准日前20日加权平均价格的90%。
    支付方式：上市公司以发行股份及支付现金的方式向标的公司股东支付全部交易对价，其中现金支付不超过30%，其余部分通过发行股份支付。
    （三）业绩承诺
    标的公司实际控制人对标的公司2016年-2018年（“承诺期”）初步业绩承诺为合并报表口径净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）3,000万元、4,500万元及5,500万元，对业绩不达预测的，将由相关方以股权或现金加以补偿。业绩补偿和奖励具体情况另行谈判。
    （四）后续工作
    本协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：
    （1）对标的公司的尽职调查；
    （2）对标的公司的审计和标的资产的评估；
    （3）交易预案（或草案）的制定；
    （4）正式协议的谈判等。
    各方将尽最大努力推动本次交易，标的公司及其实际控制人自本协议签署之日起三个月内不得再就标的公司资产、股权出售事宜与任何其他第三方磋商并签署任何资产、股权收购协议，各方应诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本协议所列的条款并包括列明各方就交易之谅解的详细条文，如果上述工作安排的结果均为正面，标的公司不存在不符合上市公司重大资产重组的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之正式协议。
    二、公司与石家庄豪盛及其控股股东青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司签订的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买石家庄豪盛太阳能科技有限公司100%股份之重组框架协议》
    （一）、交易双方情况
    1、收购方是一家依据中国法律合法成立并存续的且已经在中国深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司，其意图通过外延扩张并购形成产业整合和协同效应；2、标的公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限公司，主营业务为50兆瓦太阳能光伏发电，注册资本为人民币44,900万元；
    3、各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份的方式，购买标的公司全体股东持有的标的公司100%股权权益（“拟议交易”）。
    各方已就拟议交易达成基本意向，本协议记录了拟议交易的主要条款，各方应按本协议的内容尽最大努力推进拟议交易。
    （二）交易对价及支付方式
    交易对价：本次交易标的资产的预估值为人民币4.59亿元，该预估值暂作为本次交易的交易对价，最终交易对价将按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值确定。发行股份购买资产价格确定以公布预案的上市公司董事会决议公告日为基准日，按照基准日前20日加权平均价格的90%。
    对价支付方式：上市公司以发行股份的方式向标的公司股东支付全部交易对价。
    （三）业绩承诺
    双方就业绩承诺及业绩补偿和奖励另行谈判。
    （四）后续工作
    本协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：
    （1）对标的公司的尽职调查；
    （2）对标的公司的审计和标的资产的评估；
    （3）交易预案（或草案）的制定；
    （4）正式协议的谈判等。
    各方将尽最大努力推动本次交易，标的公司及其实际控制人自本协议签署之日起三个月内不得再就标的公司资产、股权出售事宜与任何其他第三方磋商并签署任何资产、股权收购协议，各方应诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本协议所列的条款并包括列明各方就交易之谅解的详细条文，如果上述工作安排的结果均为正面，标的公司不存在不符合上市公司重大资产重组的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份购买资产之正式协议。
    三、公司与天津昌盛及其控股股东青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司签订的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买天津昌盛日电太阳能科技有限公司100%股份之重组框架协议》
    （一）、交易双方情况
    1、收购方是一家依据中国法律合法成立并存续的且已经在中国深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司，其意图通过外延扩张并购形成产业整合和协同效应；2、标的公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限公司，主营业务为20兆瓦太阳能光伏发电，注册资本为人民币17,702万元；
    3、各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司全体股东发行股份的方式，购买标的公司全体股东持有的标的公司100%股权权益（“拟议交易”）。
    各方已就拟议交易达成基本意向，本协议记录了拟议交易的主要条款，各方应按本协议的内容尽最大努力推进拟议交易。
    （二）交易对价及支付方式
    交易对价：本次交易标的资产的预估值为人民币1.836亿元，该预估值暂作为本次交易的交易对价，最终交易对价将按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值确定。发行股份购买资产价格确定以公布预案的上市公司董事会决议公告日为基准日，按照基准日前20日加权平均价格的90%。
    对价支付方式：上市公司以发行股份的方式向标的公司股东支付全部交易对价。
    （三）业绩承诺
    双方就业绩承诺及业绩补偿和奖励另行谈判。
    （四）后续工作
    本协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：
    （1）对标的公司的尽职调查；
    （2）对标的公司的审计和标的资产的评估；
    （3）交易预案（或草案）的制定；
    （4）正式协议的谈判等。
    各方将尽最大努力推动本次交易，标的公司及其实际控制人自本协议签署之日起三个月内不得再就标的公司资产、股权出售事宜与任何其他第三方磋商并签署任何资产、股权收购协议，各方应诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本协议所列的条款并包括列明各方就交易之谅解的详细条文，如果上述工作安排的结果均为正面，标的公司不存在不符合上市公司重大资产重组的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份购买资产之正式协议。
    二、相关风险提示
    鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    三、备查文件
    1、《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州奥能电源设备有限公司100%股份之重组框架协议》
    2、《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买石家庄豪盛太阳能科技有限公司100%股份之重组框架协议》
    3、《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买天津昌盛日电太阳能科技有限公司100%股份之重组框架协议》
    特此公告。
                                       浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                                  2016年8月24日