浙商证券股份有限公司
               关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
            重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：向日葵，股票代码：300111）于2016年6月14日开市起停牌。公司于2016年6月14日披露了《重大事项停牌公告》，并于2016年6月20日发布了《重大事项停牌进展公告》。2016年6月28日，公司确认拟筹划事项为发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年7月4日发布了《关于重大资产停牌进展公告》。2016年7月12日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于2016年7月18日、7月25日、8月1日、8月8日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016年8月12日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，并于2016年8月15日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
    公司原计划于2016年9月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第十五次会议审议，将在2016年9月9日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）拟担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，浙商证券对公司重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    公司拟收购标的资产初步确定的资产为杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）100%股权、石家庄豪盛太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄豪盛”）100%股权及天津昌盛日电太阳能科技有限公司（以下简称“天津昌盛”）100%股权。截至目前，公司仍在与标的公司交易对方进行积极磋商，标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。
    标的公司的基本情况如下：
    （一）交易标的之一：奥能电源
    奥能电源主营业务为新能源汽车交、直流充电系统，电力用直流和交流一体化不间断电源系统以及高压直流（HVDC）供电系统的研发、生产及销售。
    截至本核查意见出具日，陈虹直接持有奥能电源70%股权，通过其配偶金晖直接持有奥能电源17.50%股权，合计持有奥能电源87.50%股权，为奥能电源控股股东、实际控制人。
    （二）交易标的之二：石家庄豪盛主营业务为50兆瓦太阳能光伏发电（三）交易标的之三：天津昌盛主营业务为20兆瓦太阳能光伏发电
    截至本核查意见出具日，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司持有石家庄豪盛、天津昌盛100%股权，为上述两家标的公司的控股股东。李坚之先生间接控制的青岛昌盛日电新能源控股有限公司直接持有青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司76.50%股权，为石家庄豪盛、天津昌盛的实际控制人。
    根据初步测算，本次交易完成后，本次交易对手之一青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司预计将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条的规定，将成为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
    本次交易拟通过发行股份及支付现金购买标的公司股权，并配套募集资金。
    本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体方案尚未确定。
    二、重大资产重组工作进展情况
    自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：1、公司已选定本次重大资产重组聘请相关中介机构开展尽职调查工作。本次重组的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（杭州）事务所，评估所为银信资产评估有限公司。公司会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，沟通协调标的资产涉及的相关事项。
    2、公司根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
    三、申请延期复牌的原因
    由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方的沟通工作，程序复杂，截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。
    基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
    四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
    经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将于2016年9月9日召开2016年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年12月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年12月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
    五、浙商证券关于公司延期复牌的核查意见
    经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已于2016年8月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
    经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
    鉴于上述情况，浙商证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
(以下无正文)
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签署页）
                                                浙商证券股份有限公司（盖章）
                                                          2016年8月24日