浙商证券股份有限公司
               关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见
    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月14日开市起停牌。2016年6月28日，公司确认拟筹划事项为发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为向日葵本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对向日葵重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）向日葵前期信息披露情况
    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：向日葵，股票代码：300111）于2016年6月14日开市起停牌。公司于2016年6月14日披露了《重大事项停牌公告》，并于2016年6月20日发布了《重大事项停牌进展公告》。2016年6月28日，公司确认拟筹划事项为发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年7月4日发布了《关于重大资产停牌进展公告》。2016年7月12日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于2016年7月18日、7月25日、8月1日、8月8日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
    2016年8月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2016年8月12日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，并于2016年8月15日、8月22日发布了《关于重大资产
重组停牌进展公告》。
    2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并提请股东大会审议。同日，公司披露《关于签署重组框架协议的公告》。公司分别于2016年8月31日、9月7日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年9月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自停牌首日起累计不超过6个月。公司分别于2016年9月14日、9月21日、9月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
（二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
    公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。目前相关尽职调查工作正在开展之中。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可能性
（一）公司目前工作进度
    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，公司及相关各方已就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，主要条款已基本确定，但仍需就细节进一步论证和沟通。目前相关工作正在按计划开展中，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年12月14日前复牌具有可行性。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
（二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
    (以下无正文)
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》）
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                                                             2016年10月12日