浙江向日葵光能科技股份有限公司

           关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    2016年11月11日及11月17日，贵所向浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”）下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第92号）（以下简称“《重组问询函（一）》”）、《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2016】第93号）（以下简称“《重组问询函（二）》”）。收到相关问询函后，我公司立即召集本次收购的独立财务顾问和各中介机构，就相关问询函所提问题进行了认真讨论分析，分别于2016年11月15日、11月18日就相关问询函有关内容进行了回复，并在《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）》（以下简称“本报告书（修订版）》”）中做了补充披露。现将相关补充说明汇总如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《本报告书（修订版）》中的简称具有相同含义）：

    重组问询函（一）的回复

    一、标的估值、业绩承诺、补偿及交易对价调整

    问题1、报告书显示，本次交易补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺标的公司奥能电源2016 年、2017 年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币3,000万元、4,500万元、5,500万元。

    （1）标的公司奥能电源2016年1-6月实现净利润约475.64万元，以上业绩承诺远高于标的公司报告期内业绩水平。请公司结合标的公司历史业绩情况、未来盈利预测、目前在手订单、市场容量及行业平均增长速度等补充披露作出上述承诺业绩的依据及可实现性。

    【上市公司回复】

          1、2014年度至2018年度奥能电源已实现/预测收入和净利润情况

          （1）2014年度至2018年度奥能电源已实现/预测收入营业收入和净利润概况奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售。其中，充电桩业务收入从2015年开始大幅提升，成为奥能电源未来主要的收入利润来源，承诺年度的业绩水平将远高于报告期内的业绩水平。2014年度至2018年度奥能电源已实现/预测收入和净利润情况如下：

                                                                             单位：万元

     项目        2014年度  2015年度  2016年1-6月  2016年7-12    2017年度   2018年度

                                                       月（预测期）  （预测期）  （预测期）

营业收入           6,320.08    9,558.10       4,857.86      12,706.28    21,416.22   25,887.14

净利润               649.36    1,103.14         475.64       2,513.67     4,530.88    5,392.77

          （2）2016年度下半年至2018年度奥能电源预测主营业务收入具体构成情况单位：万元

             项目              2016年7-12月          2017年度          2018年度

    电源系统业务                         3,616.75           6,387.00           6,387.00

    新能源充电桩业务                     8,778.76          14,606.47          18,989.13

             合计                       12,395.51          20,993.47          25,376.13

          2、电源系统业务及新能源充电桩业务收入预测依据及合理性

          （1）电源系统业务收入预测依据及合理性

          整体上，2015年电源系统业务收入较2014年增长了2.08%。该项业务是奥能电

     源的传统业务，是奥能电源目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，未来年度奥能电源将继续稳定发展该项业务。

          同时根据全球第二大研究机构MarketsandMarkets发布报告称，2015年，全球

     模块化不间断电源系统市场规模约14.252亿美元（约合人民币91亿元），预计到

     2020年，这一数据将突破25亿美元（约合人民币160亿元），期间年复合增率将

     达到12.7%。

          报告中认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。此外，不间断电源系统成本降低、易部署、高操控性能也是促进这一市场快速发展的重要原因。

    报告中预计，从区域市场来看，到2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源

系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年复合增率高达16.10%。

    奥能电源未来的发展重点是充电桩业务，但奥能电源仍将继续加强技术研发，将原先已有的优势技术不断提升，同时提高企业经营管理水平和完善售后服务，继续维持电源系统业务现有的生产和销售规模。

    （2）新能源充电桩业务收入预测依据及合理性

    ①新能源充电桩行业处于蓬勃发展期

    上市公司已在《本报告书（修订版）》“第八章 管理层讨论与分析/二、标

的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）充电桩行业概况”中补充披露如下：

    “1、我国新能源汽车行业快速发展

    自2009年《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国多次推出扶持新能

源汽车产业的政策和措施，新能源汽车步入快速增长通道。

    中国汽车工业协会统计数据显示，2015年我国新能源汽车销量33.11万辆，

同比增长342.9%；产量为34.05万辆，同比增长333.7%。2016年上半年，新能

源汽车仍然保持高速增长，新能源汽车产销量分别为17.70万辆和17.00万辆，

同比增长132.2%和133.8%，其中纯电动汽车产销13.40万辆和12.60万辆，同

比增长173.2%和172.6%。

    2015年10月，国家制造强国建设战略咨询委员会在《中国制造2025》重点

领域技术路线图中指出，2020 年前我国将成为全球第一大新能源汽车市场，到

2020年我国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上，2025年增至

20%左右，2030年新能源汽车年销量占比将继续大幅提高，规模超过千万辆。在

政府政策扶持下，预计新能源汽车行业仍将维持高增长态势。

             2011年至2015年我国新能源汽车及纯电动汽车产量和增长率

                                                    数据来源：中国汽车工业协会。

    2、我国充电桩行业发展空间巨大

    充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。

    此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013 年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年1-6月，新能源汽车产销量已超过17万辆，车桩比已达到4以上，严重失衡，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。2014年国家能源局会同财政部、科技部、工信部、国家发改委制订了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》要求“加强新能源汽车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。”从相关指标来看，目前我国充电设施的建设已远远落后于新能源汽车的发展。

    国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。原则上，新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%，每2,000辆电动汽车至少配套建设一座公共充电站。未来国内新能源汽车充电桩（站）的制造销售将形成千亿级的市场规模。

    2014 年以来，北京、上海等地掀起充电桩建设高潮。以国家已批准的新能

源车试点城市为例，北京市将在中心城区打造服务半径平均为5公里的充电圈；

天津市2015年新建各类充电桩或充电接口约6,700个，新建充换电站66座；上

海市在即将出台的《上海市电动汽车充电基础设施专项规划》中要求，到 2020

年，上海全市充电桩将超过21万个；广州到2015年底，新建10座新能源公交

车充电站和300个充电桩；深圳市2015年年底累计建设快速充电站约200座，

充电桩24,000个。

    随着国家对新能源汽车支持的力度越来越大，全国掀起了一轮充电桩基础设施建设的热潮。截至目前，北京、上海、深圳、天津、重庆、杭州、合肥、武汉多地都已提出了充电桩建设规划。国家能源局在《2016 年能源工作指导意见的通知》中明确指出，2016年计划建设充电站2,000多座、分散式公共充电桩10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电桩设施总投资300亿元。2016年3月和4月，国家电网接连启动两次大批量的充电招标，招标总套数达12,205套，超过了2015年11,338套的招标总量。

            国家电网2015年、2016年至今电源项目招标采购（物资）情况

                                                                         单位：套

              招标批次                 交流充电桩    直流充电桩       合计

2015年电源项目第二批招标采购（物资）           100           438           538

2015年电源项目第三批招标采购（物资）             0            48            48

2015年电源项目第五批招标采购（物资）          1,317         9,435        10,752

2016年电源项目第二批招标采购（物资）             0          6,624         6,624

2016年电源项目第三批招标采购（物资）           720         4,861         5,581

2016年电源项目第五批招标采购（物资）           769           302         1,071

                                                数据来源：国家电网电子商务平台。

    （三）市场供求状况

    2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城

乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》中

明确指出：根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过20万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。

    根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3,848座，出租车充换电站2,462座，环卫、物流等专用车充电站2,438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2,397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。

    在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到266万辆，需要新建充换电站7,400座，充电桩250万个。

    在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4,300座，充电桩220万个。

    在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。

    根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020

年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全

国500万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领

域充电基础设施，新增超过3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换电站、

2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区

与单位停车位配建充电桩，新增超过430万个用户专用充电桩，以满足基本充电

需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过2,400座城市公共充电站与50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。

    国家电网和南方电网是充电桩建设的重点企业之一。截至2015年底，国家

电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速

公路快充网络战略，目标到2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充

网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括202个城市，高速公路3.6万公里，累计建成公共快充站10,000座、充电桩12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。

    南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016 年实现珠三角地区高速（京珠高速
<韶关-广州-珠海>
 、广深高速
 <广州-东莞-深圳>
  ）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。2020 年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩977台，直流充电桩436台。 近年来汽车工业的迅猛发展带来日益严重的能源短缺和环境污染问题，相比之下，新能源汽车具有显着的经济性和环保性。在政府政策的大力扶持下，新能源汽车迅速发展，与此同时，给充电设施建设的发展带来了巨大的市场机遇，行业发展前景广阔。” ②奥能电源在新能源充电桩行业具有较强的竞争力 经过10余年的发展，奥能电源在技术研发、产品质量、行业经验、产品齐全等 方面积累了较多的经验和优势，提供的充电桩产品具有较强的市场竞争力。 具体来说，奥能电源的充电桩具有以下特点： A、充电系统的安全性和可靠性高 充电系统以工业级作为产品开发标准，符合整体系统对户外各种环境的要求。 充电系统已获得国家电网南京电科院检测中心的型式检测报告，符合 GB/T 27930-2015等各项新国标检测要求，在电气性能、控制导引、协议一致性都满足技 术指标。 另外，在充电系统运行中，可以避免各项不当操作带来的危险，达到用户安全保护要求。作为车与电网的连接单元，奥能电源的充电桩为保证电网端的安全运行、车辆的电池安全及操作人员的人身安全，所有保护具有冗余设计，核心故障设计了功能自锁。 B、充电系统体积小，性价比高 奥能电源充电桩产品重视电能转换效率及闲置状态下的待机功耗问题，目前最高电能转换效率接近96%。 高电能转换效率结合采用新型紧凑的外观结构设计、最优化的通风散热设计，在满足电气安规基础上空间利用率大大提高，使奥能电源充电桩产品小巧轻便而又功能齐全。充电桩各功能模块采用模组化设计，安装及售后维修灵活方便，大大降低了生产及售后维护成本。同时，整流功率变换器采用模块化设计，保证了即使部分模块损坏仍能实现给电动汽车充电的可靠性。奥能电源在功能上做了高度自我集成化，而没有采用通常的各功能子单元拼凑的形式，进一步简化了结构，降低了系统成本。 C、实现能量的动态分配 目前行业内采用的多充电接口整车充电桩多是分组方法，并没有真正实现充电设备的能量动态分配，整流设备的容量并没有真正减少。 奥能电源的电动车直流充电桩，除包括监控单元、充电模块和多个充电接口外，还包括能量分配器，能量分配器包括控制板和多个继电器，控制板对继电器起到控制作用。每个充电模块的输出端由与充电枪头等数量的继电器控制。根据监控单元实际获取的各个充电输出接口的电流、电压参数，监控单元与能量分配器通信，控制板控制相应的继电器完成充电模块的输出端口与充电接口之间的切换，使得充电桩能够动态分配功率。 通过主监控对能量分配器的控制，充电桩能根据实际情况进行动态的多路接口能量调节，使得装置中的充电模块高效率的工作，从而减少充电模块数量，大大减小设备的体积和成本；根据各充电接口的实际情况动态分配能量，实现快速充电的目的。同时，主监控可以根据客户需求设定优先级而进行充电过程的功率分配，实现良好的投资回报价值与用户体验。 D、掌握核心技术，可拓展性强，具备很好的延续性 充电桩内部主要核心部件包括充电整流模块、主监控、功率分配控制器、导引控制及电气参数采样板，这些核心部件由奥能电源自行设计开发，对外依赖度小，售后维护等能够在自身掌控中。 奥能电源开发的新一代主监控，预留多种功能接口，能够快速拓展成所需要的组合的桩体，包括带功率分配功能的两枪同充、四枪同充。新开发的功率分配控制器，导引控制及电气参数采样板兼容了CAN通信的国网标准、日系标准及PLC通信的欧洲标准、北美标准，是一款国内外通用的硬件、软件平台。 奥能电源以15kw充电桩模块为设计平台，采用先进的数字电源技术及双DSP 控制技术：其中前级采用基于Vienna拓扑的三相三电平有源PFC技术，后级采用 交错LLC技术，具有输入谐波低、稳压、稳流精度高、纹波系数小、可靠性高等特 点。采用三相无中线交流输入，简化了系统设计，消除中线电流过大的风险；输入交流采用基于双旋转坐标系解耦的锁相控制策略，确保模块在三相不平衡、低电压穿越、电网频率漂移等各种恶劣电网环境下仍能够正常工作；调制方式为SVPWM，有效提高入网侧电流THD，防止电流波形畸变产生的谐波并净化了电磁环境，使得功率因数提高，电源总容量的利用率提高。模块具有输入过压欠压、输出过压欠压、输出短路、过温保护等完善的保护功能，内置防电池电流反灌保护电路，并支持热插拔。同时，此平台技术的开发，可以很容易拓展到更大的功率等级，以达到成本进一步降低的目的。 E、产品安全无故障运行时间长，使用频率高 奥能电源部分充电桩产品提供给公交公司集中式充电站中使用，相较于其他产品来说，公交车辆使用频率较高。经过几年的运行，验证了奥能电源充电桩的高可靠稳定性。 奥能电源新能源充电桩上述特点，充分保证了其在同行业中具有较强的竞争力。 ③新能源充电桩业务收入预测情况 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第五章 标的公司评估情况/二、奥能 电源的评估情况/（二）收益法评估情况/3、收入及成本预测/（2）新能源业务”中补充披露如下： “A、预测期新能源充电桩业务收入增长率 单位：万元 项目 2017年 2018年 增长率 2019年 增长 2020年 增长率 （%） 率（%） （%） 新能源业务 14,606.47 18,989.13 30.00 23,266.84 22.53 26,918.93 15.70 网内充电桩 12,833.55 16,507.04 28.62 20,040.12 21.40 23,046.86 15.00 网外充电桩 1,772.92 2,482.09 40.00 3,226.72 30.00 3,872.06 20.00 该业务为奥能电源未来业务发展重点，最近两年一期充电桩产品收入占比逐年增加。截至目前，奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。2016年1-6月，网内充电桩实现营业收入2,051.67万元，达到2015年网内充电桩业务全年营业收入的68.80%，由于多数项目将于2016年下半年结算，预计2016年全年网内充电桩业务较2015年增长约236%。未来年度，国家电网将进一步加快建设充电桩，在充分考虑未来可能的单价下跌可能性的情况下，充电桩的招标投项目数量和金额将呈现快速增长趋势。目前，奥能电源与国家电网保持着良好的合作关系，中标项目数量与金额近年均比较稳定。未来年度奥能电源将继续加大研发投入，从本质上增加产品的竞争力，同时继续维持与国家电网的良好合作关系，从而达到每年保持一定的中标数量和金额的目标。 奥能电源网外充电桩发展迅速，2016年1-6月收入即为2015年全年收入的逾3倍。网外充电桩应用范围广泛，包括有公交车运营公司，商业区、住宅区、医院等有电动汽车充电需求的各类场所，随着城市和乡镇电动汽车使用量的不断增长，网外充电桩的发展前景将如网内充电桩一样在未来年度保持快速增长。 截至2016年3月，我国充电桩保有量约为6.3万个。根据《电动汽车充电 基础设施发展指南（2015-2020年）》，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2 万座，分散式充电桩超过480万个。预计年均复合增长率超过130%。相比之下， 奥能电源充电桩业务 2016 年-2020 年收入预测年均复合增长率 25.56%较为合 理。 B、奥能电源新能源充电桩业务收入具有充足的销售合同支撑 奥能电源采用订单生产模式，截至目前，2015年与2016年，奥能电源大额国 网中标订单如下： 序号 中标日期 工程名称 发包人 交货日期 合同价款（万元） 及地点 1 2015.11.2 山东 国网山东省电力 2015.11.30-2016.3.31 3,960.00 公司物资公司 2 2015.11.2 河北 国网冀北电力有 2016.1.7-2016.2.25 3,427.20 限公司 3 2016.5.3 山东 国网山东省电力 2016.6.30-2016.12.30 2,790.72 公司物资公司 4 2016.5.3 福建 国网福建省电力 2016.7.10-2016.9.29 3,084.48 有限公司 5 2016.7.28 江苏 国网江苏省电力 - 562.07 有限公司 合计 - 13,824.47 截至2016年6月30日，上述订单已确认的收入合计为3,678.97万元，2016 年7月至9月已完成上述订单金额合计为2,745.48万元，剩余订单按照合同进度， 均需在2016 年年底前完工，并向国家电网公司交货。同时奥能电源已为国家电网 2016年电源项目第五次物资招标采购推荐的中标候选人，截至本问询函回复日尚在 公示期。” 综上所述，结合奥能电源产品优势、目前在手订单、市场容量及行业平均增长速度等因素分析，奥能电源营业收入的预测依据合理，未来承诺业绩具有可实现性。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，标的公司基于行业增长潜力、自身核心竞争能力，对未来营业收入、盈利做出的预测具备合理性，未来承诺业绩具有可实现性。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了相关内容。 （2）请公司结合标的公司奥能电源经营模式及结算模式，同时请对比2015年上半年同期主要财务数据等，补充说明2016年上半年业绩是否合理，标的公司业绩实现是否具有季节性波动等影响，业绩补偿安排是否充分等。 【上市公司回复】 奥能电源2015年1-6月、2016年1-6月主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 2015年度 主营业务收入 4,821.92 2,635.62 9,369.43 其中：电源系统业务 2,770.25 2,635.62 6,387.00 充电桩业务 2,051.67 - 2,982.43 净利润 475.64 304.15 1,103.14 注：2015年1-6月财务数据未经审计 奥能电源2015年上半年收入均来自于电源系统业务，2015年下半年充电桩业务开始实现收入。2016年上半年电源系统业务、充电桩业务均保持稳步增长。根据奥能电源充电桩业务中标、结算的实际进度，2016年下半年将有较大增长。 奥能电源产品主要为电源系统和充电桩，受国家电网招投标及工程建设周期的影响，业绩存在一定的季节性波动。国家电网招投标工作主要集中于上半年，相应的合同集中于下半年履行，导致奥能电源下半年营业收入显着高于上半年。 根据2016年在手订单和订单完成情况来看，2016年全年业绩承诺3,000万元具有可实现性。 根据交易各方签订的《利润补偿协议》，业绩承诺期间，如奥能电源实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则陈虹、任晓忠、孙云友应就未达到利润预测的部分对向日葵进行补偿：首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人中各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿，业绩补偿安排充分。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，2016年上半年标的公司业绩合理，且存在一定的季节性波动特征，2016年全年业绩承诺3,000万元具有可实现性。此外，上市公司业绩补偿得到了充分、恰当的安排。 （3）报告书显示，充电桩业务是标的公司奥能电源未来业务发展的重点，目前奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。未来年度尚无增加生产线的计划，公司将重点发展直流充电桩业务，同时结合市场状况，2017年-2020年每年分别保持一定的增长比例。请补充披露行业增长潜力、自身核心竞争能力等，并就未来年度营业收入盈利预测合理性补充解释。 【上市公司回复】 一、行业增长潜力 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第八章 管理层讨论与分析/二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露如下： “（二）充电桩行业概况 1、我国新能源汽车行业快速发展 自2009年《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国多次推出扶持新能 源汽车产业的政策和措施，新能源汽车步入快速增长通道。 中国汽车工业协会统计数据显示，2015年我国新能源汽车销量33.11万辆， 同比增长342.9%；产量为34.05万辆，同比增长333.7%。2016年上半年，新能 源汽车仍然保持高速增长，新能源汽车产销量分别为17.70万辆和17.00万辆， 同比增长132.2%和133.8%，其中纯电动汽车产销13.40万辆和12.60万辆，同 比增长173.2%和172.6%。 2015年10月，国家制造强国建设战略咨询委员会在《中国制造2025》重点 领域技术路线图中指出，2020 年前我国将成为全球第一大新能源汽车市场，到 2020年我国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上，2025年增至 20%左右，2030年新能源汽车年销量占比将继续大幅提高，规模超过千万辆。在 政府政策扶持下，预计新能源汽车行业仍将维持高增长态势。 2011年至2015年我国新能源汽车及纯电动汽车产量和增长率 数据来源：中国汽车工业协会。 2、我国充电桩行业发展空间巨大 充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。 此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013 年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年1-6月，新能源汽车产销量已超过17万辆，车桩比已达到4以上，严重失衡，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。2014年国家能源局会同财政部、科技部、工信部、国家发改委制订了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》要求“加强新能源汽车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。”，从相关指标来看，目前我国充电设施的建设已远远落后于新能源汽车的发展。 国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。原则上，新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%，每2,000辆电动汽车至少配套建设一座公共充电站。未来国内新能源汽车充电桩（站）的制造销售将形成千亿级的市场规模。 2014 年以来，北京、上海等地掀起充电桩建设高潮。以国家已批准的新能 源车试点城市为例，北京市将在中心城区打造服务半径平均为5公里的充电圈； 天津市2015年新建各类充电桩或充电接口约6,700个，新建充换电站66座；上 海市在即将出台的《上海市电动汽车充电基础设施专项规划》中要求，到 2020 年，上海全市充电桩将超过21万个；广州到2015年底，新建10座新能源公交 车充电站和300个充电桩；深圳市2015年年底累计建设快速充电站约200座， 充电桩24,000个。 随着国家对新能源汽车支持的力度越来越大，全国掀起了一轮充电桩基础设施建设的热潮。截至目前，北京、上海、深圳、天津、重庆、杭州、合肥、武汉多地都已提出了充电桩建设规划。国家能源局在《2016 年能源工作指导意见的通知》中明确指出，2016年计划建设充电站2,000多座、分散式公共充电桩10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电桩设施总投资300亿元。2016年3月和4月，国家电网接连启动两次大批量的充电招标，招标总套数达12,205套，超过了2015年11,338套的招标总量。 国家电网2015年、2016年至今电源项目招标采购（物资）情况 单位：套 招标批次 交流充电桩 直流充电桩 合计 2015年电源项目第二批招标采购（物资） 100 438 538 2015年电源项目第三批招标采购（物资） 0 48 48 2015年电源项目第五批招标采购（物资） 1,317 9,435 10,752 2016年电源项目第二批招标采购（物资） 0 6,624 6,624 2016年电源项目第三批招标采购（物资） 720 4,861 5,581 2016年电源项目第五批招标采购（物资） 769 302 1,071 数据来源：国家电网电子商务平台。 （三）市场供求状况 2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城 乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》中 明确指出：根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过20万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。 根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3,848座，出租车充换电站2,462座，环卫、物流等专用车充电站2,438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2,397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。 在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到266万辆，需要新建充换电站 7,400座，充电桩250万个。 在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4,300座，充电桩220万个。 在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。 根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020 年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全 国500万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领 域充电基础设施，新增超过3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换电站、 2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区 与单位停车位配建充电桩，新增超过430万个用户专用充电桩，以满足基本充电 需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过2,400座城市公共充电站与50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。 国家电网和南方电网是充电桩建设的重点企业之一。截至2015年底，国家 电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速 公路快充网络战略，目标到2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充 网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括202个城市，高速公路3.6万公里，累计建成公共快充站10,000座、充电桩12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。 南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016 年实现珠三角地区高速（京珠高速
  <韶关-广州-珠海>
   、广深高速
   <广州-东莞-深圳>
    ）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。2020 年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩977台，直流充电桩436台。 近年来汽车工业的迅猛发展带来日益严重的能源短缺和环境污染问题，相比之下，新能源汽车具有显着的经济性和环保性。在政府政策的大力扶持下，新能源汽车迅速发展，与此同时，给充电设施建设的发展带来了巨大的市场机遇，行业发展前景广阔。” 二、竞争优势 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第八章 管理层讨论与分析/二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（十）奥能电源竞争优势与竞争劣势”中补充披露如下： “1、竞争优势 （1）技术研发优势 奥能电源凭借较强的研发实力，不断更新产品核心技术保证企业核心竞争力始终走在行业的先列，现已获得多项发明专利、实用新型专利、软件着作权、软件产品等，并拥有多项非专利核心技术。奥能电源积极开展与浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等多家高校和科研院所的合作，携手开发取得了显着成效。 （2）产品质量优势 奥能电源已于2002年通过ISO9001:2000质量认证，获得中国方圆标志认证 中心颁发的认证证书；2004年成为中国电源学会会员单位；2005年通过公安部 国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006 年取得中国 质量评价中心颁发的质量信用等级AAA证书。奥能电源生产的电力专用UPS电 源、APL 不间断电源可冗余并联系统、智能变电站交直流一体化不间断电源系 统已于2007、2008、2009年获得中国电器工业协会继电保护及自动设备分会技 术标准中心颁发的产品型号使用证书，同时通过开普电器检测研究院和国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心的检验；奥能电源生产的电力专用UPS电源监控软件、正弦波逆变电源监控软件、直流电源管理系统软件、通信电源网络集中监控软件等已通过浙江省电子产品检验所的软件产品评测。 奥能电源重视技术创新，能够不断应用新技术、新工艺，开发新产品，保持奥能电源产品的先进性和前瞻性。 （3）行业经验优势 奥能电源自2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、铁 路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一。奥能电源在充电桩行业也较早进入，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与同行业其他公司相比具有一定的经验优势。 （4）产品齐全优势 经过10余年的发展，奥能电源已拥有3大系统20多个系列200余种规格的 电源产品。在充电桩系统中也拥有多个系列，如直流充电桩涵盖了30KW-200KW 区间内的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩、一体化系列直流充电桩、一体化直流（带广告）充电桩及分体式直流充电桩四大系列，交流充电桩又可分为提供便携式、挂壁式、微型落地型及媒体广告型等多类型交流电充电桩。 （5）客户优势 报告期内，国家电网及其下属企业均为奥能电源第一大客户。国家电网实力强、资信好、进入其供应体系的门槛高，报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过9批共149个包的招标，全国共有36家企业有中标记录，其中三年连续中标的仅有包括奥能电源在内的11家，奥能电源在产品质量、技术水平上得到客户的充分认可。国家电网作为重要优质客户，长期稳定的合作有利于保障奥能电源业绩的持续增长。” 三、2017年-2020年盈利预测情况及其合理性 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第五章 标的公司评估情况/二、奥 能电源的评估情况/（二）收益法评估情况/3、收入及成本预测”补充披露如下：“（1）电源系统业务 …… 综上分析，预计2016年-2020年将维持2015年销售规模，具体如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 增长率 2019年 增长率 2020年 增长率 （%） （%） （%） 电源系统业务 6,387.00 6,387.00 - 6,387.00 - 6,387.00 - UPS电源系统 1,143.97 1,143.97 - 1,143.97 - 1,143.97 - 直流系统 3,944.84 3,944.84 - 3,944.84 - 3,944.84 - 专用不间断电源 1,206.20 1,206.20 - 1,206.20 - 1,206.20 - 其他 91.99 91.99 - 91.99 - 91.99 - 该业务为奥能电源的传统业务，是奥能电源目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，未来年度奥能电源将继续稳定发展该项业务，继续维持电源系统业务现有的生产和销售规模。预计2017年-2020年将维持2015年销售规模。 （2）新能源业务 A、预测期新能源充电桩业务收入增长率 项目 2017年 2018年 增长 2019年 增长 2020年 增长 率（%） 率（%） 率（%） 新能源业务 14,606.47 18,989.13 30.00 23,266.84 22.53 26,918.93 15.70 网内充电桩 12,833.55 16,507.04 28.62 20,040.12 21.40 23,046.86 15.00 网外充电桩 1,772.92 2,482.09 40.00 3,226.72 30.00 3,872.06 20.00 该业务为奥能电源未来业务发展重点，最近两年一期充电桩产品收入占比逐年增加。截至目前，奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。2016年1-6月，网内充电桩实现营业收入2,051.67万元，达到2015年网内充电桩业务全年营业收入的68.80%，由于多数项目将于2016年下半年结算，预计2016年全年网内充电桩业务较2015年增长约236%。未来年度，国家电网将进一步加快建设充电桩，在充分考虑未来可能的单价下跌可能性的情况下，充电桩的招标投项目数量和金额将呈现快速增长趋势。目前，奥能电源与国家电网保持着良好的合作关系，中标项目数量与金额近年均比较稳定。未来年度奥能电源将继续加大研发投入，从本质上增加产品的竞争力，同时继续维持与国家电网的良好合作关系，从而达到每年保持一定的中标数量和金额的目标。 奥能电源网外充电桩发展迅速，2016年1-6月收入即为2015年全年收入的逾3倍。网外充电桩应用范围广泛，包括有公交车运营公司，商业区、住宅区、医院等有电动汽车充电需求的各类场所，随着城市和乡镇电动汽车使用量的不断增长，网外充电桩的发展前景将如网内充电桩一样在未来年度保持快速增长。 截至2016年3月，我国充电桩保有量约为6.3万个。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个。预计年均复合增长率超过130%。相比之下，奥能电源充电桩业务 2016 年-2020 年收入预测年均复合增长率25.56%较为合理。” 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，我国新能源汽车行业快速发展，带给充电桩行业巨大市场机遇，行业前景广阔，标的公司具有较为明显的竞争优势，未来年度营业收入盈利预测具有合理性。 （4）请公司向我部报备标的公司未经审计的2016年1-9月财务报表及营业收入明细表。 【上市公司回复】 上市公司已向贵部报备奥能电源未经审计的2016年1-9月财务报表及营业收入明细表。 【独立财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已向贵部报备奥能电源未经审计的2016年1-9月财务报表及营业收入明细表。 【会计师核查意见】 我们认为：标的公司基于行业增长潜力、自身核心竞争能力，对未来营业收入、盈利做出的预测具备合理性，未来承诺业绩具有可实现性。 问题2、报告书显示，若标的公司承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。本次交易对象中除陈虹为奥能电源管理层外，其他交易对方均不在本次业绩奖励的范围之内。请公司补充披露本次业绩奖励针对的具体对象的全部名单，以及仅对陈虹一个对手方进行业绩奖励的原因及合理性，是否对其它对手方有其它奖励安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 公司已在《本报告书（修订版）》“第一章 交易概述/三、本次交易具体方案 /（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”中补充披露如下： （1）本次业绩奖励针对的具体对象的全部名单 本次业绩奖励针对的具体对象均为奥能电源经营管理团队成员，具体名单以及在奥能电源的职务如下： 序号 姓名 职务 1 陈虹 总经理 2 唐清科 常务副总经理 3 陈晓昶 副总经理 4 李光 副总经理 5 孙秀娟 人力行政部经理 6 胡坤 财务部经理 7 徐赛男 采购部经理 8 王小波 质管部经理 9 沈锟洋 营销中心总监 10 许正国 工程部经理 11 张峰 研发总监 12 简化军 电源部经理 13 刘通良 软件部高级经理 14 周建栋 中试部经理 15 金奎宇 新能源项目部经理 16 茹彩忠 设计部经理 17 王元博 生产经理 18 周昆朋 产品经理 考虑到奥能电源后期因业务发展需要引进新的经营管理团队成员以及发生其他人员流动情形，待业绩承诺期限届满后，奥能电源有权决策机构会根据届时经营管理团队成员的在职情况最终确定本次业绩奖励针对的具体人员并报上市公司批准。 （2）本次业绩奖励名单中交易对方仅陈虹一人的原因及合理性 根据《购买资产协议》约定，若奥能电源承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源经营管理团队。故本次交易业绩奖励的对象是奥能电源的经营管理团队，并不是交易对方。 本次交易的交易对方陈虹被纳入业绩奖励对象名单主要是因为其为奥能电源的经营管理团队成员，担任了经营管理职责。陈虹为奥能电源的创始人，并一直担任奥能电源总经理职务，为奥能电源控股股东和实际控制人，在日常经营管理、战略发展方向选择、业务拓展等方面为奥能电源的发展作出了巨大的贡献。而其他交易对方目前均未在奥能电源任职，也并未实际参与奥能电源的经营管理，对奥能电源的日常经营管理并未有重大贡献。而且本次业绩奖励是以奥能电源实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果。本次交易对包括陈虹在内的奥能电源的经营管理团队设置业绩奖励具有合理性。 （3）是否对其它交易对手有其它奖励安排 除上述业绩奖励安排外，本次交易不存在其它奖励安排，也不存在对除陈虹以外的其他交易对方的奖励安排。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了本次业绩奖励针对的具体对象的全部名单，以及仅对陈虹一个对手方进行业绩奖励的原因及合理性，是否对其它对手方有其它奖励安排等。本次交易对包括陈虹在内的标的公司的经营管理团队设置业绩奖励具有合理性；本次交易不存在对陈虹以外的其它对手方有其它奖励安排的情形。 【律师核查意见】 本所律师认为：本次交易对包括陈虹在内的标的公司的经营管理团队设置业绩奖励具有合理性；本次交易不存在对陈虹以外的其它对手方有其它奖励安排的情形。 问题3、报告书显示，本次方案设定了应收账款坏账补偿安排：如截至2021年12月31日，奥能电源截至2018年12月31日的应收账款净额的回收额未达到80%，交易对方在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。 （1）请补充披露标的公司奥能电源在报告期内的应收账款回收情况；（2）请补充解释以上应收账款坏账补偿安排的合理性，包括80%比例设定的实现难度，上市公司对于该安排的控制情况等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第一章 交易概述/三、本次交易具 体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/7、应收账款坏账补偿及其实施”中补充披露如下： （1）奥能电源报告期内应收账款回收情况 单位：元 累计回 累计回 报告 计提坏账准备 截至2016年10 款占应 款占应 期间 应收账款余额 金额 应收账款净额 月末累计回款 收账款 收账款 金额 余额比 净额比 例 例 2014 42,135,789.32 7,598,153.54 34,537,635.78 31,950,585.73 75.83% 92.51% 年末 2015 72,957,132.34 9,698,586.82 63,258,545.52 47,641,592.40 65.30% 75.31% 年末 2016 年6 64,026,838.73 11,762,539.69 52,264,299.04 25,276,966.98 39.48% 48.36% 月末 （2）应收账款坏账安排的合理性 由上表可见，截至2016年10月末，2014年末和2015年末应收账款期后实 际回收金额超过或接近当期末应收账款净额的80%。2016年6月末，应收账款 期后实际收款金额较低，主要系形成的应收账款尚在信用期内所致。 根据奥能电源的业务特点以及主要客户情况，应收账款大部分是国家电网系统内的客户形成的，回收风险相对较低。经交易各方协商，在本次重组中设立了应收账款坏账补偿安排以及相应的80%回收比例。该项安排有利于促进应收账款的及时回收，有利于进一步保障上市公司的利益。 根据报告期内应收账款的实际回收情况和应收账款的客户情况可以合理推断：截至2021年12月31日，奥能电源收回截至2018年12月31日的应收账款净额80%的实现难度较小。 应收账款坏账补偿安排已在交易各方签署的《购买资产协议》中做了明确约定，包括应收账款的范围、回收时点、回收比例、补偿方式和补偿金额等。 该协议合法有效，对各方当事人具有法律约束力。因此，上市公司可以对应收账款坏账补偿安排形成有效控制。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了奥能电源在报告期内的应收账款回收情况；上市公司与交易对方设定的应收账款坏账补偿安排具备合理性。 【会计师核查意见】 上市公司与交易对方设定的应收账款坏账补偿安排具备合理性。 【律师核查意见】 本所律师认为，应收账款坏账补偿安排具有合理性。 问题4、请公司补充披露标的公司奥能电源2015年11月、2016年9月最近2次股权转让的作价依据及其公允性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合公司章程的规定，以及最近2次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第三章 交易标的情况/二、历史沿 革/（二）历次增资、股权转让情况”中补充披露如下： 9、2015年11月，第二次股权转让 2015年11月19日，奥能股份召开股东大会，决议通过：（1）同意陈虹将 其持有奥能股份10%的股份转让给任晓忠；（2）选举唐清科为本届董事；（3） 免去金晖董事职务。 2015年10月22日，陈虹与任晓忠签署《股权转让协议》，约定陈虹将其 持有的奥能股份10%的股权即 200.5万股以每股价格 2.2元的价格转让给任晓 忠。本次转让价格由陈虹与任晓忠基于2014年12月31日奥能股份每股净资产 (即1.55元/股)为基础并加一部分溢价，双方协商一致确定。 2015年 11月 19 日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申 请。 此次股权转让后，奥能股份的股权结构如下： 编号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％） 1 陈虹 1,403.50 70.00 2 金晖 350.875 17.50 3 任晓忠 200.50 10.00 4 孙云友 50.125 2.50 合计 2,005.00 100.00 本次股权转让经奥能股份股东大会表决通过，并经所属工商行政管理部门核准予以变更登记，因此，本次股权转让履行了必要的审议及批准程序，符合奥能电源公司章程的约定。 …… 12、2016年10月，第七次增资、第三次股权转让 2016年9月30日，奥能电源召开股东会，决议通过：1）同意新增注册资 本923万元；2）同意接受德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股 东，同意德清辉创对公司认缴投资 923 万元，均为货币出资，占注册资本的 23.50%；3）同意金晖将持有奥能电源9%的股权转让给陈虹；4）同意修改公司 章程。 同日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有奥能电源 9% 即270.555万元股权转让给陈虹，每份出资额转让价格为1元。本次股权转让属 于夫妻之间共同财产的转让。 2016年10月14日，立信所出具了信会师报字[2016]第610838号《验资报 告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。 2016年9月30日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。 本次变更后，奥能电源的股权结构如下： 编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 陈虹 2,374.055 60.44 2 金晖 255.32 6.50 3 任晓忠 300.50 7.65 4 孙云友 75.125 1.91 5 德清辉创 923.00 23.50 合计 3,928.00 100 引入合伙企业德清辉创、本次股权转让的目的主要是基于奥能电源为本次交易做出的内部股权架构调整等方面综合考虑。 本次股权转让经奥能电源股东会通过，并经所属工商行政管理部门核准予以变更登记，因此，本次股权转让履行了必要的审议及批准程序，符合奥能电源公司章程的约定。 13、最近2次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及公允性 本次交易，向日葵与奥能电源全体股东陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创签署了《购买资产协议》，约定向日葵将以发行股份及支付现金的方式向奥能电源全体股东收购其持有的奥能电源的全部股权。 依据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0947 号《资产评估报告》， 截至2016年6月30日，标的资产的评估价值为52,500万元。双方一致同意将 标的资产的交易价格确定为52,000万元。 （1）本次交易与2015年11月股权转让作价存在较大差距的原因 ①估值方法不同 奥能电源2015年11月股权转让，其交易对价未经资产评估机构评估，由 陈虹与任晓忠基于2014年12月31日奥能股份每股净资产（即1.55元/股）为 基础并加一部分溢价，双方协商一致，确定交易价格为每股2.2元。 本次交易以银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《资产评估报 告》为依据，评估基准日为2016年6月30日，奥能电源的股东全部权益账面 价值为4,687.88万元，资产基础法评估值为6,754.74万元，增值额为2,066.86 万元，增值率为44.09%，收益法评估值为52,500.00万元，增值额为47,812.12 万元，增值率为1,019.91%。经协商，本次评估以收益法的评估结果作为最终的 评估结论。 ②估值时点不同 2015 年下半年，奥能电源充电桩业务刚起步不久，业务规模较小，市场销 售渠道尚不完善。 本次交易相较于2015年时，奥能电源经营情况已发生较大的变化，主要表 现在业务发展趋于明朗，充电桩产品生产技术趋于成熟，充电桩销售占营业收入比重不断上升，产品符合国家电网严格的招标要求，持续入围国家电网的充电桩采购招标，体现出奥能电源在行业内较高的竞争地位和较强的核心优势，因此估值有较快的提升。 ③交易目的不同 2015年11月，任晓忠认购奥能电源股份主要是出于认可奥能电源生产技术 能力突出，产品质量可靠，同时发展充电桩业务符合国家电网的发展战略，以及看好国家对于充电桩行业未来的产业政策等因素方面的考虑，且该次股权转让不构成控制股东、实际控制人的变更。 本次交易中，向日葵拟发行股份及支付现金购买奥能电源全部股权，交易完成后，奥能电源成为向日葵全资子公司，该交易考虑了控制权溢价的因素。 另一方面，本次交易也考虑了上市公司与标的公司之间的产业协同效应及资产有机整合：奥能电源将充分利用上市公司平台，在未来新能源汽车广阔的市场前景下，发挥其在模块化充电系统、储能、电源电路领域的技术优势，实现充电桩业务的强劲增长，成为上市公司新能源业务的重要业务组成部分，提高上市公司整体盈利能力，同时也有利于上市公司在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。 ④交易的风险不同 2015年11月，任晓忠受让股权事项中交易双方未约定业绩承诺与利润补偿 方案等。 本次交易中，向日葵与陈虹、任晓忠、孙云友签订了《利润补偿协议》，约定在承诺期限内即2016年度、2017年度及2018年度，奥能电源完成经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元，由此承担业绩承诺与利润补偿的风险。⑤锁定期 2015年11月，任晓忠受让股权事项中无锁定期的约定。本次交易中，交易 对方取得向日葵股票将设定锁定期，交易对方取得的尚在锁定期限内的向日葵股票将无法转让。 （2）本次交易与2016年9月股权转让作价与本次交易作价存在较大差距 的原因 该次股权转让交易双方金晖、陈虹系夫妻关系，股权转让属于夫妻之间共同财产的转让，最终交易价格为每股 1 元合理。尽管与本次交易作价存在较大差异，但与本次交易并不具备可比性。该次转让未损害上市公司、标的公司及其他股东的权益。 综上所述，最近 2 次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异具有合理 性，股权转让价格具备公允性。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，奥能电源2015年11月、2016年9月最近2次股权转 让履行了必要的审议和批准程序，符合公司章程的规定；最近2次股权转让作价 公允，与本次交易作价存在较大差异具有合理性。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了相关内容。 【评估师核查意见】 评估机构认为，奥能电源2015年11月、2016年9月最近2次股权转让履 行了必要的审议和批准程序，符合公司章程的规定；最近2次股权转让作价公允， 与本次交易作价存在较大差异具有合理性。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了相关内容。 二、标的公司经营情况与财务数据 问题5、报告书显示，2014年、2015年及2016年1-6月，奥能电源来自国家电网及其下属公司的销售收入占营业收入的比重分别为78.88%、81.38%、74.67%，奥能电源存在客户集中度较高的情况。请公司向我部报备报告期内明细至以省公司为单位的国家电网及其下属公司前五大客户明细，同时对于报告期内收入占比50%以上的公司明细进行单独补充披露。 【上市公司回复】 上市公司已向贵部报备奥能电源报告期内明细至以省公司为单位的国家电网及其下属公司前五大客户明细。报告期内，奥能电源不存在收入占比50%以上的单一客户。 问题6、报告书显示，截至2016年6月30日，奥能电源应收账款账面价值 5,226.43万元，占资产总额的比例为42.65%。同时随着其销售规模的扩大，应收账款余额可能会继续增加。请公司补充披露报告期内公司应收账款余额前五名客户在报告期内的应收账款余额、应收账款账龄、信用政策及期后回款情况。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第八章 管理层讨论与分析/三、标 的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产分析”中补充披露如下： （1）报告期内以省公司为单位的国家电网及其下属子公司应收账款余额前五名客户账龄及期后回款情况 ①2014年12月31日应收账款余额前五名情况 单位：元 单位名称 账面余额 账龄 截至2016年10月 31日回款金额 国网江苏省电力公司 3,725,343.36 注1 3,725,343.36 国网河南省电力公司 2,520,077.37 注2 2,520,077.37 国网浙江省电力公司物资分公司 2,399,849.39 注3 2,399,849.39 国网湖南省电力公司物资公司 1,459,036.27 6个月以内 1,459,036.27 国网福建省电力有限公司 1,021,782.04 6个月以内 950,931.04 合计 11,126,088.43 11,055,237.43 注1：账龄6个月以内（含6个月）金额为2,490,959.98元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为1,234,383.38元； 注2：账龄6个月以内（含6个月）金额为1,722,810.03元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为797,267.34元； 注3：账龄6个月以内（含6个月）金额为1,921,498.00元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为311,200.01元；账龄1-2年（含2年）的金额为167,151.38元。 ②2015年12月31日应收账款余额前五名情况 单位名称 账面余额 账龄 截至2016年10月 31日回款金额 国网山东省电力公司物资公司 13,464,000.00 6个月以内 13,464,000.00 国网冀北电力有限公司 9,550,399.80 6个月以内 9,550,399.80 国网浙江省电力公司物资分公司 5,003,907.08 注1 2,854,665.81 国网河南省电力公司 4,957,079.90 注2 4,052,735.02 国网江苏省电力公司 1,989,629.34 注3 176,000.00 合计 34,965,016.12 30,097,800.63 注1：账龄6个月以内（含6个月）金额为3,521,470.14元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为1,482,436.94元； 注2：账龄6个月以内（含6个月）金额为2,664,620.04元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为2,292,459.86元； 注3：账龄6个月以内（含6个月）金额为958,260.26元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为1,031,369.08元。 ③2016年6月30日应收账款余额前五名情况 单位名称 账面余额 账龄 截至2016年10月 31日回款金额 长园深瑞继保自动化有限公司 6,485,320.00 注1 377,900.00 国网河南省电力公司 5,554,524.91 注2 3,022,780.01 国网安徽省电力公司物资公司 3,581,336.57 注3 2,413,738.04 国网浙江省电力公司物资分公司 3,255,903.85 注4 856,528.76 国网江苏省电力公司 2,141,809.34 注5 176,000.00 合计 21,018,894.67 6,846,946.81 注1：账龄6个月以内（含6个月）金额为5,082,600.00元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为1,044,010.00元；账龄1-2年（含2年）的金额为358,710.00元； 注2：账龄6个月以内（含6个月）金额为1,627,400.02元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为2,664,620.04元；账龄1-2年（含2年）的金额为1,262,504.85元； 注3：账龄6个月以内（含6个月）金额为2,586,780.03元；账龄7-12个月（含12个月） 的金额为994,556.54元； 注4：账龄6个月以内（含6个月）的金额为1,991,580.09元；7-12个月（含12个月） 的金额为1,264,323.76元； 注5：账龄6个月以内（含6个月）的金额为152,180.00元；-12个月（含12个月）的金 额为958,260.26元；账龄1-2年（含2年）的金额为1,031,369.08元。 如上表所述，截至2016年10月底，2014年12月31日和2015年12月31 日的应收账款前五名客户款项已基本收回；2016年6月30日的应收账款前五名 客户，由于大部分款项尚在信用期内，款项尚在回收中。 （2）奥能电源的信用政策 根据不同客户类型特点，奥能电源给予其不同的信用期，奥能电源应收款的信用政策具体如下： 客户类型 分类原则 信用控制 国家电网等大客户，优质 根据合同的进度跟进阶段性的回款，给予9个 低风险 配套厂家、系统外长期合 月信用期限。质保期到期回款，给予3个月信 作的渠道商。 用期限。 中风险 有具体项目合作，但关系 一对一项目对接，20万元以内给予6个月信 一般，付款不够及时。 用期限。 背景不清晰，贸易型企业。 高风险 日常交易金额较小，低于 先付款再发货。 10万元。 奥能电源主要客户均为国家电网体系内的公司，风险较低且由于客户单位付款流程较长，奥能电源给予国家电网体系内公司较长的信用期；对于新客户或高风险客户，奥能电源不给予信用期，采用先付款后发货的形式进行交易。 综上所述，由于奥能电源所处行业的原因，奥能电源给予主要客户较长时间的信用期，导致部分客户应收款回收周期较长，但奥能电源主要客户回款情况较好，历史上实际未能收回货款的情况较少。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露报告期内标的公司应收账款余额前五名客户在报告期内的应收账款余额、应收账款账龄、信用政策及期后回款情况。标的公司给予客户较长的应收账款信用期符合其所在行业的实际情况。截至2016年10月31日，标的公司2014年底和2015年底应收账款余额前五名客户款项已基本收回。 【会计师核查意见】 经核查奥能电源应收款收回的原始单据（银行进账单、承兑票据复印件等）、公司应收账款回收管理制度等资料，本所认为： （1）奥能电源给予客户较长的应收账款信用期符合其所在行业的实际情况；（2）截止2016年10月31日，奥能电源2014年底和2015年底应收账款余额前五名客户款项已基本收回。 问题7、报告书显示，标的公司奥能电源报告期内前五大供应商变化较大， 2016年1-6月、2015年度第一大供应商分别为深圳英飞源技术有限公司、许继电源有限公司，与报告期内其他年度变化较大。请公司结合公司业务模式变化等解释标的公司报告期内供应商变化较大的原因，同时请进一步补充披露第一大供应商的相关采购项目及明细。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 1、奥能电源报告期内供应商变化较大的原因 （1）产品结构变化较大 奥能电源自设立以来，一直专注于电力电子领域，致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一；新能源汽车充电桩行业属于新兴行业，是奥能电源2015年下半年起从事的全新业务，也是其未来重点发展的方向。 2014年度，奥能电源无充电桩产品销售；2015年度，充电桩产品销售收入占营业收入的31.20%；2016年1-6月进一步提高至42.23%。由于两种产品在具体材料采购品种上存在着一定的差异，产品结构的迅速调整导致采购结构的变化，导致奥能电源在供应商的选择上及不同材料采购比重上发生较大的变化。 （2）奥能电源的采购模式决定其供应商的多样性 奥能电源产品的原料供应商数量较多，奥能电源与国内多家一线充电桩零部件厂商建立合作关系，保持原材料优异品质，且奥能电源在选择原料供应商的过程中具有完全自主性，现行合作的主要零部件供应商基本由2-3家构成，具有一定的多样性。报告期内，受各供应商报价情况等因素影响，奥能电源向具体供应商采购的金额存在一定波动，导致各期主要供应商排名发生变化。 2、补充披露第一大供应商的相关采购项目及明细 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第三章 交易标的情况/七、奥能电 源主要产品的收入情况/（四）报告期内主要原材料及能源供应情况/3、奥能电源报告期内前五大供应商情况”中就第一大供应商的相关采购项目及明细补充披露情况如下：“ 2016年1-6月 供应商 主要采购内容 金额（万元） 占采购总额比例 深圳英飞源技术有限公司 充电桩产品相关材料 430.52 15.30% 山东圣阳电源股份有限公司 电源类产品相关材料 249.67 8.87% 卧龙电气集团浙江灯塔电源 电源类产品相关材料 171.69 6.10% 有限公司 北京人民电器厂有限公司 电源类产品相关材料 136.61 4.86% 杭州福塔机械有限公司 电源类产品相关材料 112.59 4.00% 合计 1,101.08 38.96% 2015年度 供应商 主要采购内容 金额（万元） 占采购总额比例 许继电源有限公司 充电桩产品相关材料 1,286.46 24.92% 北京人民电器厂有限公司 电源类产品相关材料 441.90 8.56% 卧龙电气集团浙江灯塔电源 电源类产品相关材料 297.81 5.77% 有限公司 浙江南都电源动力股份有限 电源类产品相关材料 188.02 3.64% 公司 杭州伟业播控设备厂 电源类产品相关材料 180.64 3.50% 合计 2,394.84 46.39% 2014年度 供应商 主要采购内容 金额（万元） 占采购总额比例 卧龙电气集团浙江灯塔电源 电源类产品相关材料 605.02 13.37% 有限公司 北京人民电器厂有限公司 电源类产品相关材料 449.66 9.94% 杭州劲宝电子通讯设备有限 电源类产品相关材料 268.98 5.94% 公司 杭州皇厚科技有限公司 电源类产品相关材料 205.64 4.54% 杭州伟业播控设备厂 电源类产品相关材料 134.41 2.97% 合计 1,663.70 36.76% ” 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，报告期内标的公司前五大主要供应商真实存在、往来交易具有商业实质；标的公司前五大主要供应商变动真实、合理，采购业务不存在重大不确定的风险。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露相关内容。 【会计师核查意见】 经核查，我们认为：报告期内标的公司前五大主要供应商真实存在、往来交易具有商业实质；标的公司前五大主要供应商变动真实、合理，采购业务不存在不确定的风险。 问题8、报告书显示，标的公司奥能电源2015年度经营活动产生的现金流量净额为-1,568,404.03元，同期实现净利润金额11,031,359.84元；2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额-15,751,569.17元。请公司结合报告期内标的公司经营业务情况对以上现金流量表科目变动原因进行补充解释。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 1、2015年度经营活动现金流量净额与净利润之间的差异原因 奥能电源2015年度经营活动产生的现金流量净额为-1,568,404.03元，同期 实现净利润金额11,031,359.84元，两者差额为12,599,763.87元，主要是由于2015 年奥能电源开始涉足充电桩业务，产销规模的扩大使得奥能电源增加采购，同时由于应收账款的回款速度慢于采购款支付的速度，所以导致奥能电源本期的经营活动现金流量净额为负。 从净利润调整到经营活动现金流量净额的过程如下： 单位：元 净利润 11,031,359.84 加：资产减值准备 2,127,079.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 363,789.72 无形资产摊销 13,542.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 17,994.67 财务费用（收益以“-”号填列） 457,361.34 投资损失（收益以“-”号填列） 102,486.21 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -319,061.98 存货的减少（增加以“-”号填列） 1,867,777.36 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -28,296,832.40 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 11,066,098.43 经营活动产生的现金流量净额 -1,568,404.03 从上表可以看出，经营活动现金流量净额与净利润之间的差额主要是经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，经营性应收应付项目的增减变动原因主要如下： A、经营性应收项目的减少： 单位：元 经营性应收项目的减少 -28,296,832.40 应收账款减少（期初-期末） -30,821,343.02 待抵扣进项税、预缴的相关税费的减少（期初-期末） 2,554,576.64 其他零星变动 -30,066.02 经营性应收项目的减少主要是因为奥能电源经营规模的扩大，2015 年末的 应收账款较期初增加了30,821,343.02元。奥能电源2015年度业务收入时间分布 主要集中在2015年下半年，因销售款回收存在一定的信用期，导致2015年末应 收账款余额较大。截止目前，2015年末主要应收账款期后已基本收回。 B、经营性应付项目的增加 单位：元 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 11,066,098.43 应付账款的增加（期末-期初） 12,236,813.52 应交税费的增加（期末-期初） 2,168,768.72 支付的承兑汇票、保函保证金的增加调减应付项目增加 -3,153,742.80 其他零星变动 -185,741.01 经营性应付项目的增加主要是因为奥能电源2015年末应付账款较期初增加 了12,236,813.52元。 2、2016年1-6月投资活动产生的现金流量变动原因 2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额-15,751,569.17元，分析如下： 单位：元 投资活动产生的现金流量： 金额 收回到期的银行理财产品 22,000,000.00 收到银行理财产品投资收益 137,731.51 现金流入小计 22,137,731.51 购买固定资产和办公室装修 3,589,300.68 购买银行理财产品 32,300,000.00 资金临时借出 2,000,000.00 现金流出小计 37,889,300.68 投资活动产生的现金流量净额 -15,751,569.17 从上表可以看出，奥能电源2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额为 -15,751,569.17元，主要是3个方面的影响： A、购买银行理财产品与收回到期银行理财产品的差额10,300,000.00元，导 致现金净流出10,300,000.00元； B、购买固定资产和办公室装修，支付现金3,589,300.68元； C、本期资金临时拆借出2,000,000.00元。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，2015年度经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，主要系充电桩业务产销规模扩大，而应收账款的回款速度慢于采购款支付的速度所致；2016年1-6月投资活动产生的现金流量变动，主要系净申购银行理财产品所致。 【会计师核查意见】 本所认为：奥能电源现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，能够公允反映奥能电源报告期内的现金流量情况。 三、其他需补充披露或报备的事项 问题9、报告书显示，标的公司奥能电源核心人员及对手方存在同时持有其他公司的股权等情形，请补充披露：（1）本次交易后，标的公司核心人员及对手方与上市公司及标的是否存在同业竞争；（2）标的公司核心人员及对手方是否就竞业禁止及任职期限签署相关协议。如有，请补充披露协议的主要内容，如无，请在重大风险提示中就相关风险进行提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 1、本次交易后，标的公司核心人员及对手方与上市公司及标的是否存在同业竞争 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第十章 同业竞争与关联交易/一、同 业竞争/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”中补充披露如下： 奥能电源核心人员及交易对方目前所投资的企业的经营范围及实际业务如下表所示： 序号 企业名称 经营范围 实际从事业务 许可经营项目：生产：HID/T系列电子镇 流器；一般经营项目：技术开发、技术服 务、成果转让：照明器材，照明控制系统 集成，交通、公共建筑的控制系统集成， 杭州奥能照明电 太阳能照明产品，照明灯具及配套电源， LED灯的生产和销 1 器有限公司 照明控制及低压电器产品，太阳能交电产 售 品，自动化控制设备，节能设备；批发、 零售：照明器材，太阳能照明产品，照明 灯具及配套电源，照明控制及低压电器产 品，太阳能交电产品，自动化控制设备， 节能设备；安装：照明器材及其节能工程。 服务：配电设备、集成电路、仪器仪表、 太阳能、风能发电系统、节能设备、高频 杭州联能电子技 开关电源、逆变电源、通信电源、电力成 2 术有限公司 套设备的技术开发、技术咨询、技术服务、 无实际经营业务 成果转让；批发、零售：配电设备，仪器 仪表，高频开关电源，逆变电源，通信电 源，电力成套设备。 烟台美化化肥有 有机肥、复混肥的生产销售（依法须经批 有机肥、复混肥的 3 限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 销售 营活动）。 如上表所示，奥能电源核心人员及交易对方目前所投资的企业与上市公司和标的公司不存在同业竞争。 2、标的公司核心人员及对手方是否就竞业禁止及任职期限签署相关协议 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第三章 交易标的情况/六、奥能电源主营业务概况/（四）人员情况/3、董事、监事的任职情况/（5）核心技术人员”中补充披露如下： 奥能电源核心人员及交易对方已就竞业禁止及任职期限签署相关协议，其主要内容和条款如下： A、《劳动合同》 奥能电源已与除陈虹以外的其他核心人员签署了《劳动合同》，并就相关核心人员的任职期限作出约定，具体如下： 序号 人员 任职期限 1 唐清科 2015年6月29日至2023年6月28日 2 李光 2014年1月28日至2017年1月27日 3 陈晓昶 2013年1月18日至2017年1月17日 4 简化军 2014年4月1日至2017年3月31日 B、《保密及竞业限制协议书》 奥能电源已与除陈虹、陈晓昶以外的其他核心人员签署了《保密及竞业限制协议》，主要内容和条款如下： ①保密及竞业限制范围 保密范围为：管理策略、经营数据（状况）以及可能涉及公司权益的决策、方针、规划等；合同报价及合同内容、产销策略、客户信息、外协采购信息等；企业采购流程、信息、合作伙伴资料、采购渠道及产地信息等；设计资料、程序、合作伙伴资料、采购渠道及产地信息等；设计资料、程序、各种技术工艺、引进的专用设备，包括经过消化吸收自制的专用工装夹具、卡具、式样模板等。 拟申报或已被批准的各类发明创造、专利技术、设计和工艺关键技术，产品研制方案及图纸资料等；关键岗位职员及主要技工信息资料、未公开的薪酬资料、成本资料、各类经济技术指标及财务会计报表等。 竞业限制范围为：相对方不得从事与特许系统相竞争的业务，包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益。 ②限制期限与保密期限 竞业限制与保密的期限包括《劳动合同》履行期间及《劳动合同》解除、终止后2年内。 ③限制从业的行业或单位 与公司相同和相似的经营领域的单位。 ④限制地域 本协议限制地域为全球区域。 ⑤补偿 按月计算支付竞业限制补偿金，金额为员工离职前12个月其月平均工资的 三分之一但不得超过上年度杭州市社会职工月平均工资的三倍。 ⑥违约责任 员工违反协议规定的竞业限制或保密义务的，其所得收入归奥能电源所有，并应赔偿损失。 C、《购买资产协议》 奥能电源与包括陈虹在内的交易对方签署了《购买资产协议》，就交易对方的任职期限和竞业禁止义务作出了约定，具体条款如下： 陈虹自交割日后在奥能电源的服务期限不少于三十六个月，如果陈虹服务期限不满12个月，陈虹应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给向日葵，即陈虹因本次交易取得的股份的全部由向日葵以 1 元回购；如果陈虹服务期限已满12个月但不满24个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给向日葵；如果陈虹服务期限已满24个月但不满36个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金支付给向日葵。 其他交易对方自交割日后七年内不得从事与上市公司或奥能电源业务相同或类似的投资或任职行为。交易对方及其所控制的除奥能电源外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与上市公司、奥能电源业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司、奥能电源的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司、奥能电源。本项义务自各交易对方竞业限制期限届满后终止。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，标的公司核心人员及对手方目前所投资的企业与上市公司和标的公司不存在同业竞争；标的公司除陈晓昶之外的核心人员及对手方已就竞业禁止及任职期限签署相关协议，且该等协议合法有效，对相关当事人具有法律拘束力。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露了协议的主要内容。 【律师核查意见】 本所律师认为，标的公司核心人员及对手方目前所投资的企业与上市公司和标的公司不存在同业竞争；标的公司除陈晓昶之外的核心人员及对手方已就竞业禁止及任职期限签署相关协议，且该等协议合法有效，对相关当事人具有法律拘束力。 问题10、报告书显示，本次方案最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，增值率1,019.91%。收益预测的假设条件假设未来年度可继续享有所得税优惠、假设未来年度公司继续享受增值税即征即退政策。报告书显示，标的公司被认定为高新技术企业的有效期为2014年-2016年。请公司补充披露标的公司最近三个会计年度研发费用占同期销售收入总额比例等，以及结合公司盈利预测等，补充披露标的公司未来是否能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 上市公司已在《本报告书（修订版）》“第五章 标的公司评估情况/二、奥 能电源的评估情况/（二）收益法评估情况/9、企业所得税的确定”补充披露如下： 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000110），认定公司为高新技术企业，认定有效期为2014年-2016年，2016年奥能电源企业所得税税率按照15%执行。 （1）奥能电源最近三个会计年度研发费用占同期销售收入总额比例 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610841 号《杭州奥能电源设备有限公司审计报告》、杭州联信会计师事务所出具的杭联会审字[2014]0551号《专项审计报告》，奥能电源最近三个会计年度研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下： 单位：元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 研发费用总额 3,039,300.00 5,150,892.17 7,873,691.38 销售收入总额 58,971,600.00 63,200,807.31 95,581,009.49 占比 5.15% 8.15% 8.24% （2）奥能电源能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求 ①奥能电源目前符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下： 认定条件 奥能电源具体情况 是否 符合 （一）企业申请认定时须注册成立一年以上 奥能电源成立于2000年，注册 符合 成立一年以上。 奥能电源通过自主研发、开发形 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 式，获得多项发明专利、实用新 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 型专利、外观设计专利和软件着 符合 发挥核心支持作用的知识产权的所有权 作权，并运用于奥能电源的核心 产品上。 奥能电源的技术领域属于《国家 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 重点支持的高新技术领域》规定 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 的“高新技术改造传统行业”领 符合 域》规定的范围。 域“先进制造技术”分项“电力 电子技术”子项 （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 奥能电源科技人员数占职工总 技人员占企业当年职工总数的比例不低于 数比例超过10%。 符合 10%。 （五）企业近三个会计年度(实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 如下要求： 奥能电源 2015年销售收入为 1、最近一年销售收入小于5,000 万元(含)的 95,581,009.49元，奥能电源 企业,比例不低于5%； 2013年至2015年的研究开发费 2、最近一年销售收入在 5,000 万元至2亿 用总额占同期销售收入总额的 符合 元(含)的企业，比例不低于4%；3、最近一 比例超过4%，在中国境内发生的 年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低 研究开发费用总额占比为100%。 于3%。 其中企业在中国境内发生的研究开发费用总 额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。 （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 奥能电源 2015年高新技术产品 业同期总收入的比例不低于60%。 （服务）收入占企业同期总收入 符合 的比例超过60%。 奥能电源基于知识产权、科技成 果转化能力、研究开发组织管理 （七）企业创新能力评价应达到相应要求。 水平、企业成长性等四项指标对 符合 企业创新能力评价进行自查，判 断达到相应要求。 根据政府主管部门的证明，奥能 （八）企业申请认定前一年内未发生重大安 电源前一年内未发生重大安全、 符合 全、重大质量事故或严重环境违法行为。 重大质量事故或严重环境违法 行为。 综上，奥能电源符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。 ②奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况A、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况 奥能电源成立于2000年3月16日，注册成立已满一年，奥能电源未来会 持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。 B、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况 奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件着作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。 C、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况 奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更。奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。 D、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况 根据奥能电源的职工名单及其说明，截至2016年6月30日，奥能电源的 技术研发人员占职工总数的比例为22.78%，在未来的员工招聘中，奥能电源会 进一步加大对研发人员的招聘，增强奥能电源研发能力，奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。 E、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况 根据银信资产评估有限公司于2016年10月28日出具的银信评报字（2016） 沪第0947号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭 州奥能电源设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，奥能电源 2016-2020年度预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例如下： 单位：元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 研发费用 15,223,190 17,844,400 21,569,700 25,205,800 28,310,000 总额 销售收入 175,641,444 214,162,200 258,871,400 302,509,900 339,766,300 总额 占比 8.67% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 如上表所示，奥能电源未来预测研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。 F、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况 根据银信资产评估有限公司于2016年10月28日出具的银信评报字（2016） 沪第0947号《评估报告》，奥能电源2016-2020年度预测主营业务收入占同期 预测营业收入的比例如下： 单位：元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 主营业务收 172,533,744 209,934,700 253,761,300 296,538,400 333,059,300 入 营业收入 175,641,444 214,162,200 258,871,400 302,509,900 339,766,300 占比 98.23% 98.03% 98.03% 98.03% 98.03% 如上表所示，奥能电源的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，奥能电源高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。据此，奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。 G、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况 奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。 H、奥能电源未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况 奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。奥能电源未来会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，标的公司未来能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。上市公司已在《本报告书（修订版）》中补充披露相关内容。 【会计师核查意见】 我们认为：标的公司未来能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。 【律师核查意见】 本所律师认为，标的公司未来能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求。 重组问询函（二）的回复 问题1、我部在11月11日问询函问题1中，要求公司结合标的公司历史业绩情况、未来盈利预测、目前在手订单、市场容量及行业平均增长速度等补充披露作出承诺业绩的依据及可实现性。公司11月15日回复显示，标的公司2016年1-6月上半年实现净利润金额475.64万元，2016年7-12月（预测期）预计净利润2,513.67万元。标的公司2016年将预计可实现净利润金额2,989.31万元，低于本次交易补偿义务人对标的公司奥能电源2016 年净利润承诺数3,000万元。 （1）请你公司结合标的公司最新一期财务报表，补充提供本次方案对标的公司盈利预测的测算过程，并说明该盈利预测与实际盈利情况是否存在较大误差，是否可能对本次交易估值产生影响。 【上市公司回复】 1、2016年度奥能电源预测营业收入和净利润概况 奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售。其中，充电桩业务收入从2015年开始大幅提升，成为奥能电源未来主要的收入利润来源，承诺年度的业绩水平将远高于报告期内的业绩水平。 2014年度至2016年度奥能电源已实现/预测收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年1-6月 2016年1-9月 2016年10-12月 2016年度 （未经审计） （预测） （预测） 营业收入 6,320.08 9,558.10 4,857.86 9,670.86 6,123.93 15,794.80 其中：电源系统业务 6,256.98 6,387.00 2,770.25 4,330.06 1,470.08 5,800.15 充电桩产品 - 2,982.43 2,051.67 5,304.86 4,653.85 9,958.71 其他业务收入 63.10 188.67 35.94 35.94 - 35.94 净利润 649.36 1,103.14 475.64 1,449.44 1,673.55 3,123.00 2、2016年10-12月奥能电源盈利预测的具体情况及测算过程 截至2016年9月30日，奥能电源尚未履行、但根据合同约定应当在2016年12月31日前履行完毕的电源系统业务合同1,720万元，充电桩业务合同5,445万元。 基于2016年1-9月奥能电源实际经营情况及以下假设： A、不考虑其他业务利润； B、电源系统业务及充电桩产品的毛利率与前三季度一致； C、不考虑10月31日以后签署、但应当在2016年12月31日前履行的合同； D、营业税金及附加按照应交增值税的12%计算； E、第四季度月均销售费用、管理费用发生额在前三季度的基础上上浮10%；F、营业外收入主要包括软件产品增值税即征即退，不考虑非经常性损益；G、企业所得税率15%，不考虑研发费用加计扣除等因素， 奥能电源2016年第四季度及全年盈利预测如下表所示： 单位：元 项目 2016年1-9月 2016年10-12月 2016年度（预测） （未经审计） （预测） 一、营业收入 96,708,644.27 61,239,316.23 157,947,960.50 减：营业成本 54,349,232.18 32,733,897.52 87,083,129.70 营业税金及附加 761,222.77 581,510.54 1,342,733.31 销售费用 12,859,874.58 4,715,287.35 17,575,161.93 管理费用 13,281,910.62 4,870,033.89 18,151,944.51 财务费用 299,119.92 99,706.64 398,826.56 资产减值损失 2,108,915.52 - 2,108,915.52 加：公允价值变动收益（损 - - - 失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填 -91,682.41 - -91,682.41 列） 其中：对联营企业和合营企 - - - 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 12,956,686.27 18,238,880.29 31,195,566.56 填列） 加：营业外收入 2,410,722.50 1,450,000.00 3,860,722.50 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以 15,367,408.77 19,688,880.29 35,056,289.06 “-”填列） 减：所得税费用 873,000.89 2,953,332.05 3,826,332.93 四、净利润（净亏损以“-” 14,494,407.88 16,735,548.24 31,229,956.12 填列） 奥能电源2016年预计能实现净利润3,123.00万元，预计2016年度业绩承诺可以实现。 上述盈利预测与实际盈利情况不存在较大误差。 3、盈利预测对本次交易估值的影响 评估机构在对奥能电源股东全部权益价值进行评估时，结合评估基准日时奥能电源已有合同及当时经营情况，确定奥能电源2016年7-12月预计净利润2,513.67万元，并计算出2016年全年奥能电源预计可实现净利润2,989.31万元。 奥能电源管理层及补偿义务人预测的2016年7-12月净利润高于评估机构的预测数，不会对本次交易估值产生不利影响。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，奥能电源的盈利预测与实际盈利情况不存在较大误差，不会对本次交易估值产生影响。 【会计师核查意见】 本所认为：奥能电源的盈利预测与实际盈利情况不存在较大误差，不会对本次交易估值产生影响。 【评估师核查意见】 评估师认为，评估报告中标的公司2016年全年预计可实现净利润数据与标的公司同期承诺利润、最新预测净利润数据相比差异较小且略低，不会造成高估标的公司价值，不会对本次交易估值产生不利影响。 （2）请补充说明本次方案中对本年度业绩承诺设置的合理性及未来年度业绩承诺的可实现性，本次方案的补偿方案是否充分，是否会侵害中小投资者权益。 【上市公司回复】 1、本年度业绩承诺设置的合理性 补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年实现的经审计的税后净利润不低于3,000万元。根据奥能电源管理层编制的2016年1-9月财务报表以及2016年10-12月盈利预测，奥能电源预计2016年实现净利润3,123.00万元，补偿义务人2016年度业绩承诺设置合理。 2、未来年度业绩承诺的可实现性 补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2017年、2018年实现的经审计的税后净利润不低于4,500万元、5,500万元，是基于补偿义务人及奥能电源管理层对未来行业增长潜力、自身核心竞争能力等方面的判断做出的。 （1）行业增长潜力 A、我国新能源汽车行业快速发展 自2009年《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国多次推出扶持新能 源汽车产业的政策和措施，新能源汽车步入快速增长通道。 中国汽车工业协会统计数据显示，2015年我国新能源汽车销量33.11万辆， 同比增长342.9%；产量为34.05万辆，同比增长333.7%。2016年上半年，新能 源汽车仍然保持高速增长，新能源汽车产销量分别为17.70万辆和17.00万辆， 同比增长132.2%和133.8%，其中纯电动汽车产销13.40万辆和12.60万辆，同 比增长173.2%和172.6%。 2015年10月，国家制造强国建设战略咨询委员会在《中国制造2025》重点 领域技术路线图中指出，2020 年前我国将成为全球第一大新能源汽车市场，到 2020年我国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上，2025年增至 20%左右，2030年新能源汽车年销量占比将继续大幅提高，规模超过千万辆。在 政府政策扶持下，预计新能源汽车行业仍将维持高增长态势。 2011年至2015年我国新能源汽车及纯电动汽车产量和增长率 数据来源：中国汽车工业协会。 B、我国充电桩行业发展空间巨大 充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。 此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013 年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年1-6月，新能源汽车产销量已超过17万辆，车桩比已达到4以上，严重失衡，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。2014年国家能源局会同财政部、科技部、工信部、国家发改委制订了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》要求“加强新能源汽车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。”，从相关指标来看，目前我国充电设施的建设已远远落后于新能源汽车的发展。 国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到2020 年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。原则上，新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%，每2,000辆电动汽车至少配套建设一座公共充电站。未来国内新能源汽车充电桩（站）的制造销售将形成千亿级的市场规模。 2014 年以来，北京、上海等地掀起充电桩建设高潮。以国家已批准的新能 源车试点城市为例，北京市将在中心城区打造服务半径平均为5公里的充电圈； 天津市2015年新建各类充电桩或充电接口约6,700个，新建充换电站66座；上 海市在即将出台的《上海市电动汽车充电基础设施专项规划》中要求，到 2020 年，上海全市充电桩将超过21万个；广州到2015年底，新建10座新能源公交 车充电站和300个充电桩；深圳市2015年年底累计建设快速充电站约200座， 充电桩24,000个。 随着国家对新能源汽车支持的力度越来越大，全国掀起了一轮充电桩基础设施建设的热潮。截至目前，北京、上海、深圳、天津、重庆、杭州、合肥、武汉多地都已提出了充电桩建设规划。国家能源局在《2016 年能源工作指导意见的通知》中明确指出，2016年计划建设充电站2,000多座、分散式公共充电桩10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电桩设施总投资300亿元。2016年3月和4月，国家电网接连启动两次大批量的充电招标，招标总套数达12,205套，超过了2015年11,338套的招标总量。 国家电网2015年、2016年至今电源项目招标采购（物资）情况 单位：套 招标批次 交流充电桩 直流充电桩 合计 2015年电源项目第二批招标采购（物资） 100 438 538 2015年电源项目第三批招标采购（物资） 0 48 48 2015年电源项目第五批招标采购（物资） 1,317 9,435 10,752 2016年电源项目第二批招标采购（物资） 0 6,624 6,624 2016年电源项目第三批招标采购（物资） 720 4,861 5,581 招标批次 交流充电桩 直流充电桩 合计 2016年电源项目第五批招标采购（物资） 769 302 1,071 数据来源：国家电网电子商务平台。 （2）市场供求状况 2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城 乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》中 明确指出：根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过20万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。 根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3,848座，出租车充换电站2,462座，环卫、物流等专用车充电站2,438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2,397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。 在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到266万辆，需要新建充换电站7,400座，充电桩250万个。 在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4,300座，充电桩220万个。 在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。 根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020 年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全 国500万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领 域充电基础设施，新增超过3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换电站、 2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区 与单位停车位配建充电桩，新增超过430万个用户专用充电桩，以满足基本充电 需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过2,400座城市公共充电站与50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。 国家电网和南方电网是充电桩建设的重点企业之一。截至2015年底，国家 电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速 公路快充网络战略，目标到2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充网 络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括202个城市，高速公路3.6万公里，累计建成公共快充站10,000座、充电桩12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。 南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016 年实现珠三角地区高速（京珠高速
    <韶关-广州-珠海>
     、广深高速
     <广州-东莞-深圳>
      ）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。2020 年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩977台，直流充电桩436台。 近年来汽车工业的迅猛发展带来日益严重的能源短缺和环境污染问题，相比之下，新能源汽车具有显着的经济性和环保性。在政府政策的大力扶持下，新能源汽车迅速发展，与此同时，给充电设施建设的发展带来了巨大的市场机遇，行业发展前景广阔。” （3）自身竞争优势 A、技术研发优势 奥能电源凭借较强的研发实力，不断更新产品核心技术保证企业核心竞争力始终走在行业的先列，现已获得多项发明专利、实用新型专利、软件着作权、软件产品等，并拥有多项非专利核心技术。奥能电源积极开展与浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等多家高校和科研院所的合作，携手开发取得了显着成效。 B、产品质量优势 奥能电源已于2002年通过ISO9001:2000质量认证，获得中国方圆标志认证 中心颁发的认证证书；2004年成为中国电源学会会员单位；2005年通过公安部 国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006 年取得中国 质量评价中心颁发的质量信用等级AAA证书。奥能电源生产的电力专用UPS电 源、APL 不间断电源可冗余并联系统、智能变电站交直流一体化不间断电源系 统已于2007、2008、2009年获得中国电器工业协会继电保护及自动设备分会技 术标准中心颁发的产品型号使用证书，同时通过开普电器检测研究院和国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心的检验；奥能电源生产的电力专用UPS电源监控软件、正弦波逆变电源监控软件、直流电源管理系统软件、通信电源网络集中监控软件等已通过浙江省电子产品检验所的软件产品评测。 奥能电源重视技术创新，能够不断应用新技术、新工艺，开发新产品，保持奥能电源产品的先进性和前瞻性。 C、行业经验优势 奥能电源自2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、铁 路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一。奥能电源在充电桩行业也较早进入，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与同行业其他公司相比具有一定的经验优势。 D、产品齐全优势 经过10余年的发展，奥能电源已拥有3大系统20多个系列200余种规格的 电源产品。在充电桩系统中也拥有多个系列，如直流充电桩涵盖了30KW-200KW 区间内的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩、一体化系列直流充电桩、一体化直流（带广告）充电桩及分体式直流充电桩四大系列，交流充电桩又可分为提供便携式、挂壁式、微型落地型及媒体广告型等多类型交流电充电桩。 E、客户优势 报告期内，国家电网及其下属企业均为奥能电源第一大客户。国家电网实力强、资信好、进入其供应体系的门槛高，报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过9批共149个包的招标，全国共有36家企业有中标记录，其中三年连续中标的仅有包括奥能电源在内的11家，奥能电源在产品质量、技术水平上得到客户的充分认可。国家电网作为重要优质客户，长期稳定的合作有利于保障奥能电源业绩的持续增长。 综上所述，补偿义务人未来年度业绩承诺的可实现性较强。 3、补偿方案是否充分，是否会侵害中小投资者权益 根据公司与补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友签订的《利润补偿协议》约定，在利润补偿期间各年度，如奥能电源截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下： 每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。 每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。 补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下： 每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。 综上所述，本次交易的补偿方案充分，不会侵害中小投资者权益。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，本次方案中对本年度业绩承诺的设置合理，未来年度业绩承诺的可实现性较强；本次方案的补偿方案充分，不会侵害中小投资者权益。 【会计师核查意见】 本所认为：本次方案中对本年度业绩承诺的设置合理，未来年度业绩承诺的可实现性较强；本次方案的补偿方案充分，不会侵害中小投资者权益。 【评估师核查意见】 评估师对奥能电源2017年以后的未来年度业绩测算是通过核实及综合分析得出的，具有合理性、可实现性。基于上述业绩预测得出的评估结论合理，不会侵害中小投资者权益。 问题2、我部在11月11日问询函问题8中，要求公司结合报告期内标的公 司经营业务情况对部分现金流量表科目变动原因进行补充解释。公司 11月 15 日回复显示，2016年1-6月投资活动产生的现金流量变动，主要系净申购银行 理财产品所致。2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额-15,751,569.17元， 其中购买银行理财产品 32,300,000 元。请公司补充说明标的公司报告期内购买 大额理财产品的明细、目的、是否履行相应审批流程等。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 【上市公司回复】 报告期内，奥能电源购买理财产品具体情况如下： 序号 购买时间 赎回/预计赎回时间 购买金额（元） 投资收益 是否履 （元） 行程序 1 2014年11月3日 2014年12月9日 2,000,000.00 7,189.04 是 2 2016年3月8日 2016年4月13日 7,000,000.00 19,465.75 是 3 2016年3月17日 2017年3月17日 5,300,000.00 - 是 4 2016年4月5日 2016年5月11日 5,000,000.00 20,136.98 是 5 2016年4月19日 2016年5月25日 10,000,000.00 40,273.96 是 6 2016年5月30日 2016年7月6日 5,000,000.00 18,397.26 是 报告期内，奥能电源充分利用闲置资金，购买了中低风险的银行理财产品。 奥能电源在满足生产经营所需流动资金的前提下购买理财产品，大部分理财产品的期限为35天，不会对奥能电源正常生产经营造成不利影响。 2016年购买银行理财产品较多，主要系当期收到客户预付款项较大。 上述购买理财产品均由财务部门提出购买申请，经财务总监进行初步审批，再由总经理审批通过，符合奥能电源内部控制相关规定。 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问认为，奥能电源购买中低风险的银行理财产品，系在满足生产经营所需流动资金的前提下充分利用闲置资金的行为；奥能电源购买理财产品履行了内部规定的审批流程。 【会计师核查意见】 本所认为：奥能电源报告期内购买理财产品系在满足生产经营所需流动资金的前提下为充分利用公司临时闲置资金，增加公司投资收益的行为，所购买的理财产品均已履行相应的审批流程，符合公司内控制规定。 【律师核查意见】 本所律师认为：标的公司报告期内购买理财产品系在满足生产经营所需流动资金的前提下为充分利用临时闲置资金，增加公司投资收益的行为，所购买的理财产品均已履行了相应审批流程。 特此回复，请予审核。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复》之盖章页） 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016年11月18日