向日葵:银信资产评估有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复
银信资产评估有限公司
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复致：中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年12月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（163667 号，以下简称“反馈意见”）有关意见和要求，银信
资产评估有限公司组织评估项目组对贵会的反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本回复，现将具体情况汇报如下：
反馈意见2、申请材料显示，相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计
报告截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为2016年6月30日。
同时，德清辉创于2016年10月增资923万元。请你公司：1）进一步补充披露
本次增资的具体原因。2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3）结合本次交易德清辉创对应的交易作价约 1.22 亿元，进一步补充披露在本
次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、本次增资的具体原因
（1）德清辉创的增资背景
2016年9月30日，奥能电源召开股东会，决议通过：1）同意新增注册资
本923万元；2）同意接受德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股
东，同意德清辉创对公司认缴投资 923 万元，均为货币出资，占注册资本的
23.50%。3）同意金晖将持有奥能电源 9%的股权转让给陈虹；4）同意修改公司
章程。
同日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有奥能电源9%即
270.555万元股权转让给陈虹，每份出资额转让价格为1元。本次股权转让属于
夫妻之间共同财产的转让。
2016年10月14日，立信所出具了信会师报字[2016]第610838号《验资报
告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2016年9月30日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更前后，奥能电源的股权结构如下：
编号 股东名称 原出资金额 原出资比例 出资额变动 现出资金额 现出资比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 陈虹 2,103.50 70.00 270.555 2,374.055 60.44
2 金晖 525.875 17.50 -270.555 255.32 6.50
3 任晓忠 300.50 10.00 0 300.50 7.65
编号 股东名称 原出资金额 原出资比例 出资额变动 现出资金额 现出资比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
4 孙云友 75.125 2.50 0 75.125 1.91
5 德清辉创 0 0 923.00 923.00 23.50
合计 3,005.00 100 923.00 3,928.00 100
（2）德清辉创的基本情况
企业名称 德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA28CFQ693
企业性质 有限合伙企业
注册地址 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
办公地址 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
执行事务合伙人 金晖
初始出资额 1,288.00万元
经营范围 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至目前，德清辉创的权益份额情况如下：
序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 陈虹 901.60 646.10 70.00 货币
2 金晖（执行事务合伙人） 225.40 161.525 17.50 货币
3 任晓忠 128.80 92.30 10.00 货币
4 孙云友 32.20 23.075 2.50 货币
合计 1,288.00 923.00 100 -
本次增资的的原因如下：
德清辉创系由奥能电源自然人股东陈虹、金晖、任晓忠及孙云友以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，设立时各合伙人出资份额比例与增资奥能电源前的奥能电源在册股东及其持股比例完全相同，且合伙人陈虹、金晖、任晓忠及孙云友设立德清辉创的资金均来自于奥能电源2016年现金股利所得。因此，德清辉创增资奥能电源事项未损害奥能电源及其股东的利益。
德清辉创成为奥能电源股东主要原因是：
①夯实德清辉创资产，强化股东后续合作
根据本次交易方案设计，德清辉创作为交易对手之一将取得由上市公司支付的共计12,218.94万元现金，进一步夯实了德清辉创资产。同时，为强化奥能电源现有股东的后续合作，股东设立德清辉创合伙企业，未来不排除以德清辉创作为投资主体，以其自有资金进行实业投资的可能性，以实现资产的保值、增值。
②享受当地政策优惠
德清辉创注册地为德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室，位于德清科技
新城。
德清科技新城为加快浙江省长三角金融后台基地的建设，制定了《德清科技新城关于加快发展后续金融后台服务业的若干意见》，意见指出在德清科技新城的新办金融后台企业及投资管理类企业纳入意见的扶持范围，并制定了包括租赁办公用房享受三年内优惠政策、金融后台机构的高层次人才可享受《德清科技新城地理信息产业高层次人才住房保障暂行办法》待遇以及根据地方贡献情况给予部分项目资助等在内扶持政策。
综上所述，德清辉创属于德清科技新城的扶持范围，通过此次交易，德清辉创将能够充分享受德清科技新城给予金融后台服务业的政策优惠。”
2、补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
根据中国证监会出具的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
《
<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据本次交易方案中，募集资金上限测算如下：
单位：元
本次交易停牌前六个月 本次交易实际配
以发行股份方式购买 内及停牌期间以现金增 本次配套资金资金上 套募集资金（d）
资产的交易价格（a） 资入股标的资产部分对 限（c）（c=a-b） （c>d）
应的交易价格（b）
364,010,585.22 122,189,409.37 241,821,175.85 180,000,000
综上，本次交易实际配套募集资金180,000,000元小于本次配套资金资金上
限241,821,175.85元，因此本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、结合本次交易德清辉创对应的交易作价约 1.22 亿元，进一步补充披露
在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化
本次交易作价考虑了上述增资项目，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。
①标的公司的交易价格及支付方式
根据本次交易价格及支付方式，交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
支付方式――股份对价 支付方式――现金对价 持有标
序 交易对方 标的资 标的资 的公司
号 股份数 对应金额（元）产 金额（元） 产 股权比
（股） 占比 占比 率
1 陈虹 69,225,755.00314,284,927.70 60.44% - - 60.44%
2 任晓忠 8,762,347.00 39,781,055.38 7.65% - - 7.65%
3 孙云友 2,190,441.00 9,944,602.14 1.91% - - 1.91%
4 金晖 - - - 33,800,000.00 6.50% 6.50%
5 德清辉创 - - -122,189,409.3723.50% 23.50%
合计 80,178,543.00364,010,585.22 70.00%155,989,409.3730.00% 100%
综上，本次交易中，德清辉创对应的交易作价为122,189,409.37元，支付
方式为现金对价。
②本次交易作价考虑了增资事项
奥能电源在评估基准后日即2016年6月30日后共发生1次利润分配及1
次股权增资。
A、2016年利润分配已实施完毕
2016年9月30日，奥能电源召开股东会，会议审议通过了《关于利润分配
的决定》，决定将可分配利润923万元人民币进行2016年全体股东利润分配，具
体分配金额如下：
序号 姓名 原出资比例（%） 派发现金股利（万元）
1 陈虹 70 646.100
2 金晖 17.50 161.525
3 任晓忠 10 92.30
4 孙云友 2.50 23.075
合计 100 923.00
2016年10月11日，上述利润分配已实施完毕。
B、德清辉创已完成增资事项
2016年10月14日，新增股东德清辉创增资款923万元由立信所出具了信
会师报字[2016]第610838号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额
缴纳。
公司考虑到奥能电源存在评估基准日后向原股东进行现金股利分配合计
923万元以及后续引入新股东德清辉创并增资奥能电源923万元，现金股利与增
资金额相等，股利分配及增资事项相互抵消后，奥能电源的货币资金、净资产以及资产负债结构均未发生变化，也不会导致此次奥能电源资产评估结果发生变化。
综上所述，本次交易作价考虑了上述增资项目，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：德清辉创增资奥能电源原因合理；本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次交易作价考虑了德清辉创的增资项目，该次增资不会导致本次交易作价发生变化。
反馈意见5、申请材料显示，1）2016年8月5日，陈虹与奥能电源签订《商
标转让协议》，约定该商标以转让费1元转让给奥能电源，该商标的转让手续正
委托外部第三方服务机构进行办理。2）奥能电源拥有计算机软件着作权26项，
着作权人均为奥能股份。请你公司补充披露：1）上述专利、着作权过户或办理权属证明更名的进展，如尚未完成，补充披露对本次交易的影响及应对措施。2）上述事项对标的公司收益法评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、专利、着作权办理权属证明更名的进展
根据奥能电源提供的资料及通过中国及多国专利审查信息查询系统
（ http://cpquery.sipo.gov.cn）、中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询，截至目前，奥能电源所持有的专利权、计算机软件着作权的权利人均已完成更名手续。
2、商标过户的进展
2016年8月5日，奥能电源和陈虹签署《商标转让协议》，约定陈虹将其持
有的注册号为4999225的注册商标的商标专用权以1元的价格转让给奥能电源，
2016年 8月 18日向商标局提出商标转让申请。通过中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml）的查询结果显示，截至目前，上述商标的状态显示为“商标转让中”。由于上述商标转让申请手续由商标代理机构代为办理，国家商标局从受理、公示到最后核准过户有相应过程，最终完成时间尚无法确定。
3、商标尚未完成过户对本次交易的影响及应对措施
奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》系基于双方平等友好协商，为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该《商标转让协议》真实、合法、有效。根据《中华人民共和国商标法》第四十二条的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请，转让注册商标经核准后，予以公告，受让人自公告之日起享有商标专用权。鉴于奥能电源与陈虹就注册号为 4999225 的注册商标已经签署了《商标转让协议》，并于 2016
年8月18日向商标局提出商标转让申请，因此评估师认为，陈虹将其持有的注
册号为4999225的注册商标的商标专用权转让给奥能电源应不存在实质性障碍，
奥能电源将于商标局核准公告之日取得上述商标的商标专有权，上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响。
根据奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》，《商标转让协议》生效后陈虹不得使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让上述注册商标；《商标转让协议》生效后至国家商标主管部门核准商标转让申请并予以公告期间，奥能电源有权按独占使用许可方式使用上述商标，奥能电源对上述注册商标的独占使用的权利溯及至上述注册商标注册之日至《商标转让协议》生效之日；奥能电源有权承继商标转让前陈虹与第三方签订的商标使用权许可协议项下的权利义务；同时，《商标转让协议》也约定《商标转让协议》生效后，陈虹仍在继续使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让该被转让商标的，应立即停止，并赔偿奥能电源相应的损失。评估师认为，奥能电源与陈虹签署的《商标转让协议》已经对上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间的使用作出了明确约定，且约定了违约责任，《商标转让协议》合法有效，可以有效保障奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权。
2016年12月26日，陈虹就商标注册号为4999225的注册商标承诺，上述
注册商标过户给奥能电源不存在任何实质性障碍，若因任何原因导致上述注册商标无法过户给奥能电源，陈虹将以现金方式及时赔偿由此给奥能电源造成的全部损失。
4、上述事项对标的公司收益法评估值的影响
根据上文所述，奥能电源所持有的专利权、计算机软件着作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，且未来年度不会产生转让协议以外的其他费用，与本次评估的口径一致，故上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。
【评估师核查意见】
综上所述，评估师认为：奥能电源所持有的专利权、计算机软件着作权的权利人均已完成更名手续；上述商标未完成过户不会对本次交易造成重大实质性不利影响，奥能电源在上述注册商标转让申请之日至奥能电源取得注册商标专有权期间可以合法使用上述注册商标，直至奥能电源完全取得上述注册商标专有权，且未来年度不会产生转让协议以外的其他费用，与本次评估的口径一致，故上述事项对标的公司收益法评估值不会产生影响。
反馈意见15、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年6-12月、2017
年、2018年、2019年和2020年充电桩业务的预测营业收入分别为8,778.76万
元、14,606.47万元、18,989.13万元、23,266.84万元和26,918.93万元。同
时电源系统业务维持现有的生产和销售规模。请你公司：1）补充披露截至目前奥多能源已签订单的执行情况和 2016 年业绩的实现情况。2）结合电源系统业务的行业发展趋势，进一步补充披露预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因及合理性。3）补充披露奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式。4）结合奥多能源与国家电网及其下属公司所签大额合同情况，补充披露奥多能源截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目，并进一步补充披露2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
1、截至目前奥能电源已签订单的执行情况和2016年业绩的实现情况
（1）截至目前奥能电源已签订单的执行情况
报告期内，奥能电源主要客户为国家电网及其直属下的各省电力公司，截至目前奥能电源已签金额100万以上订单的执行情况如下：
单位：万元
订单金 营业收入（不含税）
业务类 客户 额（含 报告期内
型 已确认金 2016年7-12月 未实现收
税） （未审计） 入金额
额
国网山东省电力公司物资 3,960.00 1,150.77 2,233.85 -
公司
国网冀北电力有限公司 3,427.20 2,528.21 401.03 -
国网山东省电力公司物资 2,790.72 - 2,385.23 -
充电桩 公司
国网福建省电力有限公司 3,084.48 - 2,636.31 -
国网江苏省电力有限公司 562.07 - - 480.40
国网上海市电力公司 869.04 - 742.77 -
国网河北省电力公司 210.02 - 179.50 -
国网浙江省电力公司舟山 209.50 - 179.06 -
供电公司
国网山东省电力公司物资 141.03 120.54
公司
南京南瑞继保工程技术有 108.90 - 93.08 -
限公司
电源系 国网四川省电力公司 105.12 - - 89.85
统 国网河北省电力公司 210.02 - - 179.50
国网新疆电力公司 175.17 - - 149.71
国网山西省电力公司 156.85 - - 134.06
国网浙江省电力公司物资 128.66 - - 109.96
部
国网安徽省电力公司 216.14 - - 184.74
国网浙江省电力公司 251.00 - - 214.53
（2）奥能电源2016年业绩的实现情况
2016年度，奥能电源已实现/预测收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2016年7-12月 2016年度
（未经审计） （预测）
营业收入 4,857.86 12,304.35 17,162.21
其中：电源系统业务 2,770.25 2,781.05 5,551.30
充电桩产品 2,051.67 9,337.44 11,389.11
其他业务收入 35.94 185.86 221.80
项目 2016年1-6月 2016年7-12月 2016年度
（未经审计） （预测）
净利润 475.64 2,831.94 3,307.58
2、预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因及合理性
奥能电源自2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、铁
路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一。
传统电源系统由于采用分散设计、独立组屏、不同供应商生产、不同专业管理的模式，容易出现运行维护不方便、站用电源自动化程度不高、经济性较差等问题。与原有技术相比，奥能电源智能一体化电源系统主要由ATS、充电单元、逆变电源、通信电源、蓄电池组及各类监控管理模块组成。通信电源不单独设置蓄电池及充电装置，使用DC/DC电源模块直接挂于直流母线。逆变电源直接挂于直流母线对重要负荷（如：计算机监控设备、事故照明等）供电。
智能一体化电源系统采用分层分布架构，各功能测控模块采用一体化设计、一体化配置，各功能测控模块运行工况和信息数据采用DL/T860（IEC61850）标准建模并接入信息一体化平台。实行智能一体化电源各子单元分散测控和集中管理，实现对智能一体化电源系统运行状态信息的实时监测。
电源监控系统在电源维护管理中的应用，标志着传统的人工看守式维护管理模式向以计算机技术为基础的智能化、自动化的集中管理模式的转变，这也是监控系统价值的体现。电源监控系统经过几年的发展，已经从仅具有三遥和报警功能的系统发展到一个具有较完备管理功能的系统，同时，人们对计算机集中监控系统的认识有了较大的提高。可以说，目前电源集中监控技术发展与监控系统的实施已进入一个新时代，主要表现在：计算机网络、计算机通信、计算机控制技术的快速发展，为集计算机网络、计算机通信、计算机控制技术于一身的电源监控系统进一步发展和完善提供了条件；监控系统开发和实施为电源监控系统提供了丰富的经验；新技术、新工艺在电源设备中的应用，提高了其自动化程度和可靠性，也使得电源监控系统更容易实施；监控系统标准、规范、要求在近几年里相继出台，并得到进一步的修改和完善；监控市场逐步走向规范化，监控入网制度即将实施；建立局域网系统和采用集中式数据库为监控系统开发强大的管理功能提供了可能。
全球第二大研究机构Markets and Markets发布报告称，2015年，全球模
块化不间断电源系统市场规模约14.252亿美元（约合人民币91亿元），预计到
2020年，这一数据将突破25亿美元（约合人民币160亿元），期间年复合增率
将达到12.7%。报告中认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家
的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。此外，不间断电源系统成本降低、易部署、高操控性能也是促进这一市场快速发展的重要原因。报告中预计，从区域市场来看，到2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年复合增率高达16.1%。从需求市场来看，到2020年，IT和通信业务对不间断电源的需求有望达到6.568亿美元（约合人民币42亿元），其中数据中心对该市场需求的年复合增率也高于平均增速，达到13.3%。电源系统业务为奥能电源的传统业务，是奥能电源目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，同时奥能电源具有高素质的生产及销售团队，充分保证了电源系统业务产能和销售的稳定性。未来年度奥能电源也将继续稳定发展该项业务，继续维持电源系统业务现有的生产和销售规模。但受客户采购周期及其实际库存情况影响，电源系统业务订单情况可能在年度之间有所波动，但整体来看电源系统业务保持相对稳定。截至目前，奥能电源尚有257.08万元订单，已完工入库，但由于客户推迟交货期而未发货。
同时由于新能源汽车行业呈现高速增长，奥能电源将有限产能向充电桩方向倾斜，奥能电源的盈利能力将进一步提升，更加有利于实现业绩承诺。
2015年度与2016年预测，电源系统业务收入对比情况，具体如下表：
单位：万元
项目 2015年度 2016年1-6月 2016年7-12月 2016年度
（未经审计） （预测）
UPS电源系统 1,143.97 236.41 674.62 911.03
直流系统 3,944.84 1,973.10 1601.75 3,574.85
专用不间断电源 1,206.20 452.13 391.48 843.61
其他 91.99 108.61 113.2 221.81
项目 2015年度 2016年1-6月 2016年7-12月 2016年度
（未经审计） （预测）
电源系统业务合计 6,387.00 2,770.25 2481.05 5,551.30
综上，奥能电源高素质的生产及销售团队、稳定的客户资源及强有力的竞争优势，能在预测期维持现有的生产和销售规模。
3、奥能电源与国家电网及其下属公司的具体合作模式
国家电网对采购产品采用招投标形式，对供应商有极为严格的要求，包括资质齐全、体系健全、规模大小等。国家电网每年对供应商进行供应商体系考核，把工艺流程、技术标准、人员配置、固定资产（检测设备）投入等纳入考核指标，考核合格的企业才能进入国家电网当年的采购名单，在国家电网及其下属公司有采购需求是才有资格进行下一步的投标活动。
奥能电源具有技术研发、产品质量、行业经验、产品齐全、管理团队等核心竞争优势，与国家电网保持长期、良好的合作关系，产品性能、工程业务、服务质量、售后服务等均得到国家电网的认可。报告期内，奥能电源每年均进入国家电网的采购名单，成为国家电网的合格供应商，从而取得投标资格。2014年至今，国家电网针对充电桩产品共进行过9批共149个包的招标，全国共有36家企业有中标记录，而奥能电源连续三年中标，在中标数量上也是名列前茅。
4、截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目及2017年及以后年度
充电桩业务大幅增长的可实现性
（1）奥能电源截至目前是否中标2017年及以后年度充电桩项目
国家电网尚未对2017年度充电桩项目进行招标，故奥能电源尚未中标2017
年以后年度充电桩项目。
（2）2017年及以后年度充电桩业务大幅增长的可实现性
A、新能源汽车充电桩市场供求状况
2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城
乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》对
十三五期间电动汽车充电桩、充电站的发展给出了明确的指标：2015-2020年将
新建包括私人专用充电桩和公共充电桩在内的充电桩480万个，新建公用、公交、
出租、环卫、物流在内的充换电站共计1.2万座，对国内各地区按照推广程度的
不同分加快发展、示范推广和积极促进三个区域制定目标。建设目标为满足500
万辆各类电动汽车的充电需求。
2016年1月19日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家
能源局等五部委联合发布《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，旨在加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。通知设定新能源充电设施奖励标准，对于大气污染治理重点省市奖励最高，2016年大气污染治理重点省市推广量3万辆，奖补标准9000万元，超出门槛部分奖补最高封顶1.2亿元。2020年大气污染治理重点省市奖励门槛7万辆，奖补标准1.26亿元。
随着国家新能源汽车政策利好及国内充换电站项目的不断开展，新能源汽车行业呈现高速增长。相关政策补贴将有效推动新能源汽车充电设施的建设，促进行业进一步快速发展。
国家电网和南方电网是新能源充电桩建设的重点企业之一。截至2015年底，
国家电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推
进高速公路快充网络战略，目标到2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公
路快充网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括202个城市，高速公路3.6万公里，累计建成公共快充站10,000座、充电桩12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过1公里的公共快充网络。
南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016 年实现珠三角地区高速（京珠高速
<韶关-广州-珠海>
、广深高速
<广州-东莞-深圳>
）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。2020年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩977台，直流充电桩436台。根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新 增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500 万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换电站、2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区与单位停车位配建充电桩，新增超过430万个用户专用充电桩，以满足基本充电需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过2,400座城市公共充电站与50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。 B、奥能电源在充电桩行业的竞争优势 2010 年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电 源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。 a技术研发优势 奥能电源拥有博士、硕士、教授级高级工程师和高级工程师等高技术人才60余人，其中专业技术人员占员工总数的60%以上。奥能电源凭借较强的研发实力，不断更新产品核心技术保证企业核心竞争力始终走在行业的先列，现已获得多项发明专利、实用新型专利、软件着作权、软件产品等，并拥有多项非专利核心技术。奥能电源积极开展与浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等多家高校和科研院所的合作，携手开发取得了显着成效。 b产品质量优势 奥能电源已于2002年通过ISO9001:2000质量认证，获得中国方圆标志认证 中心颁发的认证证书；2004年成为中国电源学会会员单位；2005年通过公安部 国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006 年取得中国 质量评价中心颁发的质量信用等级AAA证书。 奥能电源重视技术创新，能够不断应用新技术、新工艺，开发新产品，保持奥能电源产品的先进性和前瞻性。 c行业经验优势 奥能电源较早的进入充电桩行业，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与同行业其他公司相比具有一定的经验优势。 d产品齐全优势 在充电桩系统中也拥有多个系列，如直流充电桩涵盖了30KW-200KW区间内 的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩、一体化系列直流充电桩、一体化直流（带广告）充电桩及分体式直流充电桩四大系列，交流充电桩又可分为提供便携式、挂壁式、微型落地型及媒体广告型等多类型交流电充电桩。 e管理团队优势 奥能电源拥有一支具有电源、充电桩专业知识和背景、熟悉电源市场的高素质管理团队，团队中大多数成员具有本行业多年的工作经历，专业优势明显，团队成员具有较强的市场开拓意识和能力，是奥能电源核心竞争力的重要组成部分。在电源、充电桩行业中，奥能电源具有管理团队优势。 C、奥能电源与国家电网及下属公司在充电桩产品的合作情况 奥能电源2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中 标包数在民营企业中名列前茅。 序号 中标日期 工程名称及地点 发包人 合同价款（万元） 1 2014.06.26 安徽 安徽省电力公司 1,111.21 2 2015.11.02 山东 国网山东省电力公司物资公司 3,960.00 3 2015.11.02 河北 国网冀北电力有限公司 3,427.20 4 2016.05.03 山东 国网山东省电力公司物资公司 2,790.72 5 2016.05.03 福建 国网福建省电力有限公司 3,084.48 6 2016.07.28 江苏 国网江苏省电力有限公司 562.07 7 2016.11.14 上海 国网上海市电力公司 869.04 合计 15,804.72 综上所述，根据国家对新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，结合国家电网和南方电网对新能源充电桩的布局规划，充电桩行业将会继续保持高速发展的趋势。充电桩业务是奥能电源未来业务发展的重点，目前奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。未来年度，国家电网将加快建设充电桩，充电桩的招投标项目数量和金额将呈现快速增长趋势。目前，奥能电源与国家电网保持着良好的合作关系，中标项目数量与金额近年均比较稳定。未来年度奥能电源将继续加大研发投入，从本质上进一步增加产品的竞争力，同时继续维持与国家电网的良好合作关系，从而达到每年保持一定的中标数量和金额的目标。奥能电源2017年及以后年度充电桩业务大幅增长具有合理性。 【评估师核查意见】 评估师核查了奥能电源与国家电网及其下属公司的中标情况及签订的销售合同，查阅了国家电网的招投标模式；对奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行了沟通，进一步了解了电源系统行业与充电桩行业的现状和未来发展趋势及奥能电源应对未来的变化积极采取相应的应对措施。 经核查，评估师认为，预测期奥能电源的电源系统业务维持现有的生产和销售规模的原因具有合理性；奥能电源已与国家电网及其下属公司建立了稳定的合作关系；奥能电源截至目前未中标2017年及以后年度充电桩项目；奥能电源2017年及以后年度充电桩业务大幅增长具有可实现性。 反馈意见16、交易报告书第153页显示，截至2016年6月30日，奥能电 源大额国网中标订单已确认的收入合计为 3,678.97 万元。请你公司：1）结合 表格中山东和河北两项工程合同价款分别为3,960万元和3,427.2万元，交货 日期分别在2015年11月30日-2016年3月31日和2016年1月7日-2016年2 月25日，补充披露已确认收入低于上述两项合同之和的具体原因，国网山东省 电力公司物资公司的业务延期确认的具体原因及金额，上述合同确认营业收入是否存在实质性障碍。2）结合交易报告书第123页披露奥能电源充电桩产品于2015年和2016年1-6月确认营业收入2,982.43万元和2,051.67万元，补充披露上述两项合同的合同金额、交易报告书第153页披露的截至2016年6月30日已确认的收入金额及交易报告书第123页充电桩产品于2015年和2016年1-6月确认的营业收入三者的勾稽关系，是否存在矛盾，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答： 1、已确认收入低于上述两项合同之和的具体原因，国网山东省电力公司物资公司的业务延期确认的具体原因及金额，上述合同确认营业收入是否存在实质性障碍 截至目前，上述中标订单已确认收入情况如下： 单位：万元 营业收入（不含税） 客户 中标金额 2016年 （含税） 2015年 2016年 7-12月（未 合计 度 1-6月 经审计） 国网山东省电力公司物资公司 3,960.00 1,150.77 - 2,233.85 3,384.62 国网冀北电力有限公司 3,427.20 784.62 1,743.59 401.03 2,929.23 合计 7,387.20 1,935.38 1,743.59 2,634.87 6,313.85 报告期内，奥能电源严格按照《企业会计准则》的相关规定确认收入。截至目前，国网山东省电力公司中标金额已实现营业收入3,384.62万元，含税收入金额3,960.00万元，该中标订单已全部实现营业收入；截至目前，国网冀北电力有限公司中标金额已实现营业收入 2,929.23 万元，含税收入金额 3,427.20万元，该中标订单已全部实现营业收入。 国家电网及其下属公司根据其自身的实际情况，对奥能电源下达相应交货时间，生产部门在接到销售部门转来的客户订单后，根据交货时间及现有产能利用率等情况将其转化为生产计划或指令，组织车间生产。国网山东省电力公司物资公司、国网冀北电力有限公司对部分充电桩设备推迟了相应的交货期，故截至2016年6月30日已确认收入低于上述两个中标金额之和。 国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，推迟了相应的交货期，延期金额为2,233.85万元（不含税）。截至2016年12月25日，上述订单已全部确认营业收入。” 2、上述两项合同的合同金额、截至2016年6月30日已确认的收入金额及 2015年和2016年1-6月确认的营业收入三者的勾稽关系，是否存在矛盾，收入 确认是否符合《企业会计准则》的相关规定 （1）合同金额与合同中已确认营业收入金额之间的关系 单位：万元 中标金额（含 营业收入（不含税） 客户 税） 2016年1-6 2015年度 月 合计 国网山东省电力公司物资公司 3,960.00 1,150.77 - 1,150.77 国网冀北电力有限公司 3,427.20 784.62 1,743.59 2,528.21 合计 7,387.20 1,935.38 1,743.59 3,678.97 2015年度，国网山东省电力公司物资公司中标金额已实现营业收入 1,150.77万元，含税收入金额1,346.40万元。 2015年度及2016年1-6月，国网冀北电力有限公司中标金额分别实现营业 收入784.62万元（不含税）、1,743.59万元（不含税），合计含税收入金额2,958.00 万元。 截至2016年12月25日，上述中标订单合同已全部确认营业收入。 （2）合同中已确认营业收入金额与2015年度与2016年1-6月充电桩收入金 额之间的关系 单位：万元 项目 2015年度 2016年1-6月 充电桩产品收入 2,982.43 2,051.67 其中： 国网山东省电力公司物资公司 1,150.77 - 国网冀北电力有限公司 784.62 1,743.59 小计 1,935.38 1,743.59 其他客户 1,047.05 308.08 2015 年度，剩余充电桩产品营业收入主要来源于国网安徽省电力公司，金 额为949.75万元。 2016年1-6月，剩余充电桩产品营业收入308.08万元主要来源于其他零星 客户” （3）奥能电源收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售，报告期内不同业务类别的收入具体确认原则如下：根据合同约定需要进行安装调试的商品，收入确认以获得客户对商品的安装调试验收证明为收入确认时点；根据合同约定无需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确认时点。 综上所述，奥能电源收入确认的会计政策是谨慎的，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。 【评估师核查意见】 经核查，评估师认为国网山东省电力公司物资公司、国网冀北电力有限公司对部分充电桩设备推迟了相应的交货期，故截至2016年6月30日已确认收入低于上述两个中标金额之和；国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩设备，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，推迟了相应的交货期，延期金额为2,233.85万元（不含税），且于2016年7-12月确认营业收入，故不存在确认营业收入的实质性障碍；中标金额、中标金额中已确认营业收入金额及2015年度与2016年1-6月充电桩收入金额三者之间存在着勾稽关系，不存在矛盾之处；奥能电源收入确认符合《企业会计准则》。 反馈意见17、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017 年、2018年、2019年和2020年网内充电桩的预测毛利率分别为46.61%、53.06%、 51.04%、49.75%和49.74%。请你公司结合报告期毛利率及同行业可比公司毛利 率情况，进一步补充披露奥能电源预测期充电桩业务高毛利率的预测依据、合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答： 经分析，报告期奥能电源充电桩业务的毛利率情况如下： 序号 产品类型 2016年1-11月 2016年1-6月 2015年度 1 自行生产 54.60% 53.28% 48.80% 2 合作生产 30.52% 33.53% 3 充电桩业务综合毛利率 45.07% 53.28% 38.89% 同行业可比公司的毛利率情况如下： 期间 通合科技 奥特迅 科士达 和顺电气 国充充电 平均数 奥能电源 2016年1-6月 33.71% 31.30% 45.89% 40.42% 38.72% 38.01% 53.28% 2015年度 47.25% 26.69% 40.64% 34.39% 38.24% 37.44% 38.89% 报告期奥能电源毛利率显着高于同行业上市公司。 预测期，奥能电源充电桩业务毛利率预测如下： 项目 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 网内充电桩毛利率 46.61% 53.06% 51.04% 49.75% 49.74% 网外充电桩毛利率 37.11% 37.11% 37.13% 37.15% 37.15% 充电桩业务综合毛利率 45.74% 51.12% 49.22% 48.00% 47.93% 奥能电源预测期的毛利率基本维持了报告期的高毛利率情况，主要原因分析如下： ①奥能电源充电桩的主要客户为国家电网及其下属的各省、市电力公司。 奥能电源通过招投标获取订单，国家电网在投标过程中，价格不是唯一考虑的因素，而对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面提出了更高的要求。奥能电源在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，在充电桩领域具有比较明显的先发优势，提供的直流充电桩产品具有安全性高、可靠性高、体积小、性价比高等优势，可以实现能量的动态分配，能够符合国家电网的严格要求，属于高端的直流充电桩产品，中标价格相对较高，因此毛利率较高。 ②2016年7-12月，由于奥能电源在充电桩业务开展过程中，因存在合作生 产充电桩业务，该部分合作生产业务毛利率较低所致，剔除合作经营的影响，奥能电源报告期内充电桩业务销售毛利率基本稳定。 ③2017年公司自行生产全部订单，故2017年后预测的毛利率较2016年有所 提高。同时，由于预测期前期随着市场竞争的加剧，销售单价下降，从总体上看，毛利率预测仍有所下降，预测期后期由于市场情况趋于稳定，毛利率将趋于稳定。 网外充电桩由于技术门槛相对较低，市场竞争较为充分，故毛利率水平较网内充电桩略低，且未来年度的毛利率水平基本维持当前水平不变。 此外，为了维持充电桩业务的高毛利率，一方面，奥能电源持续对产品研发保持高的投入，包括人员、资金等，确保产品在技术、性能方面的领先性，在不断巩固和扩大市场占有率的同时，确保相对较高的定价策略顺利实施；另一方面，密切关注国家电网公司充电桩业务招标情况，确保每年度有足够多的中标订单，从而享受到国家电网客户相对较高的毛利率水平。 【评估师核查意见】 经核查，评估师认为，奥能电源在技术上具有一定的先发优势，且直流充电桩的技术含量较高，毛利率也较高，在目前的业务结构发展的基础上，奥能电源的充电桩业务预测期保持高毛利率是合理的，具有可持续性。 反馈意见18、申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年7-12月、2017 年、2018年、2019年和2020年嵌入式软件的预测退税额分别为405.64万元、 769.08万元、939.86万元、1,105.26万元和1,266.76万元。请你公司补充披 露：1）报告期奥能电源嵌入式软件营业收入的确认方式及金额，嵌入式软件的营业收入能否单独予以核算。2）报告期奥能电源增值税退税金额。3）奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答： 1、报告期奥能电源嵌入式软件营业收入的确认方式及金额，嵌入式软件的营业收入能否单独予以核算 奥能电源报告期内营业收入分为电源系统业务、充电桩产品以及其他业务收入，并未将嵌入式软件的营业收入单独核算，主要原因为： （1）奥能电源主要产品分为电源系统产品和充电桩产品，产品物理形式为独立成套的集成设备，每一套设备包括嵌入式软件以及相应的机器设备硬件，嵌入式软件和作为硬件的机器设备共同构成了一个完整的集成产品。 （2）关于电源系统业务和充电桩产品，在合同签订、产品生产、订单交付、货款结算过程中，均以整套集成设备作为计量对象，无法单独区分并计量嵌入式软件收入的金额。 2、嵌入式软件产品增值税即征即退政策及税额计算方法 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品 （含嵌入式软件），按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。 嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下： （1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法 即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%； 当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额； 当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%。 （2）当期嵌入式软件产品销售额的计算公式 当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额。 （3）计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定： ①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定； ②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定； ③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定； 计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本× （1+10%）。 经主管税务机关核定，奥能电源在实际退税操作时，电源系统业务通常按电源系统业务收入的50%确定计税成本，在此基础上加计50%，充电桩产品在成本的基础上加计10%。奥能电源电源系统产品和充电桩产品计算机硬件、机器设备销售额确定方法具体如下： 电源系统产品计算机硬件、机器设备组成计税价格= 电源系统业务收入× 50%×（1+50%）； 充电桩产品计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成 本×（1+10%）。 电源系统产品属于传统业务范畴，故主管税务机关核定后对电源系统产品计算机硬件、机器设备采用了相对较高的成本加成率，从而减少了嵌入式软件产品的销售额以及嵌入式软件产品增值税即征即退税额。 报告期内，奥能电源按照主管税务机关核定的计算方法申报增值税即征即退税额，并实际收到相应的退税款。 3、报告期奥能电源增值税退税金额 奥能电源报告期内嵌入式软件产品增值税即征即退税额应收实收情况如下：序号 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 1 年初应收未收退税款 1,872,686.61 19,931.76 70,703.87 2 本期应收增值税退税款 240,909.39 1,885,020.80 303,043.89 3 本期实际收到退税款 1,872,686.61 32,265.95 353,816.00 4 期末应收未收退税款 240,909.39 1,872,686.61 19,931.76 注：截止目前，2016年6月末应收未收退税款已全部收回。 4、奥能电源预测期增值税退税金额的具体测算依据和大幅增长的原因及合理性 经向奥能电源确认，可以确认嵌入式软件增值税退税的业务收入是销售含软件的GES/GEI收入和充电桩的收入，计算计算机硬件、机器设备组成计税价格时，加成的10%成本率是最低的加成率，奥能电源在实际退税操作时，GES/GEI通常在50%成本率的基础上加计50%，充电桩业务通常在本期成本基础上加计10%。①当期嵌入式软件产品销售额的计算 本次评估当期嵌入式软件产品销售额系销售含软件的GES/GEI收入和含软件 的充电桩的收入。 A、含软件的GES/GEI收入系根据历史期含软件的GES/GEI收入占电源系统 业务收入的比例和电源系统业务当期的销售收入确定。 奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的GES/GEI开票金额占GES/GEI总开票金额的比例和GES/GEI销售收入占电源系统业务的比例的乘积确定历史期含软件的GES/GEI收入占电源系统业务收入的比 例。具体测算如下： 年度/项目 2015年 2016年1-6月 GES/GEI总开票金额（1） 12,371,946.52 5,530,385.02 含软件的GES/GEI开票金额（2） 3,177,158.95 1,984,639.34 占比（3）=（2）÷（1） 25.68% 35.89% GES/GEI销售收入占电源系统业务的比例（4） 83.15% 92.27% 占比5）=（3）×（4） 21.35% 33.11% 历史期比例取值（2015年和2016年1-6月平均值） 27.23% B、含软件的充电桩收入系根据历史期含软件的充电桩收入占充电桩收入的比例和充电桩业务当期的销售收入确定。 奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的充电桩开票金额占充电桩总开票金额的比例确定历史期含软件的充电桩收入占充电桩业务收入的比例。具体测算如下： 年度/项目 2015年 2016年1-6月 充电桩总开票金额（1） 60,599,199.16 5,581,985.00 含软件的充电桩开票金额（2） 50,769,230.32 3,685,811.98 占比（3）=（2）÷（1） 83.78% 66.03% 历史期比例取值（2015年和2016年1-6月平均值） 74.90% ②退税额的确定 综上分析，本次对嵌入式软件增值税退税金额的确定可根据下述公式确定，具体为： 电源系统退税额=（电源系统业务收入-电源系统业务收入×50%×（1+50%））×历史期含软件的GES/GEI开票金额占电源系统业务收入比例取值×14% 充电桩业务退税额=（充电桩业务收入-充电桩业务成本×（1+10%））×历史期含软件的充电桩开票金额占含软件的充电桩开票金额比例取值×14% 具体测算如下： 金额单位：万元 年度/项目 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 电源系统业务收入 3,616.75 6,387.00 6,387.00 6,387.00 6,387.00 年度/项目 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 GES/GEI比例取值 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 充电桩业务收入 8,778.76 14,606.47 18,989.13 23,266.84 26,918.93 充电桩业务成本 4,762.98 7,139.18 9,642.90 12,097.84 14,017.93 充电桩比例取值 74.90% 74.90% 74.90% 74.90% 74.90% 退税额合计 405.64 769.08 939.86 1,105.26 1,266.76 预测期增值税退税金额大幅增加的原因为：1、充电桩业务收入的大幅增长，2017年至2020年复合增长率为25.56%；2、充电桩业务收入中含软件的收入占比较大，根据报告期的占比情况，未来年度预测中电源系统业务收入中含软件的GES/GEI 收入占比为 27.23%，充电桩业务收入中含软件的充电桩收入占比为74.90%。 综上所税，充电桩业务收入的大幅增长及充电桩业务收入中含软件的充电桩收入占比较高，带来增值税退税金额的大幅增加。 【评估师核查意见】 经核查，评估师认为预测期增值税退税金额大幅增加的原因为：1、公司营业收入的大幅增长，退税额也随之大幅增长；2、公司业务结构的变化，充电桩业务的收入占比逐渐增大，而充电桩业务中软件收入占比较电源系统中软件收入占比大，退税金额占收入的比率较大，导致预测期增值税退税金额大幅增长。 反馈意见19.申请材料显示，奥能电源高新技术企业认定有效期为2014年 -2016 年，未披露软件企业税收优惠期限。请申请人补充披露：1）上述税收优 惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答： 1、上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性（1）高新技术企业税收优惠期限及是否具有可持续性 1）高新技术企业税收优惠期限 2014年9月29日，奥能电源取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局、浙江省地方税务局换发的编号为GR201433000110的《高新技术 企业证书》，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国税函（2009）203 号）规定及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号），奥能电源2014、2015、2016年按15%的税率计缴企业所得税。2）高新技术企业税收优惠的可持续性 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号）的规定，奥能电源持续享受高新技术企业税收优惠取决于奥能电源持续符合高新技术企业的认定标准。 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下： 认定条件 奥能电源具体情况 是否 符合 （一）企业申请认定时须注册成立一年以上 奥能电源成立于2000年，注册成 符合 立一年以上。 奥能电源通过自主研发、开发形 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 式，获得多项发明专利、实用新 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 型专利、外观设计专利和软件着 符合 发挥核心支持作用的知识产权的所有权 作权，并运用于奥能电源的核心 产品上。 奥能电源的技术领域属于《国家 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 重点支持的高新技术领域》规定 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 的“高新技术改造传统行业”领 符合 域》规定的范围。 域“先进制造技术”分项“电力 电子技术”子项 （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 奥能电源科技人员数占职工总数 符合 技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 比例22.78%，超过10%。 （五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三奥能电源 2015年销售收入为 年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费 95,581,009.49元，奥能电源2013 用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要 年至2015年的研究开发费用总额 求： 占同期销售收入总额的比例超过 符合 1、最近一年销售收入小于5,000 万元(含)的企 4%，在中国境内发生的研究开发 业,比例不低于5%； 费用总额占比为100%。 2、最近一年销售收入在5,000万元至 2 亿元 认定条件 奥能电源具体情况 是否 符合 (含)的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比 例不低于3%。 其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 奥能电源 2015 年高新技术产品 业同期总收入的比例不低于60%。 （服务）收入占企业同期总收入 符合 的比例超过60%。 奥能电源基于知识产权、科技成 果转化能力、研究开发组织管理 （七）企业创新能力评价应达到相应要求。 水平、企业成长性等四项指标对 符合 企业创新能力评价进行自查，判 断达到相应要求。 根据政府主管部门的证明，奥能 （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、电源前一年内未发生重大安全、 符合 重大质量事故或严重环境违法行为。 重大质量事故或严重环境违法行 为。 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下： ①奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况 奥能电源成立于2000年3月16日，注册成立已满一年。评估师认为，奥能 电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。 ②奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况 奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件着作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。 ③奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况 奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更。据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。 ④奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况 根据奥能电源的职工名单及其说明，截至2016年6月30日，奥能电源的技 术研发人员占职工总数的比例为 22.78%，在未来的员工招聘中，奥能电源会进 一步加大对研发人员的招聘，增强奥能电源研发能力。据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。 ⑤奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况 根据奥能电源的说明、信会师报字[2016]第610841号《审计报告》并经评 估师核查，奥能电源以前三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过 4%且占比一直相对稳定，随着奥能电源未来业务的开展，奥能电源会继续加大研究开发力度，增加研究开发费用。据此，评估师认为，奥能电源研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。 ⑥奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况 根据奥能电源的说明、立信会计师出具的信会师报字[2016]第610841号《审 计报告》，标的公司报告期内的主营业务收入占比均超过 90%且占比一直相对稳 定，而且标的公司的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，标的公司高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。据此，评估师认为，标的公司会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。 据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。 ⑦奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况 根据奥能电源的说明，奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。 ⑧奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况 根据奥能电源的说明，奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。 综上所述，评估师认为，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠存在可持续性。 （2）软件产品销售税收优惠期限以及到期后相关税收优惠的可持续性 根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。评估师认为，在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠政策存在可持续性。 2、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 根据上文所述，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠存在可持续性；在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠政策存在可持续性。 评估师认为，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。 【评估师核查意见】 综上所述，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠存在可持续性；在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策，奥能电源销售自行开发生产的嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠政策存在可持续性。评估师认为，相关假设不存在重大不确定性，与评估假设一致，故不会对本次交易评估值产生影响。 反馈意见 20、申请材料显示，计算本次交易收益法评估的折现率中，计算 Beta系数选取了国电南自等3家可比上市公司，但针对奥能电源可比上市公司 的市盈率、市净率水平分析交易定价公允性时选取了109家上市公司进行比较， 针对奥能电源可比上市公司的偿债能力、资产周转能力分析时选取了 8 家上市 公司进行比较，针对奥能电源可比上市公司的毛利率分析时选取了 5 家上市公 司进行比较。请你公司：1）补充披露奥能电源计算 Beta 系数选取的可比上市 公司与针对不同指标分析的可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。2）结合奥能电源的电源系统业务和充电桩业务预测期营业收入的增长率，补充披露奥能电源的电源系统业务和充电桩业务是否具备不同的风险报酬，是否针对电源系统业务和充电桩业务采用不同的Beta系数，在确定总体Beta系数过程中是否考虑电源系统业务和充电桩业务在预测期间的营业收入占比。3）结合近期可比交易案例，进一步补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答： 1、奥能电源计算Beta系数选取的可比上市公司与针对不同指标分析的可比 上市公司存在较大差异的原因及合理性 奥能电源所处行业为电气机械和器材制造业，本次评估在计算折现率时，选取的可比公司所处行业分类均为新证监会行业类-电气机械和器材制造业，与奥能电源属于同一板块，系通过同花顺iFind软件查询取得。 本次评估选取可比公司时，也充分考虑可比公司的业务结构和beta数值的 合理性。所选可比公司业务内容均有包含电源系统业务和新能源充电桩业务概念。 上述涉及偿债能力分析及毛利率分析的13家可比公司的beta系数情况如 下： 证券代码 证券名称 Beta 000400.SZ 许继电气 0.7036 600406.SH 国电南瑞 0.8817 002121.SZ 科陆电子 1.0305 002227.SZ 奥特迅 0.5392 300001.SZ 特锐德 0.8957 002358.SZ 森源电气 0.4588 300376.SZ 易事特 未取得数据 300491.SZ 通合科技 未取得数据 002364.SZ 中恒电气 1.0465 002518.SZ 科士达 0.6626 002335.SZ 科华恒盛 1.5683 300141.SZ 和顺电气 0.8404 837195.OC 国充充电 未取得数据 平均值 0.8627 其中易事特、通合科技和国充充电上市时间较短，无法取得符合条件的beta 系数，其余10家公司的beta系数平均值为0.8627。 同花顺iFind软件根据新证监会行业类-电气机械和器材制造业全部上市公 司beta系数平均值为0.9651。 本次评估所选可比公司业务与奥能电源相近，beta系数平均值为0.9970， 高于同板块平均beta系数，也高于上述13家可比公司的平均beta系数，选取 的结果较为谨慎。 综上所述，本次评估计算折现率时选取的可比公司是合理的。 2、是否针对电源系统业务和充电桩业务采用不同的Beta系数相关回复 由于beta系数衡量的是一家公司整体的经营风险，且难以取得单纯从事充 电桩业务的上市公司beta系数，故对电源系统业务和充电桩业务采用不同的 Beta系数较难实现。公司选取的可比公司业务结构与奥能电源相似，既有电源 系统业务也有充电桩业务，可比公司充电桩业务的收入占比也各不相同，故其Beta系数已体现了奥能电源充电桩业务收入占比变化的风险。 3、结合近期可比交易案例，进一步补充披露收益法评估折现率选取的合理性 经查询，近年以来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案，部分可比交易案例折现率情况如下： 序号 上市公司 标的公司 标的公司主要业务 基准日 折现率% 钛酸锂电池、新能源汽 1 格力电器 珠海银隆新能 车、储能系统和配套充 2015年12月31 12.40 源有限公司 电设施的研发、生产和日 销售 锂电池业务，逐步发展 2 坚瑞消防 深圳市沃特玛 为新能源汽车行业系 2015年12月31 13.10 电池有限公司 统解决方案的综合服日 务商 江苏新泰材料 锂离子电池关键材料 2016年3月31 3 天际股份 科技股份有限 及设备技术相关产业日 12.10 公司 上海正昀新能 各类纯电动汽车、混合 4 露笑科技 源技术有限公 电动汽车锂离子动力 2016年5月31 13.34 司 电池系统的开发、生产日 和销售 新能源汽车动力电池 北京普莱德新 系统PACK的设计、研 5 东方精工 能源电池科技 发、生产、销售与服务， 2016年3月31 12.00 有限公司 致力于为新能源汽车日 生产厂商提供动力电 池整体解决方案 6 富临精工 湖南升华科技 动力电池正极材料的 2015年12月31 11.13 股份有限公司 生产、销售 日 7 大洋电机 上海电驱动股 新能源汽车驱动电机 2015年3月31 11.00 份有限公司 日 平均值 12.15 奥能电源 12.00 从上表可以看出，近期与奥能电源业务类似的可比交易案例的折现率在11% 至13%之间，平均值为12.15%，与本次评估的折现率12%基本一致。 【评估师核查意见】 综上所述，评估师认为：从同行业及其他可比公司的Beta系数来看，本次 评估Beta系数的选取是合理的；从可比交易案例的情况来看，本次评估收益法 折现率的选取是合理的。 （本页无正文，为关于中国证券监督管理委员会《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见》的回复之盖章页） 经办资产评估师： 唐媛媛 周强 银信资产评估有限公司 2017年1月3日
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