证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2012-025 

                                          安泰科技股份有限公司           

                                        对外投资暨关联交易公告            

                     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误       

                 导性陈述或重大遗漏。 

                      释义：  

                      除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：         

                      安泰科技、本公司、公司：安泰科技股份有限公司          

                      中国钢研：中国钢研科技集团有限公司       

                      钢研高纳：北京钢研高纳科技股份有限公司       

                      金自天正：北京金自天正智能控制股份有限公司        

                      投资公司：钢研集团投资有限公司（名称以工商注册为准）            

                      一、关联交易概述   

                      安泰科技拟以现金出资2,000万元人民币参股中国钢研发起设立的投资公             

                 司，占其注册资本的13.33%。       

                      投资公司由中国钢研发起并拟联合安泰科技、钢研高纳、金自天正和其他投            

                 资者共同出资组建，投资公司注册资本为1.5亿元人民币，其中：中国钢研以现               

                 金方式出资5,000万元，占其注册资本的33.33%；安泰科技以现金方式出资2,000             

                 万元，占其注册资本的13.33%；钢研高纳以现金方式出资1,500万元,占其注册               

                 资本的10%；金自天正以现金方式出资1,500万元，占其注册资本的10%；其他                 

                 投资者出资5,000万元，占其注册资本的33.33%。          

                      中国钢研持有本公司40.78%的股权，为公司第一大股东，且中国钢研为钢              

                 研高纳、金自天正的控股股东。因此，本次对外投资构成关联交易。              

                      公司于2012年7月30日召开第五届董事会第十二次会议，关联董事才让、                

                                                         1

                 王臣、田志凌、杜胜利回避表决，其他董事经过认真审议，全票通过《关于参股                

                 钢研集团投资有限公司的议案》，本议案无需通过股东大会审议。全体独立董事              

                 事前认可并发表了此次关联交易公平、合理，程序合法有效，未损害上市公司及              

                 中小股东利益并同意此次交易的独立意见。       

                      本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大            

                 资产重组，无需报中国证监会审批。       

                      二、关联方基本情况    

                      1、中国钢研科技集团有限公司     

                      法定代表人：才让   

                      转企时间：2000年    

                      注册资本：116,478.50万元    

                      注册地址：北京市海淀区学院南路76号        

                      企业类别：国有独资    

                      主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表              

                 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶                 

                 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销                

                 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶                  

                 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设               

                 备的开发、销售；进出口业务；投资业务。          

                      经审计截至2011年12月31日，中国钢研总资产为147.78亿元，净资产为                

                 67.74亿元；2011年实现营业收入102.15亿元，实现净利润5.88亿元。               

                      2、北京钢研高纳科技股份有限公司      

                      法定代表人：干勇   

                      注册资本：21,198.8154万元    

                      注册地址：北京市海淀区大柳树南村19号        

                      企业类别：股份有限公司    

                      主营业务：制造高温、纳米材料。        

                      经审计截至2011年12月31日，北京金自天正智能控制股份有限公司总资产             

                                                         2

                 为9.61亿元，净资产为9.01亿元；2011年实现营业收入3.79亿元，实现净利润                

                 0.64亿元。  

                      3、北京金自天正智能控制股份有限公司       

                      法定代表人：张剑武    

                      注册资本：14,909.70万元    

                      注册地址：北京市丰台区科学城富丰路6号         

                      企业类别：股份有限公司    

                      主营业务：自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术               

                 服务；制造、销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设              

                 备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套仪表；承接系统集成               

                 工程。  

                      经审计截至2011年12月31日，北京金自天正智能控制股份有限公司总资               

                 产为21.06亿元，净资产为5.95亿元；2011年实现营业收入11.49亿元，实现净                

                 利润0.71亿元。    

                      4、与公司关联关系    

                      中国钢研持有本公司40.78%的股权，为公司控股股东，且中国钢研为钢研              

                 高纳、金自天正的控股股东。因此，公司本次对外投资构成关联交易。              

                      三、关联交易标的基本情况     

                      标的股权概况：钢研集团投资有限公司13.33%的股权         

                      公司名称：钢研集团投资有限公司（名称以工商注册为准）            

                      注册地址：北京市   

                      注册资本：1.5亿元    

                      企业类别：有限责任公司    

                      股本结构：中国钢研出资5,000万元，出资比例为33.33%；安泰科技出资                

                 2000万元，出资比例为13.33%；钢研高纳出资1,500万元，出资比例为10%；                   

                 金自天正出资1,500万元，出资比例为10%；其它战略投资者出资5,000万元，                 

                 出资比例为33.33%。    

                      核心业务：定位于环保与资源综合利用产业、金属新材料产业的企业收购兼            

                                                         3

                 并、投资管理、投融资服务和资产管理等。围绕上述业务定位打造并购投资、创               

                 业投资、资产经营三个业务平台以及管理咨询服务业务。          

                      四、交易的定价政策及定价依据      

                      公司拟以现金方式出资2,000万元人民币，占投资公司注册资本的13.33%。              

                 其他股东均以现金方式出资，按出资额持有相应股权比例。           

                      五、交易协议的主要内容    

                      1、交易内容：安泰科技拟出资2,000万元人民币参股中国钢研科技集团有              

                 限公司发起设立的钢研集团投资有限公司（名称以工商注册为准），占其注册资              

                 本的13.33%。   

                      2、支付方式：以现金支付      

                      3、公司治理：董事会由5人组成，其中中国钢研及所属企业派出董事3名，                

                 战略投资者派出董事1名、职工董事1名构成。董事长由中国钢研派出。监事                  

                 会由3人组成，其中中国钢研及所属企业派出监事1名，战略投资者派出监事                 

                 1名、职工监事1名构成。监事会主席由中国钢研派出。             

                      4、协议生效条件：协议自各方有权机构审议批准后，经法人法定代表人或              

                 授权代表签字并加盖公章后生效。      

                      六、涉及关联交易的其他安排     

                      本次交易完成后，公司与中国钢研、钢研高纳、金自天正之间将不会形成同             

                 业竞争情况，不会增加新的关联交易。        

                      七、交易目的、影响及风险因素       

                      1、本次交易的目的、影响      

                      （1）获取投资收益，共享中国钢研的优势资源。可以充分利用中国钢研的               

                 产业资源、科技资源、品牌等综合优势，实现与安泰科技主营业务的协同和配套，              

                 同时进一步拓展安泰科技的对外投资渠道。       

                      （2）共享专业化投资工具和咨询服务。管理咨询服务业务是投资公司的核              

                                                         4

                 心业务之一。因此，参股投资公司可以共享其专业的投融资渠道与服务、行业信              

                 息数据及研究报告等，有助于安泰科技新投资项目的快速、科学决策，以及现有              

                 控参股公司的股权和资产管理。     

                      （3）由于本次投资所占公司资产规模比例较低，因此本次投资不会对公司              

                 利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动现              

                 有产业发展产生积极影响。     

                      2、本次交易的风险因素    

                      （1）收益风险：因投资公司的特性，从投资公司组建、运作到投资项目退                

                 出需要较长的周期，存在短期投资收益不确定风险。同时安泰科技所占投资公司             

                 的股份比例较低，收益主要通过分红获得，故存在短期不能实现收益的风险。投              

                 资公司将采取稳健的投资组合，进行短期、中期、长期相结合的投资方式获取稳              

                 定的收益，从而降低安泰科技的收益风险。        

                      （2）项目选择和决策风险：投资公司在运作中存在项目选择、决策风险，                

                 投资公司将建立和完善项目选择与决策相关管理制度，制定科学的决策流程，加             

                 强投资分析工具的应用，对项目进行充分的可行性研究分析，从而规避和减小项             

                 目选择和决策风险。    

                      八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额           

                      本年初至披露日，本公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属企业累计已           

                 发生的各类关联交易的总金额为53,276.05万元。        

                      九、独立董事意见   

                      本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：本次董事会严格履行           

                 了独立董事事前认可、关联董事回避等程序；本次关联交易遵循了平等、自愿、                

                 等价、有偿的原则，关联交易价格公允；本次交易没有损害公司及中小股东的利              

                 益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相              

                 关规定。  

                      十、备查文件   

                                                         5

                      1、公司第五届董事会第十二次会议决议；        

                      2、独立董事意见。     

                                                               安泰科技股份有限公司董事会         

                                                                       2012年7月30日        

                                                         6