证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2016-019
债券代码：112049              债券简称：11安泰01
债券代码：112101              债券简称：12安泰债
                  安泰科技股份有限公司关于放弃
             控股子公司增资优先认缴出资权的公告
    本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事盛希泰先生因个人原因未亲自出席公司第六届董事会第十七次会议，同时未委托出席，不能保证公告内容真实、准确、完整。
    释义：
    除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
    安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
    安泰中科：北京安泰中科金属材料有限公司（本公司控股子公司，增资前持有其65%股份）
    合肥科聚：合肥科聚高技术有限责任公司（中科院等离子体物理研究所1995年投资设立的全资子公司，安泰中科参股股东）
    罗广南：安泰中科参股股东，安泰中科董事、副总经理
    一、概述
    经公司2011年11月27日第五届董事会第六次会议审议通过，公司与合肥科聚、自然人罗广南共同投资500万元成立安泰中科，其中本公司持有其65%股份。安泰中科依托中科院等离子体物理研究所国际先进水平的高温等离子体物理、磁约束核聚变工程技术，结合安泰科技在耐高温难熔材料方面多年的技术积累，以核聚变第一壁结构部件研发、生产、销售和相关服务为主业。为进一步调动安泰中科核心骨干的积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，安泰中科股东、董事、副总经理自然人罗广南、及安泰中科核心骨干拟向安泰中科增资176.52万元，其中拟新增注册资本137.26万元，溢价部分计入安泰中科资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为114.73万元。
    本次增资完成后，安泰中科注册资本由500万元增加至637.26万元，公司持有股权比例由65%变为51%；合肥科聚放弃本次增资优先认缴出资权，合肥科聚持股比例由20%变为15.69%；罗广南以自有资金增资61.78万元，持股比例由15%变为19.31%；安泰中科现有核心技术团队以自有资金增资114.74万元，持股比例为14%。安泰中科仍是公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
    公司于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了上述事项（即由超过公司全体董事人数之半数的董事赞成，本议案获表决通过），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》的规定，本次放弃优先认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次放弃优先认缴出资权不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
    二、所涉控股子公司情况说明
    1、名称：北京安泰中科金属材料有限公司
    2、是否合并报表控股子公司：是
    3、设立时间：2012年5月23日
    4、注册地：中关村科技园永丰产业基地
    5、注册资本：500万元
    6、主营业务：以面向等离子体第一壁结构部件研发、生产、销售和相关服务为主业，力争成为核聚变面向等离子体材料和部件的国际知名的研发和生产商7、最近三年主要财务数据（元，经审计）：
                    2015年12月31日 2014年12月31日  2013年12月31日
资产总额                10,005,547.96       10,473,396.59       8,131,153.342
净资产                    5,953,712.28        5779105.838        5495190.434
营业收入                 5,068,248.34       24,058,655.71       13,346,773.29
净利润                     357,434.25          306,870.52          620,407.00
    8、股权比例（万元）：
             增资前注册资本                 增资额                  增资后注册资本
  股东                           增资    其中：新增  其中：计入
             出资额    比例                                          出资额     比例
                                  总额     注册资本     资本公积
安泰科技         325   65%        0              0            0       325    51.0%
合肥科聚         100   20%        0              0            0       100   15.69%
 罗广南           75   15%    61.78          48.04        13.74    123.04   19.31%
安泰中科           0     0%  114.74          89.22        25.52      89.22    14.0%
  骨干
  合计           500  100%  176.52         137.26        39.26    637.26    100%
         注：本次增资拟以每元新增注册资本对应的增资价格1.286元（即经评估股东全部权益价值643.01万元除以安泰中科注册资本500万元）作为依据。
         三、受让方及受让情况简介
         1、罗广南
   名称        罗广南
   简介        中国籍自然人，男。EAST（ExperimentalAdvancedSuperconducting
                Tokamak,“实验先进超导托克马克”）第一壁研究和维护组组长，EAST
                国家大科学工程管理委员会副主任，中科院等离子体所托卡马克物理
                研究室副主任，博士生导师。
   与本公司 现为公司控股子公司安泰中科参股股东，并任安泰中科董事，副总经
   关系        理职位。拟以自有资金增资61.78万元。
         2、安泰中科现有核心技术团队
   名称        安泰中科现有核心技术团队
   简介        拟以自有资金增资114.74万元。
   与本公司 现为公司控股子公司安泰中科员工。
   关系
         以2015年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所审计报告《北京安泰中科金属材料有限公司2015年度审计报告》（中天运【2016】审字第90172号）的安泰中科净资产为595.37万元，经过中京民信（北京）资产评估有限公司评估报告《北京安泰中科金属材料有限公司增资项目北京安泰中科金属材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信评报字（2016）第144号）按收益法评估的安泰中科股东全部权益价值为643.01万元。本次增资拟以每元新增注册资本对应的增资价格1.286元（即经评估股东全部权益价值643.01万元除以安泰中科注册资本500万元）作为依据，罗广南、安泰中科现有核心骨干拟向安泰中科增资176.52万元，其中拟新增注册资本137.26万元，溢价部分计入安泰中科资本公积。公司及合肥科聚放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为114.73万元。
    四、董事会关于安泰中科增资及安泰科技放弃相关权利说明
    安泰中科旨在充分发挥安泰科技在难熔金属材料和金属扩散连接方面的技术、设备和产业化优势及中科院等离子体物理研究所在核聚变研究的国内领导地位和国际影响力，加速科技成果转化与产业化，满足市场需求。同时也是安泰科技紧密围绕新能源领域进行的前瞻性布局。基于安泰中科核聚变项目持续研发的长周期和资金需求，安泰中科拟进行本次增资。同时，此次增资引入安泰中科核心技术团队，也将增加进一步调动安泰中科在钨铜偏滤器材料与装置方面的技术人员的积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，有助于提升安泰中科的盈利能力和竞争力，符合安泰科技推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，符合安泰中科的发展目标和长期发展战略。因此，安泰科技本次放弃安泰中科增资优先认缴出资权。
    本轮增资扩股后，公司的股权比例将由65%降低为51%，安泰中科仍是公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。此次公司放弃安泰中科增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对安泰中科进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。公司第六届董事会第十七次会议通过了上述事项。
    五、独立董事关于放弃权利事项的独立意见
    本次安泰中科增资符合安泰中科的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次公司放弃本次优先认缴出资权，增资后，公司持有安泰中科股权比例由65%变为51%，仍为安泰中科控股股东，纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
    六、股东资金占用和关联担保情况
    本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
    2、审计及评估报告；
    3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。
                                             安泰科技股份有限公司董事会
                                                       2016年4月27日