前次募集资金使用情况鉴证报告

                                            信会师报字[2012]第510245号


海润光伏科技股份有限公司全体股东：

      我们审核了后附的海润光伏科技股份有限公司（以下简称“贵公
司”）董事会编制的截至2011年12月31日止的《关于前次募集资金使
用情况的报告》。

      一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文
件，随同其他申报文件一起上报。

    二、董事会的责任
    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）编制截至2011年12月31日止的《关于前次募集资金使
用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。

                         鉴证报告   第1页
    五、鉴证结论
    我们认为，贵公司董事会编制的截至2011年12月31日止的《关于
前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有
重大方面如实反映了贵公司截至2011年12月31日止的前次募集资金
使用情况。




    立信会计师事务所                中国注册会计师：诸旭敏
    （特殊普通合伙）



                                     中国注册会计师：束哲民




      中国上海                             二○一二年五月七日




                        鉴证报告   第2页
海润光伏科技股份有限公司                   截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告



                      海润光伏科技股份有限公司
                关于前次募集资金使用情况的报告


     根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)
的规定，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”、“公司”或“本公司”）
编制了截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告。


     一、 前次募集资金基本情况
     2011 年 1 月 14 日、1 月 28 日和 2011 年 2 月 17 日，江苏申龙高科集团股份
有限公司（以下简称“申龙高科”）分别召开第四届董事会第八次会议、第四届董
事会第九次会议和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过申龙高科以新增 A 股
股份换股吸收合并原海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润科技”），海润
科技全体股东以其拥有的海润科技 100%权益折为公司的股份。前次非公开发行
的基本情况为：



发行对象               海润科技全部 20 名股东

注入资产               海润科技全部资产
                       根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字
                       [2011]第 11 号”《资产评估报告》，以 2010 年 10 月 31 日为基准日，
股权交易的定价
                       拟吸收合并资产按成本法进行评估的评估结果为 233,511.11 万元作
                       为此次交易的价格
                       申龙高科向海润科技全体股东定向发行 A 股股票，海润科技全体股
吸收合并方式           东以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估后标的资产的评估价
                       值 233,511.11 万元，认购此次非公开发行的股票

                       发行价格为定价基准日（2011 年 1 月 15 日）前 20 个交易日股票交
发行价格
                       易均价，即每股 3.00 元

发行规模               此次非公开发行股份的数量为 778,370,375 股
                       1、江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人 YANG HUAI JIN（杨
                       怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份
股份的锁定期
                       自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
                       2、江阴市九润管业有限公司、江阴市润达轴承有限公司、江阴市爱

                                            3
海润光伏科技股份有限公司                 截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告


                       纳基投资有限公司承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之
                       日起三十六个月内不上市交易或转让。
                       3、上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆
                       堂、美国籍自然人 XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯
                       国梁、澳大利亚籍自然人 WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘
                       炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易
                       取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交
                       易或转让。
                       4、升阳国际有限公司承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登
                       记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。



     2011 年 10 月 26 日，申龙高科收到中国证券监督管理委员会《关于核准江
苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限
公司的批复》（证监许可[2011]1712 号）及《关于核准江苏紫金电子集团有限公
司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2011]1713 号），核准了本次以新增股份换股吸
收合并海润科技的行为。
     海润科技已于 2011 年 11 月 30 日完成公司注销手续，公司登记机构已出具
了海润科技的注销证明。
      2011 年 12 月 5 日 ，江苏公证天 业会计 师事务所有限 公司出 具苏公
W[2011]B108 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2011 年 12 月 5 日止，申龙高
科已收到江苏紫金电子集团有限公司等 20 名股东以净资产折股的出资额为人民
币 2,335,111,144.72 元，其中实收资本（股本）人民币 778,370,375 元。本次吸收
合并资产已经转移至申龙高科，需要办理过户登记手续的资产已经办理完毕产权
过户手续，海润光伏的负债也转移至申龙高科，海润光伏原员工已经由申龙高科
接收。”
      2011 年 12 月 6 日，申龙高科在江苏省无锡工商行政管理局完成工商变更登
记，将公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”，变更后的海润光伏注册资
本为 1,036,418,019 元。


     二、前次募集资金使用情况
      （一）前次募集资金使用情况
      申龙高科以新增股份换股吸收合并海润科技时，所有募集资金均用于收购
                                          4
海润光伏科技股份有限公司                 截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告



海润科技的全部资产、负债及业务，前次募集资金使用情况对照表见本报告附件
1。


      （二）前次募集资金实际投资项目变更
      截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。


      （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换
      截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。


      （四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
      截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用完毕，无临时闲置募集资金
及未使用完毕募集资金投资项目情况。


        （五）前次募集资金购买资产的运行情况
        1、以新增股份换股吸收合并的权属变更情况
      在申龙高科换股吸收合并海润科技过程中，对于无需办理权属变更登记手续
所有权即可转移的资产，海润科技已于 2011 年 10 月 31 日全部转移给申龙高科。
需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，截至本报告出具日止，均已
登记在本公司名下。


      2、海润光伏账面价值变化情况
                                                                                 单位：元

 项目                              2011年12月31日                 2010年12月31日

 总资产                                10,906,812,456.81                 5,620,013,320.29

 总负债                                 7,538,038,630.90                 3,085,800,113.38

 归属于母公司股东权益                   2,797,656,381.61                 2,155,738,208.97

      注：（1）2011 年 12 月 31 日数据为本公司合并财务报表数据，已经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字【2012】第 510063 号《审计报告》。

      （2) 2010 年 12 月 31 日数据为海润科技合并财务报表数据，已经江苏公证天业会计师


                                          5
海润光伏科技股份有限公司               截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告


事务所有限公司审计并出具了苏公 W【2011】A095 号《审计报告》。

      此次非公开发行新增 778,370,375 股股份登记手续已于 2011 年 12 月 19 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。


      3、生产经营情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1712 号文核准，本公司依法承
继海润科技的各项业务。本公司主要经营范围变为：研究、开发、生产、加工单
晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，多晶硅片。本公司最近两年的营业收入和利润情
况为：
                                                                               单位：元

                    项目                      2011年度                 2010年度

 营业收入                                   7,131,689,703.14          3,380,189,878.02

 营业成本                                   6,269,862,593.12          2,598,469,183.59

 归属于母公司所有者的净利润                   401,656,078.72           382,057,113.71

    注：（1）2011 年度数据为本公司合并财务报表数据，已经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）审计并出具了信会师报字【2012】第 510063 号《审计报告》。

    （2) 2010 年度数据为海润科技合并财务报表数据，已经江苏公证天业会计师事务所有

限公司审计并出具了苏公 W【2011】A095 号《审计报告》。




      4、标的公司的效益贡献情况
      海润光伏 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 401,656,078.72 元。


      5、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
     （1）江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W【2011】E1012 号
《审核报告》，预测海润光伏 2011 年度归属于母公司的净利润为 49,855.12 万元。
     （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字
【2012】第 510063 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司归属于母
公司所有者的净利润为 401,656,078.72 元。
                                       6
海润光伏科技股份有限公司             截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告



     （3）本公司主要从事太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池
片及组件的研发、生产和销售，光伏行业在 2010 年度增长迅速，因此各企业纷
纷扩产，随后由于受到主要市场――欧洲发生欧债危机的影响，2011 年光伏产
品出现了明显的供过于求现象，激烈的竞争以及产品价格大幅下滑导致行业整体
利润水平下滑，本公司 2011 年度的实际效益人民币 401,656,078.72 元为承诺效
益人民币 498,551,200 元的 80.56%。


      6、承诺事项的履行情况
      就此次以新增股份换股吸收海润科技的行为，本公司实际控制人、控股股
东及一致行动人、其他主要股东出具了相关承诺，主要内容如下：




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 海润光伏科技股份有限公司               截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告




序号       承诺事项                              承诺主要内容

                            （1）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业
                        务。承诺人将对现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业进行监
       陆克平、江苏紫金 督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其现在或将来
       电子集团有限公 成立的控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
       司、江苏阳光集团 从事与本次交易后的申龙高科及其下属公司相竞争的业务，包括不在
       有限公司、江阴阳 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上
 1     光投资有限公司、 市公司及其下属公司相竞争的业务。
       YANG HUAI JIN        （2）如申龙高科认定承诺人或其现在或将来成立的控股、实际
       以 及 WU TING 控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争及
       TING 关 于 避 免 潜在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企
       同业竞争的承诺   业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承
                        诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
                        价格将上述业务和资产优先转让给申龙高科。
                            （一）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙
                        高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方
                        的权利；
                            （二）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申
                        龙高科达成交易的优先权利；
       陆克平、江苏紫金     （三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产
       电子集团有限公 的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向本公司及所控制的企
       司、江苏阳光集团 业提供任何形式的担保；
       有限公司、江阴阳     （四）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生
       光投资有限公司、 不必要的关联交易，如确需要与申龙高科及其控制的企业发生不可避
 2
       YANG HUAI JIN 免的关联交易，保证：1、督促申龙高科按照《中华人民共和国公司
       以 及 WU TING 法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
       TING 关 于 规 范 件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人及承诺
       可能发生的关联 人控制的申龙高科股东将严格按照该等规定履行关联股东的回避表
       交易的承诺       决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
                        原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任
                        何损害申龙高科利益的行为；3、根据《中华人民共和国公司法》《上
                        海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙
                        高科章程的规定，督促申龙高科履行信息披露义务和办理有关报批程
                        序。
       陆克平、江苏紫金
       电子集团有限公       保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
       司、江苏阳光集团 立、机构独立。
       有限公司、江阴阳
 3
       光投资有限公司、
       YANG HUAI JIN
       以 及 WU TING
       TING 关 于 保 持
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海润光伏科技股份有限公司                   截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告


      江苏申龙高科集
      团股份有限公司
      独立性的承诺
                               1、江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人 YANG HUAI JIN
                           （杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的
                           股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
                               2、江阴市九润管业有限公司、江阴市润达轴承有限公司、江阴
                           市爱纳基投资有限公司承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账
                           户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
      海润科技全体 20
                               3、上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及
4     名股东关于股份
                           姜庆堂、美国籍自然人 XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、
      锁定的承诺
                           冯国梁、澳大利亚籍自然人 WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘
                           炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易
                           取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交
                           易或转让。
                               4、升阳国际有限公司承诺：通过本次交易取得的上市公司股份
                           自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
                               海润光伏 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于预
                           测值，即人民币 49,855.12 万元，若实际归属于母公司所有者的净利
      海润科技全体 20      润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司 2011 年年度报告披
5     名股东关于利润       露之日起 5 日内，以书面方式向海润科技全体股东通知海润光伏实际
      补偿的承诺           盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润科技全
                           体股东应在接到本公司通知后的 30 日内按照协议签署日的海润科技
                           股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。
                               保证本次重组后本公司外商投资比例不足 25%导致的税收补缴
                           事项不对上市公司经营和业绩产生重大影响，不对上市公司利益造成
      海润科技全体 20
                           损害，海润科技全体股东承诺承担补缴税款。在重组完成后，先由上
6     名股东关于补缴
                           市公司补缴税款，然后由上市公司以书面通知的方式通知海润科技全
      税款的承诺
                           体股东税收补缴及具体金额，由海润科技股东在 5 日内支付至上市公
                           司指定账户。



      截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现，并履行了补
缴税款和利润补偿的承诺，公司于 2011 年 11 月 25 日补缴了关税 2,186,164.78
元，增值税 28,112,498.42 元，总计 30,298,663.20 元；本公司于 2012 年 4 月 5
日收到利润差额补偿款 96,895,121.28 元，相关金额已补偿到位。


     三、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比
较
      前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

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海润光伏科技股份有限公司            截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告




     四、报告的批准报出
     本报告业经公司董事会于 2012 年 5 月 7 日批准报出。


      附件 1：前次募集资金使用情况对照表
      附件 2：前次募集资金投资实现效益情况对照表




                                           海润光伏科技股份有限公司董事会
                                                                 2012 年 5 月 7 日




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海润光伏科技股份有限公司                   截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告




附件1
                                                      前次募集资金使用情况对照表
                                                                 截至2011年12月31日止


编制单位：海润光伏科技股份有限公司                                                                                                         单位：人民币元

    募集资金总额：                                         2,335,111,125           已累计使用募集资金总额：                                2,335,111,125
    变更用途的募集资金总额：                                             0
                                                                                   其中：2011年度使用募集资金总额：                        2,335,111,125
    变更用途的募集资金总额比例：                                         0
          投资项目                         募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额：                              2,335,111,125
                                                                                                                                    实际投资   项目达到预
                                                                                                                                    金额与募   定可使用状
序     承诺投资   实际投资 募集前承诺投资      募集后承诺投                       募集前承诺投    募集后承诺投
                                                                实际投资金额                                       实际投资金额     集后承诺   态日期（或
号     项目       项目         金额              资金额                             资金额          资金额
                                                                                                                                    投资金额   截止日项目
                                                                                                                                    的差额     完工程度）

       换股吸收   换股吸收
                                                                                                                                               2011年10
1      合并原海   合并原海     2,335,111,125    2,335,111,125   2,335,111,125     2,335,111,125    2,335,111,125    2,335,111,125      0
                                                                                                                                               月31日
       润光伏     润光伏




                                                                             11
海润光伏科技股份有限公司                  截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告




附件2：
                                                    前次募集资金投资实现效益情况对照表

编制单位：海润光伏科技股份有限公司                                                                                                  单位：人民币万元

  实际投资项目       截止日投资项                   承诺效益                                   最近三年实际效益              截止日累计   是否达到预
                     目累计产能利
序号      项目名称                  2011年度         2012年度        2013年度        2011年度      2012年度       2013年度   实现效益       计效益
                         用率
       换股吸收合
 1                         ――      49,855.12       50,965.79       52,858.38       40,165.61       ――          ――       40,165.61      否
       并海润科技




                                                                           12