证券代码：600401             证券简称：海润光伏           公告编号：临2013-053    

                          海润光伏科技股份有限公司关于控股公司                           

                     出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的公告                                 

                      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重           

                 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。            

                      重要内容提示：   

                      ●交易简要内容：公司控股公司HAREONSOLARUSACORPORATION                         

                 （以下简称“海润美国”）拟向BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC（以下简                        

                 称“BLUEEARTH”）出售其持有的WAIANAEHOLDINGSLLC（以下简称                            

                 “WAIANAEHOLDINGS”）71.26%的股权，转让价格为1,373,157.73美元。                   

                      ●本次交易不构成重大资产重组。       

                      ●本次交易不构成关联交易。      

                      ●本次交易实施不存在重大法律障碍。        

                      一、交易概述   

                      （一）交易基本情况     

                      公司于2012年10月27日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日                

                 报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于               

                 控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临2012-081。该公告披露关于              

                 本公司全资控股公司海润美国收购美国夏威夷州WAIANAEPV-02LLC公司                    

                 89%股权，并进行位于夏威夷州的0.5MW光伏电站项目的建设和营运事项。                

                      通过公司项目组与交易对方进一步谈判商议，进一步细化优化合作方案，最            

                 终决定由海润美国与合作对方BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC合资设                       

                 立WAIANAEHOLDINGSLLC，由WAIANAEHOLDINGS持有WAIANAE                                

                 PV-02LLC100%的股权。       

                      2012年12月海润美国和BLUEEARTH共同出资组建WAIANAE                            

                 HOLDINGS。截至2013年4月1日（本次交易的股权确定日），合作双方出资                     

                 情况如下：BLUEEARTH以开发费用、权证资产及现金出资528,500美元，占                    

                 WAIANAEHOLDINGS总股本的28.74%；海润美国以开发费用及现金出资                       

                                                         1

                 1,310,286美元，占WAIANAEHOLDINGS总股本的71.26%。                  

                      WAIANAEHOLDINGS通过其全资子公司WAIANAEPV-02LLC开发建设                      

                 的位于美国夏威夷州0.5MW光伏电站项目，施工已完成80%，待安装夏威夷电                 

                 网公司所需的变压器和最终验收、并网发电。         

                      根据公司发展战略，海润美国拟将持有的WAIANAEHOLDINGS71.26%股                  

                 权转让给BLUEEARTH，转让价格为1,373,157.73美元，作价依据为WAIANAE                   

                 HOLDINGS2013年5月31日财务报表净资产海润美国所占权益，即1,150,642.93               

                 美元，交易价格与账面值相比的溢价为222,514.80美元。2013年6月7日，双                  

                 方协商达成一致，签署了股权转让协议。        

                      （二）会议审议情况     

                      2013年6月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股公司               

                 海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的议案》。              

                      全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决            

                 通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次                 

                 出售资产无需提交公司股东大会审议。       

                      二、交易各方当事人情况介绍     

                      （一）交易对方情况介绍     

                      1、公司名称：BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC                    

                      2、企业性质：LimitedLiabilityCompany       

                      3、注册地址：2298HorizonRidgeParkway,Suite205,Henderson,NV89052.              

                      4、法定代表人：JohnnyR.Thomas        

                      5、注册资本：无注册资本概念，股本可发行1000股，已发行1股                

                      6、主营业务：新能源工程开发建设营运和服务          

                      7、成立日期：2012年8月9日         

                      8、主要股东或实际控制人；唯一股东BLUEEARTH,INC.                               

                 (OTCQB:BBLU)，BLUEEARTH,INC.注册资本10万美元，为美国场外交易上                     

                 市公司。  

                                                         2

                      9、BLUEEARTH,INC.最近一年及一期的财务数据（未经审计）：                 

                                                                                       单位：美元  

                          科目                  2012-12-31                   2013-3-31

                 资产总额                               14,946,946                    14,973,625

                 负债总额                                6,659,204                     8,087,921

                 资产净额                                8,287,742                     6,885,704

                                                 2012年度                   2013年1-3月   

                 营业收入                                9,966,073                     2,872,234

                 净利润                                 (9,607,134)                    (1,877,417)

                      三、交易标的基本情况    

                      （一）出售标的WAIANAEHOLDINGSLLC               

                      1、持股比例：海润美国、BLUEEARTH分别持有71.26%、28.74%的股权。                    

                      2、主营业务：开发、建设、拥有、融资、营运夏威夷州WAIANAE太阳能                    

                 电站项目。  

                      3、公司性质：LimitedLiabilityCompany       

                      4、成立时间：2012年12月7日         

                      5、注册地点：美国特拉华州874WalkerRoad,SuiteC,Dover,Delaware19904             

                      6、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：          

                                                                                       单位：美元  

                          科目                  2012-12-31                   2013-5-31

                 资产总额                               799,941.00                  1,614,710.82

                 负债总额                                         -                              -

                 资产净额                               799,941.00                  1,614,710.82

                                                 2012年度                   2013年1-5月   

                 营业收入                                         -                              -

                 净利润                                         -59                     -1,952.00

                 扣除非经常性损益后   

                                                                -59                     -1,952.00

                 的净利润 

                                                         3

                      

                     （二）交易标的定价情况及公平合理性分析        

                      本次交易主要以WAIANAEHOLDINGS2013年5月31日财务报表净资产                    

                 海润美国所占权益为作价依据，即1,150,642.93美元，交易价格与账面值相比的             

                 溢价为222,514.80美元。该作价依据符合美国电站转让的有关行业市场准则，交             

                 易价格公平合理。   

                      四、交易合同或协议的主要内容及履约安排       

                     （一）股权转让协议的主要条款      

                     1、合同主体：    

                     股权出让方：HAREONSOLARUSACORPORATION                  

                     股权认购方：BLUEEARTHENERGYPARTNERSLLC                  

                     2、交易价格：1,373,157.73美元     

                     3、支付方式：现金支付     

                     4、支付期限：已于2013年6月11日全额一次付清。              

                     5、交付或过户时间安排：海润美国收到全额收购款后，办理股权转让的登记             

                 手续和财务控制权的移交手续。     

                     6、生效时间：2013年6月14日正式生效。            

                      五、本次出售资产的其他安排     

                      （一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。            

                      （二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。               

                      （三）本次交易不属于重大资产重组。         

                      六、本次出售资产的目的和对公司的影响       

                      （一）本次出售WAIANAEHOLDINGS71.26%的股权符合公司的发展战略，                   

                 将有利于优化公司的资产结构，有利于改善公司的资金流状况，提高公司经济效             

                 益。本次交易预计获得的收益约23.49万美元（税前），计入海润美国的当期损                

                 益。 

                      （二）股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将              

                                                         4

                 导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该             

                 子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。           

                      （三）本次电站的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创             

                 新，有利于公司提升自身的盈利能力，为国外部分电站的出售奠定了坚实的基础。             

                      七、备查文件   

                      1、公司董事会决议；     

                      2、股权转让协议；     

                      3、WAIANAEHOLDINGSLLC2013年5月财务报表。                  

                      特此公告。  

                                                               海润光伏科技股份有限公司董事会     

                                                                      二�一三年六月十四日    

                                                         5