海润光伏：宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并公司暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见
宏源证券股份有限公司
关于
江苏申龙高科集团股份有限公司
重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏
科技股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2012年度）
宏源证券股份有限公司
二零一三年三月
声明和承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任江苏申龙高
科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”、“*ST申龙”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交
易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。本独立财务顾问按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具
本次交易的2012年度持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及以新增
股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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特别提示
本次重组完成后，江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批
[2011]1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份
有限公司的批复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章
程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，
并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
但是为了表述方便，如无特别说明，本持续督导意见中本次重组实施后的存
续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、
“上市公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股
份有限公司”。
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目 录
声明和承诺....................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................5
一、本次重大资产重组方案概况................................................................................7
二、本次交易资产的交付或者过户情况............................................................8
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况........................................................9
四、本次交易盈利预测的实现情况..................................................................15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................16
六、公司治理结构与运行情况..........................................................................17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................19
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
上市公司、公司、*ST申 江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海
指
龙、申龙高科 润光伏科技股份有限公司），股票代码：600401
江苏申龙创业集团有限公司，本次重组前持有申
申龙创业 指 龙高科34.95%股份，为申龙高科第一大股东
江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司
阳光集团 指 出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏
第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的
海润光伏 指 对象，已经被注销法人资格
宏源证券、本独立财务顾 宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独
指
问 立财务顾问
南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交
立信永华审计 指 易拟出售资产审计师
江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交
公证天业 指 易拟吸收合并资产审计师
申龙高科将资产和负债全部出售给申龙创业（如
有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补
足）， 并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，
本次交易、本次重大资产 指 实现申龙高科主营业务由软塑彩印及复合包装
重组、本次重组 产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单
晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件
的研发、生产和销售
在本次重大资产重组中，申龙高科将资产和负债
资产出售 指 全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙
创业将以等值现金予以补足）
在本次重大资产重组中，申龙高科出售给申龙创
出售资产、置出资产 指 业的公司全部资产、负债
申龙高科以新增股份方式换股吸收合并海润光
吸收合并 指 伏。吸收合并完成后，申龙高科为存续主体，海
润光伏注销法人资格
吸收合并资产、置入资产 指 海润光伏所有资产及负债
标的资产 指 本次交易涉及的出售资产及拟吸收合并资产
*ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申
《重组意向协议》 指 龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份
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有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重
组之意向性协议》
阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团
《债务处理协议》 指 股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团
股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关
《资产出售协议》 指 于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售
协议》
*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团
《资产出售协议之补充 股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关
指
协议》 于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协
议之补充协议》
*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏
《吸收合并协议》 指 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸
收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏
《吸收合并协议之补充 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸
指
协议》 收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之
补充协议》
《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份
《利润补偿协议》 指 换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利
润预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部
外资主管部门 指 门
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指 元
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一、本次重大资产重组方案概况
（一）资产出售
根据申龙高科与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出
售协议之补充协议》，申龙高科拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估
基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以
银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净
资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而
导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由申龙高科享有；如果标的资
产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资
产减少的，该等净资产减少额由申龙高科承担。
申龙高科拟出售资产的交易价格为27,941.35万元加上期间损益变动导致的
净资产变动。
阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向申龙高科
支付转让款或不能及时、足额向申龙高科现金补足无法剥离的负债，阳光集团将
代替申龙创业向申龙高科承担付款义务。
（二）新增股份吸收合并海润光伏
根据申龙高科与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协
议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光
伏参考评估作价233,511.11万元，申龙高科以3.00元/股的价格向海润光伏全体股
东发行77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，申龙高科
仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产
的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海
润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由上市公司享有；如海润光伏在交割
日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海
润光伏的持股比例以现金方式补足。
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申龙高科吸收合并海润光伏的交易作价为233,511.11万元，期间净资产变动
由申龙高科享有。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整
体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
二、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）、资产出售资产交割情况
1、最终对价
根据申龙高科与申龙创业签署《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协
议》、立信永华审计为本次资产交割出具的以2011年10月31日为审计基准日的
《审计报告》及申龙高科与申龙创业签署的《出售资产交割确认书》，由申龙创
业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：
（1）2010年10月31日申龙高科拟出售资产的评估值：279,413,553.60元；
（2）根据经审计的2011年10月31日审计报告计算，自2010年10月31日以
来期间损益变动导致的净资产变动金额为-33,869,292.84元。
综上，本次出售资产的现金对价应为245,544,260.76元，申龙高科已于2011
年12月15日收到申龙创业支付的上述价款。
2、资产交割情况和人员安排
根据本次出售资产签署的《出售资产交割确认书》，拟出售资产均已经转移
至申龙创业，需要办理过户登记的资产已经办理完毕产权过户手续，相关负债已
经转移至申龙创业，人员也与申龙高科解除了劳动关系，并由申龙创业进行接收。
（二）、吸收合并海润光伏资产交割和股份发行情况
1、资产交割情况和人员安排
根据本次吸收合并资产签署的《吸收合并资产交割确认书》，本次吸收合并
资产已经转移至申龙高科，需要办理过户登记手续的资产已经办理完毕产权过户
手续，海润光伏的负债也转移至申龙高科，海润光伏原员工已经由申龙高科接收。
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2、申龙高科验资情况
2011年12月5日，公证天业出具苏公W[2011]B108号《验资报告》：“经
我们审验，截至2011年12月5日止，申龙高科已收到江苏紫金电子集团有限
公司等20名股东以净资产折股的出资额为人民币2,335,111,144.72元，其中实
收资本（股本）人民币778,370,375元。”
3、海润光伏注销
海润光伏已于2011年11月30日完成公司注销手续，公司登记机构已出具
了海润光伏的注销证明。
4、股份发行情况
2011年12月19日，申龙高科向海润光伏全体股东发行778,370,375股股
份，已经在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成变更登记手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次申龙高
科重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏的交易已完成相应资产的交付
和过户、验资以及新增股份的登记手续。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关的承诺及其履行情况如下：
（一）阳光集团出具的在资产交割日代替申龙创业承担支付拟出售资产转
让价款及补足无法剥离负债的义务的承诺
在本次重大资产重组方案中，阳光集团作出承诺，为本次资产出售交易提供
担保，若申龙创业将来不能及时、足额向申龙高科支付转让款或不能及时、足额
向申龙高科现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向申龙高科承担
付款义务。
在资产交割时，阳光集团已经通过申龙创业支付了本次拟出售资产的转让价
款245,544,260.76元，同时本次重组中负债均已剥离。
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截至本持续督导意见出具日，该承诺已经履行完毕，承诺人未出现违反承诺
的情形。
（二）海润光伏全体股东关于承担重组后外资比例低于25%而补缴税款的
承诺
根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》
（海关总署令第29号）的相关规定，海润光伏作为中外合资企业，进口设备享
受减免关税的优惠政策。海关总署、发展改革委、财政部、商务部《关于针对海
关在执行相关进口税收优惠政策适用问题》（2007年第35号公告）第三条第一款
规定：“外国投资者的投资比例低于25%的外商投资企业，所投资的项目符合《外
商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业
条目的，其在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商
品目录》所列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。”
根据重组方案，本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润
光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享
受了免征关税和进口环节增值税的优惠，存在因本次合并补缴关税和进口环节增
值税的情况。
为维护上市公司全体股东的利益，保证本次重组后上市公司外商投资比例不
足25%导致的税收补缴事项不对上市公司经营和业绩产生重大影响，不对上市公
司利益造成损害，海润光伏全体股东承诺承担补缴税款。在重组完成后，先由上
市公司补缴税款，然后由上市公司以书面通知的方式通知海润光伏全体股东税收
补缴及具体金额，由海润光伏股东在5日内支付至上市公司指定账户。
目前，申龙高科税收补缴已经完成，补缴进口环节关税2,186,164.78元，补
缴进口环节增值税28,112,498.42元。根据国税函[2009]第158号文《国家税务总
局关于进口免税设备解除海关监管补缴进口环节增值税抵扣问题的批复》，“为保
证税负公平，对于纳税人在2008年12月31日前免税进口的自用设备，由于提前
解除海关监管，从海关取得2009年1月1日后开具的海关进口增值税专用缴款书，
其所注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。”补缴的进口环节增值税可以用于
以后抵减销项税，增值税补缴未对申龙高科利益造成损害；补缴的进口环节关税
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造成了申龙高科利益减少2,186,164.78元，申龙高科已经向海润光伏全体股东书
面通知要求海润光伏全体股东补足上述补缴的进口环节关税，海润光伏全体股东
已经于5日内进行了补足。
截至本持续督导意见出具日，该承诺已经履行完毕，承诺人未出现违反承诺
的情形。
（三）2011年、2012年和2013年的业绩承诺
为维护上市公司全体股东的利益，本次交易中，原海润光伏全体股东与上市
公司签署了《利润补偿协议》，阳光集团为拟置入资产及交易完成后上市公司的
业绩出具了承诺，详细如下：
1、根据《利润补偿协议》，如果海润光伏2011年度实际盈利数小于预测净
利润49,855.12万元，则原海润光伏全体股东按其签订协议时的持股比例以现金
方式向上市公司补足利润差额；
2、阳光集团承诺为海润光伏全体股东向上市公司2011年盈利预测进行补偿
的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏2011年实际盈利数小于
49,855.12万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公
司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；
3、海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告，预计2012年将实
现归属于母公司股东净利润50,965.79万元，2013年实现归属于母公司净利润
52,858.38万元。如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光
伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润
2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公
司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，
上市公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为207.59万元，未能
实现之前作出的盈利预测，差额为50,758.20万元。
2013年3月15日，阳光集团通过子公司江苏紫金电子集团有限公司向海润光
伏支付了上述补偿款。
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截至本持续督导意见出具日，承诺人已经就未实现盈利的部分作出了补偿，
未出现违反承诺的情形。
（四）关于股份锁定期的承诺
就本次交易中获得的新增股份，海润光伏全体股东分别作出如下承诺：
1、紫金电子及其一致行动人YANGHUAIJIN（杨怀进）、WUTINGTING
（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内
不上市交易或转让。
2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登
记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人XINGGUOQIANG、陈
浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSONRAYMONDPAUL、
缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易
取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日
起十二个月内不上市交易或转让。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东紫金电子，实际控制人陆克平及其一致行动人不存在由其
控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司。为进一步避免同业竞争，紫金电
子、陆克平及其一致行动人出具承诺函如下：
1、承诺人在本次交易完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将
对现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺。承诺人及其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业将
来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的上市公司及其下属公司相
竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
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2、如上市公司认定承诺人或其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企
业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争及潜在同业竞争，则承诺人将
在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公
司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反该承诺的情况。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司实际控制人陆克平及其一致行动人为了充分保护上市公司及其全
体股东利益，减少关联交易，一致承诺：
1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交
易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交
易的决策程序，承诺人及承诺人控制的上市公司股东将严格按照该等规定履行关
联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信
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息披露义务和办理有关报批程序。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反该承诺的情况。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人陆克平及其一致行动人将按照有关法
律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，
陆克平及其一致行动人（下称“承诺人”）关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于承诺人及其关联方。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在承诺人的关联方担任除董事、监事以外的其它管理职务。
保证承诺人的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
承诺人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用一个银行账户。
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保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方式干预
上市公司的资产使用调度。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其关联方处兼职和领取报酬。
保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反该承诺的情况。
四、本次交易盈利预测的实现情况
（一）2012年度盈利预测概述及实现情况
在本次重大资产重组过程中，为保护上市公司全体股东的利益，海润光伏编
制了2012年的盈利预测，阳光集团为针对2012年盈利预测作出了盈利补偿承诺
如下：
如果重组完成后上市公司未能实现原海润光伏管理层编制的2012年盈利预
测，即归属于母公司所有者的净利润小于50,965.79万元，则阳光集团在上市公
司年报披露的5日内，以现金方式，向上市公司补足利润差额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，
上市公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为207.59万元，未能
实现之前作出的盈利预测，差额为50,758.20万元。
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2013年3月15日，阳光集团通过子公司江苏紫金电子集团有限公司向海润光
伏支付了上述补偿款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受事前无法预计和事后无法控制的世界主要
光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响，国内太阳能光伏行业的市场环
境发生了较大变化，海润光伏2012年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利
预测。阳光集团已经按照其作出的承诺，对差额部分向上市公司进行了补偿，保
护了上市公司中小股东的利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司2011年12月完成了本次重大资产重组，将其原有的业务出售给申
龙创业，而置入了盈利能力较强的海润光伏的业务和资产，成功实现了向太阳能
光伏行业的转型，2011年公司实现盈利40,165.61万元，较2010年重组前公司盈
利828.90万元有了大幅提升。
2012年，受欧债危机超预期加深导致欧洲大幅削减太阳能发电补贴，以及美
国、欧洲等过相继启动专门针对中国太阳能光伏产品的“双反”调查和制裁等贸
易保护措施影响，中国太阳能光伏行业发展遭遇寒冬，产品价格大幅下滑，行业
内企业盈利能及急剧下降。受价格下降影响，2012年公司主营产品多晶硅片、
电池片和电池组件业务毛利较2011年大幅下滑，公司开发的电站业务开始贡献
收入，但是占比较小，预计未来可能为公司带来稳定利润。2012年公司实现主
营业务毛利约3.8亿元，公司的主要产品收入和毛利情况如下：
单位：万元
2012年度 2011年度
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
类别 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
单晶硅片 102.78 117.82 -15.04 2,819.78 2,066.84 752.94
多晶硅片 12,838.04 12,185.86 652.17 6,256.96 5,216.42 1,040.54
电池片 95,911.39 95,383.88 527.51 230,824.11 211,180.49 19,643.62
组件 368,128.18 334,614.53 33,513.65 416,288.71 367,791.87 48,496.84
发电 4,791.07 1,596.24 3,194.83 - - -
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合计 481,771.47 443,898.33 37,873.14 656,189.56 586,255.62 69,933.94
2012年度，公司控制了销售费用支出，但是管理费用支出增加较大，从2011
年约2.5亿元增加至约4.4亿元，其中研发费用支出从2011年的1亿元增加至2012
年度的2.6亿元。公司的研究开发支出全部费用化，未进行资本化。尽管2012年
公司盈利下滑，公司还是在研发支出上大力投入，研发部门完成了20%转换效率
电池的技术开发，2012年申报专利八十余项，获授权专利45项，在专利技术积
累上有所提升，为公司未来持续发展奠定基础。
2012年度，公司开始大力发展下游电站开发业务，为此公司借款数额大幅增
加，未资本化的利息费用也大幅增加至2.7亿元。
受上述主营业务产品毛利大幅降低，而管理费用和销售费用大幅增加等因素
影响，2012年海润光伏营业利润为-5.3亿元，营业外收入为4.8亿元，归属于母
公司所有者的净利润为207.6万元，仅仅实现微利。
综上，本独立财务顾问认为：2012年，受欧债危机持续加深导致的欧洲等国
大幅削减补贴、美国和欧盟等针对中国太阳能光伏采取“双反”政策等行业因素
影响，海润光伏2012年盈利较2011年大幅下滑，未能实现公司在2011年所作出
的盈利预测，公司大股东已经就未实现的盈利进行了补偿，保护了中小股东的利
益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行
本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规
范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对上
市公司原有的规章制度进行了修订，分别修订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委
员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《关联交易决
策制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票制实施细则》、《重大交易决策制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《控股
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股东、实际控制人行为规范》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《融资管理
制度》、《重大事项内部报告制度》、《生产经营重大合同管理办法》、《内部控制制
度》、《内部审计制度》及《对外投资管理制度》等，并进行了公开披露。
上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和业
务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责
任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，独立董
事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具
有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
上市公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中1人为职工监事，
符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事
会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司
的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
上市公司根据公司业务经营变化情况，依照相关的法律法规，重新选举出了
董事会成员、董事长和监事会成员及监事会主席，并新聘任了高级管理人员。上
述新选举出的董事会成员、监事会成员及高级管理人员，在此次交易之前均任职
于海润光伏，具有经营海润光伏业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市
公司治理准则》等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限
公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交
易之独立财务顾问持续督导意见（2012年度）》之签署页）
项目主办人： _____________ ____________
马书春 杨 清
宏源证券股份有限公司
2013年3月21日
20
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