证券代码：600401         证券简称：*ST海润        公告编号：临2016-056
                   海润光伏科技股份有限公司
       第六届监事会第三次（临时）会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议，于2016年3月18日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年3月21日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
    一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
    基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相关议案。
    原议案中：
    “三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》”
    4、定价基准日、发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。
    发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。
    7、募集资金数额及用途
      本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
资产认购部分                            金额（万元）
     源源水务100%股权                                   51,678
1
            投资项目名称               项目总投资（万元） 募集资金投入额（万元）
     河南陕县20MW并网光伏电站项目              15,840                   15,805
2
     河北涉县30MW并网光伏电站项目              24,050                   23,900
3
     河北尚义20MW并网光伏电站项目              15,640                   14,863
4
     宁夏20MW并网光伏电站项目                  15,640                   15,640
5
     新疆精河30MW并网光伏电站项目              23,150                   22,612
6
     内蒙古通辽50MW并网光伏电站项             39,354                   39,354
7    目
     内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电             39,120                   16,148
8    站项目
                 合计                             224,472                 200,000
      调整为：
      四、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》4、定价基准日、发行价格
      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。
      本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
      7、募集资金数额及用途
      本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
                                                                 投资总额  拟投入募集资金
序号             项目名称                    实施主体         （万元）    额（万元）
 1    收购源源水务100%股权           海润光伏                    51,313          51,313
 2    并网光伏电站建设项目                                        172,994          148,687
                                        陕县瑞光太阳能发电有限
2.1   河南陕县20MW并网光伏电站项目                              15,840          15,805
                                        公司
                                        涉县中博瑞新能源开发有
2.2   河北涉县30MW并网光伏电站项目                              24,050          23,900
                                        限公司
                                        尚义县海润光伏发电有限
2.3   河北尚义20MW并网光伏电站项目                              15,640          14,863
                                        公司
                                        贺兰银星友光伏发电有限
2.4   宁夏20MW并网光伏电站项目                                  15,640          15,640
                                        公司
      内蒙古通辽50MW并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5                                                                 39,354          39,354
      目                               限公司
      内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6                                                                 62,470          39,125
      站项目                           公司
                合计                   -                          224,307          200,000
        除上述变化外，公司本次非公开发行A股股票方案其他内容未发生变化。
        表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
        此议案尚需提交公司股东大会审议。
        二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。
        根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANGHUAIJIN(杨怀进)为公司
持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河30MW并网光伏电站项目”、“内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目”。
    会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    3、发行对象和认购方式
    公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    4、定价基准日、发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。
    本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
    发行价格除权除息的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产以所持源源水务20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。
    根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务100%的最终作价为币51,313.09万元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
        6、锁定期安排
        本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。
    限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
        表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
        7、募集资金数额及用途
        本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
                                                                 投资总额  拟投入募集资金
序号             项目名称                    实施主体         （万元）    额（万元）
 1    收购源源水务100%股权           海润光伏                    51,313          51,313
 2    并网光伏电站建设项目                                        172,994          148,687
                                        陕县瑞光太阳能发电有限
2.1   河南陕县20MW并网光伏电站项目                              15,840          15,805
                                        公司
                                        涉县中博瑞新能源开发有
2.2   河北涉县30MW并网光伏电站项目                              24,050          23,900
                                        限公司
                                        尚义县海润光伏发电有限
2.3   河北尚义20MW并网光伏电站项目                              15,640          14,863
                                        公司
                                        贺兰银星友光伏发电有限
2.4   宁夏20MW并网光伏电站项目                                  15,640          15,640
                                        公司
      内蒙古通辽50MW并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5                                                                 39,354          39,354
      目                               限公司
      内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6                                                                 62,470          39,125
      站项目                           公司
                合计                   -                          224,307          200,000
        本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
        表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
        8、上市地点
        限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    9、本次发行前滚存的未分配利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    10、本次非公开发行决议有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
    公司根据实际经营情况需要及方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
    鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案》
    鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
    鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务100%股权评估作价后出资认购公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补充协议。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    特此公告。
                                              海润光伏科技股份有限公司监事会
                                                          2016年3月21日