证券代码：600401        证券简称：海润光伏        公告编号：临2017-010

                   海润光伏科技股份有限公司

     关于全资子公司与营口晶晶光电科技有限公司

                       签署预收购协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 重要内容提示

● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司全资子公司海润新能源科技有限公

司与营口晶晶光电科技有限公司拟就国电兆晶光电科技江苏有限公司51%股权收购事宜签署了《预收购协议》，协议约定在所约定的交易先决条件满足后，公司拟以不超过人民币13,772.14353万元的价格收购营口晶晶光电科技有限公司所持有的国电兆晶光电科技江苏有限公司51%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

    一、《预收购意向协议》概况

    为优化产业链布局，增加公司资产规模，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或者“公司”）全资子公司海润新能源科技有限公司（以下简称“海润新能源”）与营口晶晶光电科技有限公司（以下简称“晶晶光电”）拟就国电兆晶光电科技江苏有限公司（以下简称“标的公司”或者“兆晶光电”）51%股权收购事宜签署了《预收购协议》，协议约定在所约定的交易先决条件满足后，公司拟以不超过人民币13,772.14353万元的价格收购晶晶光电所持有的兆晶光电51%股权。

    公司于2017年1月9日召开的第六届董事会第三十七次（临时）会议审议

通过了该议案。

    本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。

    二、交易对方的基本情况

    1、企业名称：营口晶晶光电科技有限公司

    2、注册资本：31434.9984万人民币

    3、公司性质：有限责任公司

    4、成立时间：2008年07月04日

    5、法定代表人：王伟

    6、注册地点：营口经济技术开发区滨海工业区8号

    7、经营范围：生产单晶硅棒、单晶硅切片及单晶硅系列产品；多晶硅锭、多晶硅切片及多晶硅系列产品、太阳能电池及组件：低频无极灯和LED各种灯具、灯杆等的生产和销售；城市道路照明工程的设计和施工安装。

    8、股东情况：营口华信实业有限公司持有晶晶光电的100%的股权。

    9、最近一期主要财务数据：

    截至2016年9月30日，资产总额为人民币114,325.99万元，负债总额

91,042.97万元，资产净额23,283.02万元；2016年1-9月份营业收入1,002.83

万元，净利润-253.33万元。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：国电兆晶光电科技江苏有限公司

    2、注册资本：30000万人民币

    3、公司性质：有限责任公司

    4、成立时间：2010年04月22日

    5、法定代表人：徐忠

    6、注册地点：金坛市南环二路888号

    7、经营范围：硅锭、硅棒、单晶硅太阳能电池、多晶硅太阳能电池、单晶硅太阳能电池组件、多晶硅太阳能电池组件、单晶硅硅片、多晶硅硅片、非晶太阳能电池组件及相关太阳能产品的研究、开发、生产和销售；太阳能电站的系统开发、集成及设计；分布式能源的系统开发、集成及设计；建筑安装工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；照明灯具的销售；园林绿化、亮化工程建设施工；普通货运。

    8、股东情况：目前由国电光伏和晶晶光电共同出资，注册资本金人民币30000万元，其中国电光伏出资15300万元占51％股权，甲方出资14700万元占49%股权。

    9、最近一期主要财务数据：

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国电兆晶光电科技江苏有限公司审计报告2016年11月30日》（众环京审字（2016）0036号），截至2016年11月30日，兆晶光电经审计的总资产为人民币659,740,140.68元，净资产为195,081,078.20元；2016年1-11月营业收入为62,120,189.06元，净利润为-111,059,193.27元。

    四、协议主要内容

    转让方：营口晶晶光电科技有限公司 （以下简称“甲方”）

    收购方：海润新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）

    鉴于：

    1、乙方为优化产业链布局，增加公司资产规模，现决定对国电兆晶光电科技江苏有限公司（以下简称“目标公司”）进行收购。

    2、目标公司成立于2010年4月22日，目前由国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）和甲方共同出资，注册资本金人民币30000万元，其中国电光伏出资15300万元占51％股权，甲方出资14700万元占49%股权。甲方与乙方签订了《股权转让合同》，甲方将所持有的目标公司49%股权转让给乙方。

    3、甲方目前正进行收购国电光伏所持有的51%目标公司股权，收购完成后，甲方将51%目标公司股权再转让给乙方。

    根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，甲乙双方经友好协商，就甲方完成收购目标公司51%股权再转让给乙方事宜达成如下合同，以资信守履行。

    1、收购的目标股权

    甲方完成收购国电光伏所持有的51%目标公司股权（以下简称“目标股权”），乙方对前述51%目标公司股权进行收购。

    2、收购时间、价格、付款方式

    （1）甲方对目标股权收购完成后（办理完成股权工商变更登记）10个工作日内，与乙方签订正式的《股权转让合同》，将所持有的目标股权转让给乙方。

    （2）转让价格：以甲方实际收购目标股权价格（甲方在上海联合产权交易所摘牌价格）为准，但最高不得超过人民币13,772.14353万元。

    （3）付款方式：甲乙双方签订正式的《股权转让合同》后12个月内，乙方向甲方支付。

    3、股权转让日期（变更登记日期）：

    双方签订正式的《股权转让合同》后10个工作日内，甲方配合乙方完成股权转让的工商变更登记。甲乙双方应当按照股权转让工商变更登记的要求，各自准备相应的变更登记材料，任何一方不得无故拒绝或延迟履行工商变更登记义务。

    4、其他

    甲方收购目标股权在上海联合产权交易所成功摘牌后，按约需向国电光伏支付股权转让款，乙方对于甲方的付款义务提供相应的担保，若甲方未能向国电光伏支付全部股权转让款的，则不足部分由乙方补足。乙方支付款项后，在甲方向乙方转让目标股权过程中，该款直接转为股权转让款。

    5、违约责任：

    本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行本合同所约定义务或者履行义务不符合本合同约定的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

    6、合同的解除条件：

    （1）双方经协商一致可以解除本合同；

    （2）因一方原因导致未能签订正式的《股权转让合同》；

    （3）因一方违约行为导致本合同目的无法实现的；

    （4）法律规定的其他情形。

    合同解除后，若乙方在甲方收购目标股权过程中因承担担保责任向甲方或国电光伏支付过款项，甲方应当在合同解除（收到解除通知）之日起3日内，将乙方所垫付的款项返还给乙方。

    7、争议解决：

    凡因履行本合同所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成可向守约方所在地有管辖权人民法院起诉。

    8、合同生效：

    本合同经双方签字或盖章后即生效。合同一式四份，甲、乙双方各执一份。

    五、风险提示

    本次签署的《预收购协议》仅为本次交易双方经过协商达成的初步意向，在正式签署交易协议及付诸实施过程中均存在变动的可能性，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。

    该交易事项尚需依据后续的尽职调查、审计/评估等工作结果，且需要进一步的协商谈判，因此，本次收购意向书的内容与最终签订的正式交易协议内容存在不完全一致的可能性，各方与本次交易相关的全部条款及权利和义务均以后续正式签署的《股权收购协议》为准。

    公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件目录

    1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议。

    特此公告。

                                              海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                          2017年1月9日