证券代码：600401         证券简称：*ST海润        公告编号：临2018-025

                   海润光伏科技股份有限公司

 关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰        农村商业银行股份有限公司9%股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    ● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海

润光伏”）全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维能源”）拟向华君医药集团有限公司（原名营口华君金控投资有限公司、辽宁华君医疗集团有限公司）（以下简称“华君医药”）转让其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰银行”）9%的股权共计5400万股，依据民丰银行评估报告的评估价值抵顶奥特斯维能源对华君医养的债务，股权抵顶后，股权价值超出债权的部份由华君医药按奥特斯维能源指令另行支付。

    ● 本次交易构成关联交易。

    ● 本次交易不构成重大资产重组。

    ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司拟向华君医药集团有限公司转让其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股。本次股权转让完成后，华君医药持有民丰银行9%的股权，奥特斯维不再持有民丰银行的股权。根据评估机构对奥特斯维能源以其持有的民丰银行的5400万股股权以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估价值确定为人民币252,200,000.00 元，拟以该评估报告确定的股权价值抵顶奥特斯维能源对华君医药的人民币175,437,201.59元的债务，股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为76,762,798.41元，该款由华君医药按奥特斯维能源指令另行支付。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，华君医药集团有限公司系公司原董事长孟广宝先生所实际控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）会议审议情况

    2018年4月18日，公司第六届董事会第六十一次（临时）会议审议通过

了上述股权转让的议案。该议案经出席的全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、公司名称：华君医药集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、注册地址：辽宁省营口市经济技术开发区25-辽海中盐大厦1902室

    4、法定代表人：郭锡斌

    5、注册资本：300,000万人民币元

    6、主营业务：药品收购;企业管理;金融企业股权投资,企业资产管理,投资信息咨询,项目投资,国内贸易;经销:药品、保健食品、保健用品、医疗器械、预包装食品、化妆品、初级农副产品、日用百货、照相器材、卫生材料、文化用品、体育用品、钟表、眼镜、美容美发用品、消杀用品(除危险品)、家用电器、包装材料、装饰材料、办公用品、电子产品及设备、工艺美术品、服装、鞋帽、计算机软件及辅助设备;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;计算机公共软件服务、计算机维修、仓储服务(除危险品)、普通货物运输;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    7、成立日期：2014年11月25日

    8、主要股东或实际控制人：华君控股集团有限公司持股100%。

    三、交易标的基本情况

    （一）出售标的基本情况

    1、江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股

    1）股东情况：奥特斯维能源（太仓）有限公司。

    2）主营业务：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;开办信用卡发卡和收单业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    3）公司性质：股份有限公司(非上市)

    4）成立时间：2008年12月17日

    5）注册地点：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

    6）9%股权暨5400万股评估价：

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司 5400万股法人股评估报告》（东洲评报字【2018】第0352号）中，对奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的 5400 万股股权以2017年12月31日为评估基准日的评估价值确定为人民币252,200,000.00元。（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

    本次股权转让的对价是以标的股权的评估价作为股权转让价款的作价依据。

该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。

    四、和解协议的主要内容及履约安排

    申请执行人：华君医药集团有限公司（甲方）

    被执行人：奥特斯维能源（太仓）有限公司（乙方）

    甲方华君医药集团有限公司在江苏省苏州市中级人民法院起诉乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司的两个案件案号分别为（2017）苏05民初644号、（2017）苏05民初1202号。现经甲、乙双方协商一致，就上述两个案件合并达成如下和解协议：

    一、债权情况确认

    （2017）苏 05 民初 644 号案债权额总计为人民币 118,765,819.67元，

（2017）苏05民初1202号案债权额总计为人民币56,671,381.92元，两案债

权总额合计人民币175,437,201.59元。

    二、偿付方式

    1、乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的股权共计5400万股，抵顶上述两案人民币175,437,201.59元债务。

    2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司 5400 万股法人股评估报告》（东洲评报字【2018】第0352号）中，对奥特斯维能源（太仓）有限公司以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司的5400万股股权评估价值确定为人民币252,200,000.00元，甲乙双方同意以该评估报告确定的股权价值抵顶上述两案债务。

    3、股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为76,762,798.41元，甲方应向

乙方支付76,762,798.41元，该款由甲方按乙方指令另行支付。

    4、乙方奥特斯维能源（太仓）有限公司于执行和解协议签订后30 天内，

协助华君医药集团有限公司办理完成江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%的

股权共计5400万股的登记过户。

    五、本次出售资产的目的和对公司的影响

    1、股权转让完成后，公司不再持有民丰银行 9%股权，本次交易不影响上

市公司合并报表范围。

    3、上市公司不存在为民丰银行提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

    六、备查文件

    1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第六十一次（临时）会议决议。

    2、奥特斯维能源（太仓）有限公司拟转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司 5400 万股法人股评估报告（报告编号：东洲评报字【2018】第0352号）

特此公告。

                                         海润光伏科技股份有限公司董事会

                                                    2018年4月18日