股票代码：600401 股票简称：*ST海润 海润光伏科技股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 二○一九年五月二十日 目录 一、海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议须知二、海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会表决办法三、海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程四、审议 非累积投票议案： 1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于公司2018年度利润分配预案》 7、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 8、《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》 9、《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》 海润光伏科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜； 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件； 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言； 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作； 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。 海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司2018年年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法： 一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。 二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。 三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 大会主持人： 大会时间：2019年5月20日14:30 大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号行政楼 一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名 三、审议： 非累积投票议案： 1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于公司2018年度利润分配预案》 7、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 8、《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》 9、《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》 四、股东发言 五、对上述议案进行表决 六、监票人进行点票 七、宣读现场表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布现场会议结束 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 海润光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议文件之四 议案一、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 现将公司2018年度董事会工作报告提交本次股东大会审议，该议案内容详见附件一：《海润光伏科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案二、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 现将公司2018年度监事会工作报告提交本次股东大会审议，该议案内容详见附件二：《海润光伏科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案三、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 现将独立董事2018年度述职报告提交本次股东大会审议，该议案内容详见附件三：《海润光伏科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案四、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 现将公司2018年度财务决算报告提交本次股东大会审议，该议案内容详见附件四：《海润光伏科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案五、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 现将公司2018年年度报告及摘要提交本次股东大会审议，该议案内容详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海润光伏科技股份有限公司2018年年度报告》及《海润光伏科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。该议案已经公司董事会六届六十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案六、《关于公司2018年度利润分配预案》 各位股东及股东代理人： 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司净利润为-2,403,267,690.03元，未分配利润为负，根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，公司2018年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案七、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 各位股东及股东代理人： 为客观反映公司报告期内财务和经营状况，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币2,010,137,312.84元。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案八、《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 会议同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2018年年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权经营层决定其薪酬。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 议案九、《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 会议同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内控审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2018年年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权经营层决定其薪酬。 请各位股东审议以上议案。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年5月20日 附件一： 海润光伏科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，发挥 各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股 股东的权益。同时，地方各级政府和各监管单位给予了高度关注和支持，公司董事会在 地方各级政府积极协助公司协调各方推进重组方案，同时向各监管单位保持顺畅的汇报 与沟通，并及时得到了专业严谨的业务指导。公司董事会及管理层在地方政府和各监管 单位的关心和支持下围绕工作目标，积极履职、主动担当、依法妥善处理公司相关工作， 维护好稳定大局。 报告期内董事会会议召开次数8次，其中现场召开会议次数2次，以现场与通讯方 式结合召开会议次数6次。 应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次 董事姓名 具体职务 次数 席次数 参加次数 席次数 数 未出席会议 李延人 离任董事长 4 4 0 0 0 否 邱新 董事 8 8 0 0 0 否 张斌 离任董事 1 0 0 0 1 否 张杰 董事 8 4 3 1 0 否 金曹鑫 独立董事 8 3 3 1 1 否 郑�� 独立董事 8 8 0 0 0 否 徐小平 独立董事 8 7 1 0 0 否 报告期内董事会日常工作情况： （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于2018年3月26日召开第六届董事会第五十九次（临时）会议，审议 通过了如下议案： 一、审议通过《关于转让全资子公司营口富润实业有限公司暨关联交易的议案》 二、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》 三、审议通过《关于转让尚义县海润光伏发电有限公司的议案》 2、公司于2018年4月3日召开第六届董事会第六十次（临时）会议，审议通过 了如下议案： 一、审议通过《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》 3、公司于2018年4月18日召开第六届董事会第六十一次（临时）会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份的议案》 二、审议通过《关于全资子公司签订解决债务问题的补充协议暨转让公司全资子公司海润光伏新加坡有限公司（HareonSolarSingaporePrivateLimited）和海润电力新加坡有限公司（HareonPowerSingaporePrivateLimited）100%股权的议案》 三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 4、公司于2018年4月27日召开第六届董事会第六十二次会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。 三、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 六、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告》 七、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 八、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 十一、审议通过《前期重大会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 十三、审议通过《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 十四、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》 十五、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》 5、公司于2018年6月13日召开第六届董事会第六十三次（临时）会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于免去部分高级管理人员职务的议案》 二、审议通过《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 三、审议通过《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 四、审议通过《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》 五、审议通过《关于修改公司 <章程> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 <章程修正案> 等事项的工商变更及备案事宜的议案》 七、审议通过《关于注销海润光伏日本株式会社的议案》 八、审议通过《关于注销武威海润光伏科技有限公司的议案》 九、审议通过《关于注销句容海润光伏科技有限公司的议案》 十、审议通过《关于注销邵武顺风光电发电有限公司的议案》 十一、审议通过《关于注销辽宁海润实业有限公司的议案》 十二、审议通过《关于注销海润光伏电力发展有限公司的议案》 十三、审议通过《关于注销海润京运通(香港)有限公司(HareonJYTHongkongCo.,Limited)的议案》 十四、审议通过《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 十五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 6、公司于2018年8月30日召开第六届董事会第六十四次会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》 二、审议通过《关于授权董事邱新先生代为履行董事长职责的议案》 三、审议通过《关于公司向关联方借款的议案》 7、公司于2018年10月30日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》 8、公司于2018年12月26日召开第六届董事会第六十六次（临时）会议，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于拟转让全资子公司GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.100%股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 二、审议通过《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 三、审议通过《关于拟转让全资子公司AGROELITEEOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 四、审议通过《关于拟转让全资子公司BCICHERGANOVOEOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 五、审议通过《关于拟转让全资子公司BESTSOLAREOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、审议通过《关于拟转让全资子公司S.C.GreenVisionSevenS.R.L.95.5%股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 七、审议通过《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有限公司签署 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 八、审议通过《关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有限公司签署 <股权转让协议> 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 九、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 1、年度股东大会情况 公司于2018年5月28日召开了2017年年度股东大会，通过了如下决议并遵照执行： 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》 《关于公司2017年度利润分配预案》 《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 《关于公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年预计的议案》 《前期重大会计差错更正的议案》 《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》 《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》 2、临时股东大会情况 （1）第一次临时股东大会 2018年5月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，通过了如下决议并遵照执行： 《关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份的议案》 （2）第二次临时股东大会 2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，通过了如下决议并遵照执行： 《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》 《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》 《关于修改公司 <章程> 的议案》 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 <章程修正案> 等事项的工商变更及备案事宜的议案》 《关于增补吴黎明先生为公司监事的议案》 《关于增补吕玉龙先生为公司监事的议案》 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）确定公司2018年度审计工作计划 公司审计委员会与年审会计师进行了沟通确定了审计工作计划。 （2）审阅公司编制的送审财务会计报表，形成书面意见 2019年4月29日，审计委员会在公司会议室召开了第六届董事会审计委员会第十一次会议，会议主要审议了公司编制的2018年度财务会计报表，认为： ①公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整；未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 ②公司2018年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营状况。 ③在提出意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （3）审计委员会督促审计工作 在审计期间，审计委员会要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 （4）审计委员会审议公司2018年度审计报告定稿 通过审计委员会的日常履职，保证了董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《海润光伏科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的要求，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 （五）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告 公司战略委员会会严格按照《海润光伏科技股份有限公司战略委员会实施细则》的要求，切实履行职责，确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。 （六）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 公司提名委员会会严格按照《海润光伏科技股份有限公司提名委员会实施细则》的要求，切实履行职责，规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构。 特此报告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年4月29日 附件二： 海润光伏科技股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2018年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，并结 合《公司监事会议事规则》的要求，以维护公司和股东利益为最高准则，依法独 立行使职权，忠实履行监督职能。年内监事会成员列席了公司召开的董事会会议 和股东大会会议，对公司经营发展中存在的问题向公司董事会提出建议，为公司 规范运作和健康发展提供了有力的保障。 一、公司监事会在报告期内，共召开了5次会议，具体情况如下： 召开日期 会议届次 会议议案 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》 《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 《前期重大会计差错更正的议案》 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 《关于公司2017年度利润分配预案》 2018.4.27 六届十六次 《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》 《关于公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年预计的议案》 《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》 《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》 《2017年度内部控制评价报告》 《公司2018年第一季度报告全文及正文》 2018.6.13 六届十七次（临时）《关于增补吴黎明先生为公司监事的议案》 《关于增补吕玉龙先生为公司监事的议案》 2018.7.2 六届十八次（临时）《关于选举吴黎明先生为公司第六届监事会主席的议案》 2018.8.30 六届十九次 《公司2018年半年度报告全文及摘要》 2018.10.30 六届二十次 《公司2018年第三季度报告全文及正文》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》及有关法规和制 度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认 真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切 实执行。 监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务和经营状况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2019]007149号的审计报告。 四、监事会对公司出售资产情况的独立意见 报告期内，公司发生的出售资产交易价格合理。无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 特此报告。 监事会主席：吴黎明 海润光伏科技股份有限公司监事会 2019年4月29日 附件三： 海润光伏科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 同时鉴于公司股票自2018年5月29日起被上海证券交易所实施暂停上市，公司董事会明确了暂停上市期间工作方向，核心目标是努力实现公司股票恢复上市。具体工作包括：1）整合公司相关生产基地，剥离低效资产，控制新增亏损；2）精简合并公司管理机构，提高管理效率，妥善安置相关人员；3）继续积极推进资产重组以及战略投资者的引入工作，对公司的资产、债务结构进行调整，努力解决持续经营的压力。现将2018年度主要工作情况向各位股东报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、郑��，女，副教授，硕士生导师，九三学社社员，中国注册会计师（非执业会员）。曾任江苏申利实业股份有限公司独立董事。现任江南大学商学院会计系副教授；任蓝哥智洋营销咨询公司财务咨询顾问；无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事；优彩环保资源科技股份有限公司独立董事，海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 2、金曹鑫，男，现任江苏滨江律师事务所律师、合伙人，海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 3、徐小平，男，现任江苏开炫律师事务所律师、合伙人，海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 在2018年度任职期间，我们积极出席公司召开的董事会及相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定客观地发表独立意见，诚心勤勉，忠实尽责。 （一）出席股东大会、董事会会议情况 1、董事会参会情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 以通讯方式 缺席次 董事姓名 次数 次数 次数 参加次数 数 郑�� 8 8 0 0 0 金曹鑫 8 3 1 3 1 徐小平 8 7 0 1 0 注、委托出席董事会的情况说明： 独立董事金曹鑫先生因工作原因未能出席公司第六届董事会第六十四次会议，委托独立董事徐小平先生代为出席并行使表决权。 2、股东大会参会情况 2018年内，公司共召开3次股东大会。其中，郑��出席3次（其中以通讯方式出席1次），金曹鑫出席0次，徐小平出席3次。 （二）审议议案情况 在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，我们充分支持公司各项合理决策。2018年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如下： 1）4月3日，在公司第六届董事会第六十次（临时）会议上，对《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》发表了独立意见 2）4月27日，在公司第六届董事会第六十二次会议上，对公司2017年年报及相关事项发表了独立意见。 3）6月13日，在公司第六届董事会第六十三次（临时）会议上，对《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》、《关于免去部分高级管理人员职务的议案》、《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》、《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》发表了独立意见。 4）8月30日，在公司第六届董事会第六十四次会议上，对《关于公司向关联方借款的议案》发表了独立意见。 5）12月26日，在公司第六届董事会第六十六次（临时）会议上，独立董事徐小平对调整本次董事会发表如下独立意见： 独立董事徐小平先生针对上述议案一至议案八投弃权票，理由如下：本人同意本次董事会审议的第9项议案，但对第1、2、3、4、5、6、7、8项议案无法发表意见，障碍如下1）公司目前资金严重短缺，持续经营存在重大障碍，我认为当前公司工作的重点就是要解决这一问题。如果这些交易有利于这一问题的解决，我同意这些交易。但由于本人知识面有限，无法判断这些交易是否以利于解决公司持续经营重大障碍问题；2）经过向公司核实，本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案所涉及的交易不构成重大资产重组、也不构成关联交易，但本人认为实施这些交易是否存在重大法律障碍尚不能确定，关键要看公司能否解决持续经营所面临的重大障碍问题。因此，对本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案，本人无法发表意见，投弃权票。 （三）其他情况说明 我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核及发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 2018年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不 存在风险。 我们作为公司独立董事，对公司报告期内的关联方资金占用情况进行了严格审查，并发表如下独立意见：（1）关联方对公司资金的占用主要是公司日常经营相关的关联交易产生的；（2）关联方对公司资金的占用有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司进行了选举董事、独立董事和聘任高级管理人员，公司董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》等相关条款的规定。 2018年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。我们结合暂停上市期间精简机构的安排免去部分高级管理人员职务，并调整公司相关董事及高级管理人员基本薪酬。 （四）业绩预告及业绩快报情况 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》进行业绩预告及业绩快报的披露工作。在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告和快报切实维护了广大投资者的平等知情权。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经公司董事会审计委员会以及董事会审议通过，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。 独立董事对此发表如下独立意见： 1、大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务报告和内部控制审计工作要求。 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司完成了2018年度财务审计 工作，在审计服务过程中能够坚持审计准则，其审计意见真实、准确的反映公司财务状况。 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司完成了2018年度内控审计工作，具有丰富的执业经验，能够勤勉尽职，而且熟悉本公司业务。 （六）信息披露的情况 综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 （七）内部控制的执行情况 公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。 （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2018年内，共召开了1次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬和考核委员会会议和3次审计委员会会议，各专门委员会运作规范。 四、总体评价和建议 2018年，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2019年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。特此报告。 独立董事：郑��、金曹鑫、徐小平 2019年4月29日 附件四： 海润光伏科技股份有限公司 2018年度财务决算报告 现将2018年财务决算情况报告如下： 一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期 2016年 增减(%) 营业收入 878,320,670.82 3,256,402,597.55 -73.03 4,519,080,451.10 归属于上市公司股 -3,737,140,619.33 -2,436,405,313.41 不适用 -1,313,397,701.31 东的净利润 归属于上市公司股 -2,598,378,775.79 -2,090,794,644.99 不适用 -1,249,641,492.14 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 197,181,361.51 -71,529,656.45 不适用 -901,799,315.11 金流量净额 2018年末 2017年末 本期末比上年同 2016年末 期末增减（%） 归属于上市公司股 -2,540,554,275.26 1,192,493,589.59 -313.05 3,672,275,623.93 东的净资产 总资产 7,298,446,536.80 13,406,304,676.53 -45.56 19,265,908,439.31 2、主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年 2016年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.79 -0.52 不适用 -0.2780 稀释每股收益（元／股） -0.79 -0.52 不适用 -0.2780 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.55 -0.45 不适用 -0.2634 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -1.00 不适用 -0.3050 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 不适用 -0.86 不适用 -0.2891 （%） 3、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 291,727,400.77 290,272,125.7 203,256,062.11 93,065,082.24 归属于上市公司股东的净利润 -195,597,725.58 -401,810,074.6 -450,623,377.89 -2,689,109,441.30 归属于上市公司股东的扣除非 -196,344,870.94 -440,910,835.3 -277,550,295.56 -1,683,572,774.00 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -69,322,941.92 295,905,672.0 28,554,038.98 -57,955,407.53 4、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 878,320,670.82 3,256,402,597.55 -73.03 营业成本 744,258,619.31 3,119,162,249.14 -76.14 销售费用 11,627,869.18 98,532,589.36 -88.20 管理费用 588,007,771.64 350,148,125.53 67.93 研发费用 28,168,338.13 166,433,093.96 -83.08 财务费用 524,886,867.78 459,748,581.65 14.17 经营活动产生的现金流量净额 197,181,361.51 -71,529,656.45 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -63,755,511.74 -188,618,048.39 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -202,613,206.21 -779,225,918.29 不适用 二、报告期主营业务及经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减 年增减（%） 上年增减（%） （%） 光伏行业 830,443,992.05 703,771,867.61 15.25 -74.13 -77.12 增加11.1个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减 年增减（%） 上年增减（%） （%） 单晶硅片 20,341.88 20,341.88 0.00 0.00 0.00 增加0.00个百分点 多晶硅片 8,099,015.47 8,957,575.74 -10.60 441.42 673.84 减少33.22个百分点 电池片 28,257,661.22 36,771,515.52 -30.13 -92.19 -89.40 减少34.27个百分点 组件 81,507,868.91 80,504,043.20 1.23 -95.68 -95.50 减少4.08个百分点 发电收入 505,385,485.59 288,881,411.31 42.84 18.40 -7.08 增加15.67个百分点 工程施工 -651,718.52 -714,604.55 -9.65 -109.08 -111.12 减少20.06个百分点 代工收入 207,825,337.50 289,351,584.51 -39.23 -60.43 -53.63 减少20.41个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 上年增减（%）上年增减（%） （%） 内销 441,906,542.66 468,327,085.37 -5.98 -82.70 -81.49 减少6.98个百分点 外销 388,537,449.39 235,444,782.24 39.40 -40.66 -56.95 增加22.94个百分点 三、报告期公司主要财务指标变化情况分析 单位：元人民币 本期期 上期期 本期期 末数占 末数占 末金额 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 较上期 情况说明 的比例 的比例 期末变 （%） （%） 动比例 （%） 货币资金 149,428,151.9 2.05 494,942,364.9 3.69 -69.81 主要是合并范围发生变化及归还借款所致 应收票据 5,377,932.87 0.07 27,078,942.98 0.20 -80.14 主要是收入下降客户回款减少所致 应收账款 758,782,191.9 10.40 3,083,128,122 23.00 -75.39 主要是合并范围发生变化所致 预付款项 9,103,397.94 0.12 292,567,793.5 2.18 -96.89 主要是合并范围发生变化所致 存货 8,092,342.6 0.11 99,107,345.23 0.74 -91.83 主要是结转工程施工及处置存货所致 可供出售金融 252,582,987.9 3.46 752,037,465.6 5.61 -66.41 主要是本期转让可供出售的金融资产所致 资产 投资性房地产 0 - 31,792,679.59 0.24 -100.00 被法院拍卖减少所致 在建工程 238,524,452.8 3.27 523,271,136.4 3.90 -54.42 主要是合并范围发生变化所致 无形资产 147,335,436.9 2.02 279,619,371.8 2.09 -47.31 主要是合并范围发生变化所致 长期待摊费用 50,464,156.52 0.69 104,511,466.3 0.78 -51.71 主要是合并范围发生变化所致 递延所得税资 48,002,257.15 0.66 246,734,444.9 1.84 -80.54 主要是合并范围发生变化所致 产 其他非流动资 26,575,965.34 0.36 165,071,139.8 1.23 -83.90 主要是合并范围发生变化所致 产 短期借款 943,966,635.5 12.93 2,015,299,940 15.03 -53.16 主要是金融机构将其债权转让给非金融机 构重分类所致 应付票据 0 400,626,611.8 2.99 -100.00 主要是兑付及到期票据未兑付转出所致 应付账款 1,983,483,064 27.18 2,847,715,986 21.24 -30.35 主要是合并范围发生变化所致 预收款项 372,959,779.8 5.11 681,690,180.2 5.08 -45.29 主要是合并范围发生变化所致 应付利息 224,502,379.4 3.08 105,626,122.5 0.79 112.54 主要是本期计提利息到期未支付所致 其他应付款 2,378,559,794 32.59 1,077,966,215 8.04 120.65 主要是合并范围发生变化所致 一年内到期的 1,545,647,535 21.18 2,116,761,676 15.79 -26.98 主要是金融机构将其债权转让给非金融机 非流动负债 构重分类所致 长期应付款 811,805,827.7 11.12 1,456,355,664 10.86 -44.26 主要是合并范围发生变化所致 预计负债 442,810,567.1 6.07 304,965,552.4 2.27 45.20 主要是合并范围发生变化所致 递延收益 42,624,388.81 0.58 85,539,140.49 0.64 -50.17 主要是合并范围发生变化所致 营业收入 878,320,670.8 12.03 3,256,402,598 24.29 -73.03 主要是生产主体停产导致收入大幅下降 营业成本 744,258,619.3 10.20 3,119,162,249 23.27 -76.14 主要是本期收入下降对应销售成本下降所 致 销售费用 11,627,869.18 0.16 98,532,589.36 0.73 -88.20 主要是本期收入下降对应销售营运费用减 少所致 管理费用 588,007,771.6 8.06 350,148,125.5 2.61 67.93 主要是停工损失及辞退福利增加所致 研发费用 28,168,338.13 0.39 166,433,094 1.24 -83.08 主要是本期研发活动及费用下降所致 投资收益 85,571,219.54 1.17 21,862,249.72 0.16 291.41 主要是合并范围发生变化所致 其他收益 10,503,556.06 0.14 27,871,800.76 0.21 -62.31 主要是收到政府补助减少所致 营业外支出 1,155,820,704 15.84 142,252,143 1.06 712.52 主要是本期计提滞纳金及罚息所致 所得税费用 208,125,202.8 2.85 20,162,527.3 0.15 932.24 主要是以前递延所得税资产转回所致 经营活动产生 197,181,361.5 2.70 -71,529,656.45 -0.53 -375.66 主要是本期经营性现金支出减少所致 的现金流量净 额 投资活动产生 -63,755,511.74 -0.87 -188,618,048.4 -1.41 -66.20 主要是本期投资活动减少所致 的现金流量净 额 筹资活动产生 -202,613,206.2 -2.78 -779,225,918.3 -5.81 -74.00 主要是本期偿还借款减少所致 的现金流量净 额 特此报告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019年4月29日