江苏九九久科技股份有限公司                              利润分配管理制度

                                     江苏九九久科技股份有限公司              

                                     利润分配管理制度（修订稿）                

                      为进一步规范江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配            

                 行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，规范现                

                 金分红，健全现金分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国               

                 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范             

                 运作指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                

                 （证监发【2012】37号）、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现                 

                 金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）、中国证监会《上市公                 

                 司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公                  

                 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。            

                                              第一章   利润分配政策  

                      第一条   公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持          

                 续、稳定的利润分配政策。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的              

                 回报水平。  

                      第二条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积           

                 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。               

                      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公           

                 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。        

                      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润            

                 中提取任意公积金。    

                      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分             

                 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。            

                      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配           

                 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。          

                      公司持有的本公司股份不参与分配利润。       

                      第三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增          

                 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。            

                                                         1

                              江苏九九久科技股份有限公司                              利润分配管理制度

                      法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本           

                 的25%。   

                      第四条   公司利润分配政策为：    

                      （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润                 

                 分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；公司在股利方面             

                 实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；公司按              

                 当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过            

                 累计可分配利润的总额。    

                      （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者                 

                 法律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进             

                 行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。          

                      （三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配原则、确保公司正常经营和                

                 长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度应进行一次现金             

                 分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。           

                      （四）利润分配的条件：      

                      1、现金分红的条件和比例：      

                      公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或             

                 重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，采用现金方式分配股利，                

                 每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。公司连续             

                 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。              

                      重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：        

                      ①公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审             

                 计净资产的50%；     

                      ②公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司             

                 最近一期经审计总资产的30%。       

                      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利               

                 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定             

                 的程序，提出差异化的现金分红政策：        

                      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，               

                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；          

                                                         2

                              江苏九九久科技股份有限公司                              利润分配管理制度

                      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，               

                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；          

                      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，               

                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；          

                      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。             

                      2、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，               

                 在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利            

                 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议             

                 决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄              

                 等真实合理因素。   

                      （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现             

                 金红利，以偿还其占用的资金。      

                      第五条   公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当             

                 以方案实施前的实际股本为准。     

                                              第二章   股东回报规划  

                      第六条   公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监           

                 事会及股东（特别是社会公众股股东）的意见制定股东回报规划。             

                      第七条   公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由董事会          

                 结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需              

                 求，确定该时段的股东回报规划，经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛              

                 听取股东（特别是社会公众股股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监              

                 督。 

                                              第三章   利润分配决策机制  

                      第八条   公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规           

                 划合理提出利润分配建议和预案。      

                      第九条   公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司          

                 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需与              

                 独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全              

                 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。            

                                                         3

                              江苏九九久科技股份有限公司                              利润分配管理制度

                      第十条   董事会在审议利润分配预案时，须经二分之一以上独立董事同意,           

                 同时独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分             

                 红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，                

                 提交公司股东大会审议。    

                      第十一条   董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董          

                 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作              

                 为公司档案妥善保存。    

                      第十二条   公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、           

                 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投             

                 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，独立董事行使上述职权应当取             

                 得全体独立董事的二分之一以上同意。       

                      第十三条   公司如因外部经营环境或者自身经营情况发生重大变化，确需调         

                 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违             

                 反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，分                 

                 红政策调整方案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提             

                 交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公             

                 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。           

                      第十四条   公司因前述重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行          

                 现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途             

                 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审              

                 议，并在公司指定媒体上予以披露。       

                                         第四章   利润分配监督约束机制   

                      第十五条   独立董事应对利润分配事项发表独立意见。       

                      第十六条   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报          

                 规划的情况及决策程序进行监督。      

                      第十七条   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道           

                 （包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进                

                 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问             

                 题。 

                                                         4

                              江苏九九久科技股份有限公司                              利润分配管理制度

                      第十八条   公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的          

                 年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向              

                 原有股东配售股份。    

                                       第五章   利润分配的执行及信息披露    

                      第十九条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东         

                 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。            

                      第二十条   公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大          

                 会审议批准的现金分红具体方案。      

                      第二十一条   公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配          

                 预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者              

                 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制             

                 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表             

                 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政             

                 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明              

                 等。 

                      第二十二条   公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司         

                 控制权发生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、               

                 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公             

                 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。            

                                                   第六章   附则

                      第二十三条   本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范            

                 性文件及《公司章程》的规定执行。        

                      第二十四条   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规           

                 范性文件和《公司章程》的规定，修订本制度，报股东大会批准。               

                      第二十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负         

                 责解释。  

                                                                    江苏九九久科技股份有限公司    

                                                                                董事会 

                                                                       二�一四年四月十二日    

                                                         5