关于江苏九九久科技股份有限公司
   2016年第三次临时股东大会的
                             法
                             律
                             意
                             见
                             书
                上海市联合律师事务所
                      中国        上海
                     Shanghai  China
                          上海市联合律师事务所
                    关于江苏九九久科技股份有限公司
               2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏九九久科技股份有限公司
    上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维、方冰清律师列席了公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国证券法》（2013年修正）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、《公司章程》；
    2、公司2016年2月5日第三届董事会第二十四次会议决议和会议记录；3、公司2016年2月5日第三届监事会第十六次会议决议和会议记录；
    4、公司2016年2月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”的《关于公司董事辞职的公告》、《关于公司监事辞职的公告》、《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》等文件；
    5、公司2016年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    6、公司2016年第三次临时股东大会会议文件。
    本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
    基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    经核查，公司在2016年2月6日的《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会会议登记办法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。
    经核查，本次股东大会现场会议于2016年2月23日下午13:30在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开，由董事长周新基先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
    根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
    本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格
    1、出席会议的股东（或股东代理人）
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东共计18人，代表股份696,376,084股，占公司有表决权股份总数55.5277%。
    经审查，上述股东均为在股权登记日（2016年2月16日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计9名，代表股份201,841,285股，占公司总股份的16.0944%。
    2、列席会议的人员
    经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
    本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
    三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
    经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
    本次股东大会审议并通过了如下议案：
    1．审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    2．审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    3．审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    4．审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
    4.1补选香兴福先生为公司第三届董事3会非独立董事
    表决结果：同意796,375,087股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,302股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6787%。
    4.2补选刘欧先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意796,375,086股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6785%。
    4.3补选屈江浩先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意796,375,087股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,302股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6787%。
    4.4补选邓青先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意796,375,086股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6785%。
    4.5补选杜琼女士为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意796,375,086股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6785%。
    5．审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
    5.1补选黄辉先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意796,375,087股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,302股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6787%。
    5.2补选杜杰先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意796,375,086股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6785%。
    6．审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》
    6.1补选谷晓嘉女士为公司第三届监事会非职工代表监事
    表决结果：同意796,375,087股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,302股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6787%。
    6.2补选郑晓辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事
    表决结果：同意796,375,087股，占出席会议有表决权股份总数的88.6617%。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意220,302股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6787%。
    7．审议通过了《关于调整第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意418,199，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    8．审议通过了《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意418,199，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    9．审议通过了《关于修订
<公司章程>
 的议案》
    表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
    10．审议通过了《关于修订公司
 <董事会议事规则>
  的议案》 表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 11．审议通过了《关于修订公司
  <监事会议事规则>
   的议案》 表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 12．审议通过了《关于修订公司
   <股东大会议事规则>
    的议案》 表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 13．审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层办理相关事宜的议案》 表决结果：同意898,217,369股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经验证，本次股东大会就公告中列明的议案逐项进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计27人，代表股份898,217,369股，占公司总股份的71.6221%。 本次股东大会议案4至议案6采取累积投票制进行表决。 经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，会议记录由出席会议的公司董事、监事及会议主持人、记录人签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。 （此页为签署页，无正文） 上海市联合律师事务所 单位负责人：朱洪超 经办律师：张晏维 经办律师：方冰清 二�一六年二月二十三日