九九久:拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告
江苏九九久科技股份有限公司
拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目
评估报告
国融兴华评报字[2015]第020058号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2015年7月16日
购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告
评估报告目录
注册资产评估师声明......1
评估报告摘要......2
评估报告正文......8
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者......8
二、评估目的......20
三、评估对象和评估范围......21
四、价值类型及其定义......29
五、评估基准日......29
六、评估依据......29
七、评估方法......32
八、评估程序实施过程和情况......41
九、评估假设......42
十、评估结论......44
十一、特别事项说明......47
十二、评估报告使用限制说明......56
十三、评估报告日......56
十四、评估机构和注册资产评估师签章......57
附件......58
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份
购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告摘要
国融兴华评报字[2015]第020058号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受江苏九九久科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司的股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的截止2015年2月28日的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年2月28日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截至评估基准日2015年2月28日，在持续经营条件下，陕西必康制药集团控股有限公司经审计的总资产账面价值283,599.28万元，总负债账面价值81,738.17万元，净资产账面价值201,861.11万元。经收益法评估，陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值的评估结果为699,023.94万元，增值497,162.83万元，增值率246.29%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年2月28日至2016年2月27日止的期限内有效，超过1年有效期需
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重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、2015年2月11日、2015年2月26日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司分别与陕西必康制药集团控股有限公司及其股东签署《增资协议书》，确定以增资方式对陕西必康制药集团控股有限公司进行投资，其中上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）出资515,800,000.00元，深圳市创新投资集团有限公司出资133,330,000.00元。
2015年1月29日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）新增出资全部到位；2015年3月6日，深圳市创新投资集团有限公司新增出资到位。增资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2015年3月8日出具瑞华验字（2015）第41040002号验资报告。本次评估结论中未考虑评估基准日日后深圳市创新投资集团有限公司出资款项到位对评估结论产生的影响。
2、2015年6月1日，陕西必康制药集团控股有限公司通过股东会决议，将截止到2015年2月28日的未分配利润对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司进行分红100,000,000.00元。本次评估结论中未考虑评估基准日日后利润分配因素对评估结论产生的影响。
3、本次评估陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
4、陕西必康制药集团控股有限公司土地使用权面积分别为68,003.40 平方
米、 15,951.35平方米，取得山国用（2001）字第0000605号、山国用（2000）
字第020111号国有土地使用证，证载土地使用者为“陕西必康制药有限责任公司”，土地使用证中未列明土地使用权类型、使用期限。在评估过程中，我们根据山阳县国土资源管理部门出具的证明文件（2008年7月10日），按照用地类型为出让、批准使用年限分别为39年、30年进行了评估作价。
5、西安必康制药集团有限公司使用的土地使用权面积38.227亩，系2001年12月西安交大药业（集团）有限公司（公司前身）与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室签订土地使用权出让合同，约定出让年限50年，土地出让总金额535.18万元，2001年12月已付80%土地出让金428.14万元。
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因所在区域的土地利用总体规划未经陕西省人民政府批复，未能办理土地使用权证，地上建筑物也未取得房产证。
本评估报告书是在假设这部分土地使用权、房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理土地使用权证书、房屋所有权证时需要支付的额外费用的影响。
6、西安必康心荣制药有限公司系陕西必康制药集团控股有限公司在2012年并购的企业。根据股权转让协议的约定，西安必康心荣制药有限公司在西安交大土地上建造的所有建筑物在评估基准日已经全部无偿归西安交大所有；2014年12月31日，西安必康心荣制药有限公司与西安交大产业（集团）总公司签订了租赁协议，同意将搬离期限延长至2015年12月31日，到期后无条件搬离。
西安必康嘉隆制药有限公司生产经营用房系陕西必康控股集团控股有限公司租用陕西庆华民爆集团有限公司位于西安市灞桥区宏正街一号庆华园区的部分房屋，租赁期限至2015年12月31日。
本评估报告书是在假设企业能够支付合理租金进行持续经营的前提条件下做出的，未考虑将来企业搬迁、委托生产等需要支付的额外费用的影响。
7、陕西必康制药集团控股有限公司职工食堂、酒精库、动物房新建工程建筑面积分别为723.6平方米、57平方米、231.54平方米；必康江苏制药有限公司新车间、东宿舍瓦房建筑面积分别为18.33 平方米、1,391.00平方米；武汉五景药业有限公司华苑小区宿舍房建筑面积56.85平方米、中型药品仓库建筑面积2,393.00平方米、化学危险品仓库加层建筑面积432.00平方米；除上述房屋建筑物未办理所有权证书外，陕西必康制药集团控股有限公司、必康江苏制药有限公司、武汉五景药业有限公司的其他房屋建筑物均办理了产权登记证明文件。
8、必康江苏制药有限公司房屋建筑物证载房屋所有权人为“江苏康宝药业
有限公司”，老厂区土地使用权面积28,247.50平方米，取得新国用（2007）第0066号、新国用（2006）第0944号、新国用（2009）第0839号国有土地使用证，证载土地使用者为 “江苏康宝药业有限公司”；上述单位名称变更后房屋所有权证、土地使用权证尚未办理变更登记手续。
9、根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定，2013年12月
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31日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在2015年12月31日后未能通过认证的其他药品生产企业（车间），必须按照国食药监安〔2011〕101号文件要求停止生产。
截至评估报告日，陕西必康制药集团控股有限公司及其子公司质量管理规范认证情况如下：
证书编 证载企业名
单位名称 认证范围 发证日期 有效期 备注
号 称
西安必康心 西安必康心 片剂、胶囊剂、颗粒剂(集
SN2015
荣制药有限 荣制药有限 团内共用中药前处理及 2015/6/15 2020/6/14
0137
公司 公司 提取)
名称未变更，已取得陕西
西安必康制 西安交大药 片剂、硬胶囊剂、软胶囊 省食品药品监督管理局
陕
药集团有限 业（集团） 剂、颗粒剂、散剂、口服 2009/4/13 2014/4/12 出具的证书有效证明，有
J0328
公司 有限公司 液、煎膏剂 效期延期至2015年12月
31日
酊剂、溶液剂、滴眼剂（含
激素类）、搽剂、片剂、
滴鼻剂（含药品类易制毒
化学药品：盐酸麻黄碱滴
武汉五景药 HB2013 武汉五景药
鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、 2013/12/31 2018/12/30
业有限公司 0071 业有限公司
硬胶囊剂、锭剂、灌肠剂
（开赛露）、原料药（比
诺克辛钠、法可林、司他
夫定）。
名称未变更，，已取得陕
宝鸡必康嘉 宝鸡鑫中天 西省食品药品监督管理
陕
隆制药有限 制药有限公 胶囊剂、口服液、糖浆剂 2009/9/18 2014/9/17 局出具的证书有效证明。
K0355
公司 司 有效期延期至2015年12
月31日
西安必康嘉 西安灵丹制 名称未变更，已取得陕西
陕 片剂、搽剂、颗粒剂（含
隆制药有限 药有限责任 2010/7/19 2015/7/18 省食品药品监督管理局
L0401 中药提取）
公司 公司 出具的证书有效证明。
片剂、颗粒剂、软胶囊剂、 改造完成，7月3日已申
陕 陕西必康制
糖浆剂（含中药前处理及 2010/2/21 2015/2/20 报。
K0378 药有限公司
陕西必康制 提取）
药集团控股 陕西必康制 大容量注射剂、小容量注 已停止生产
L5324 2010/6/29 2015/6/28
有限公司 药有限公司 射剂
SN2011 陕西必康制 名称未变更，已取得陕西
片剂、颗粒剂 2012/5/14 2017/5/13
0003 药有限公司 省食品药品监督管理局
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证书编 证载企业名
单位名称 认证范围 发证日期 有效期 备注
号 称
出具的证书有效证明
陕西必康制 片剂、胶囊剂、颗粒剂、
SN2013
药集团控股 软膏剂、口服液（含中药 2013/2/27 2018/2/26
0017
有限公司 前处理及提取）
GMP改造完成，7月9日
大容量注射剂、小容量注
GMP150 必康制药江 公示结束，正在制证。药
射剂（含激素类，非最终
必康制药江 038 苏有限公司 品GMP认证审查公示（第
灭菌）
苏有限公司 70号)
苏 江苏康宝制 改造过程中
硬胶囊剂、颗粒剂 2009/12/4 2014/12/3
K0833 药有限公司
10、陕西必康制药集团控股有限公司的全资子公司必康制药江苏有限公司为徐州北盟物流有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行贷款4000万元（期限为2014年7月7日至2015年7月6日）提供连带责任保证。
2015年3月3日，徐州北盟物流有限公司以自有房产及土地（评估价值8975.77万元）提供抵押担保更换必康制药江苏有限公司提供的连带责任保证，该保证责任已经解除。
11、江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请差额承兑汇票5750万元（期限为2013年12月5日至2014年11月27日），其中1750万元保证金，敞口4000万元，陕西必康制药集团控股有限公司为敞口的4000万元提供连带责任保证。
2015年3月13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4000万元补齐，并经银行同意申请关联至该银行承兑汇票。
12、2015年3月5日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将其持有陕西必康制药集团控股有限公司4,695.1323万股、2,407.7177万股、12,038.9537万股、18,419.5071万股的股权分别质押给上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙），约定如下：如陕西必康制药集团控股有限公司未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司的股东），则于陕
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西必康制药集团控股有限公司或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，质权人应及时配合陕西必康制药集团控股有限公司至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
2015年7月13日，出质人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与质权人上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）在商洛市工商行政管理局办理了股权出质注销登记手续。
九、评估报告日：本评估报告日为2015年7月16日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏九九久科技股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权所涉及的陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益在2015年2月28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为江苏九九科技股份有限公司，被评估单位为陕西必康制药集团控股有限公司。
（一）委托方概况
1、注册登记情况
名称：江苏九九久科技股份有限公司
注册号：320600000164458
住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：叁亿肆仟捌佰叁拾万元人民币
实收资本：叁亿肆仟捌佰叁拾万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2002年12月30日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、
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销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司概况
江苏九九久科技股份有限公司前身是成立于2002年的南通市苏通化肥有限公司。2007年12月，公司整体变更设立为股份有限公司，原38名股东作为股份公司的发起人，股份总数6,400万股。同月，原发起人股东以货币资金20万元对公司进行增资。2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]508号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意，公司向社会投资者公开发行人民币普通股2,180万股，并于2010年5月25日在深圳证券交易所上市挂牌交易。2010年9月公司以资本公积金转增股本4,300万股，2011年6月以资本公积转增股本10,320万股，2013年6月以资本公积转增股本11,610万股，转增后股本总数为34,830万股。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
名称：陕西必康制药集团控股有限公司
注册号：612500100001729
住所：山阳县城东
法人代表：李宗松
注册资本：拾亿捌仟叁佰伍拾万零肆佰拾伍元人民币
企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：1997年1月6日
经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2、历史沿革
陕西必康制药集团控股有限公司前身系陕西必康制药有限责任公司，由李宗松、谷晓嘉共同出资组建，于1997年1月 6日成立，取得山阳县工商行政管理局核发的612525220058号企业法人营业执照。
（1）陕西必康制药有限责任公司设立申请登记时的注册资本为人民币11,000,000.00元，由股东李宗松缴纳8,800,000.00元，谷晓嘉缴纳2,200,000.00元，股东缴纳出资后股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 8,800,000.00 80.00
谷晓嘉 2,200,000.00 20.00
合计 11,000,000.00 100.00
本期出资全部为货币资金，由陕西会计师事务所于1996年12月31日出具陕师内验字（1996）第195号验资报告进行审验。
（2）2000年6月3日，陕西必康制药有限责任公司注册资本由11,000,000.00元增加至30,000,000.00元，增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 24,000,000.00 80.00
谷晓嘉 6,000,000.00 20.00
合计 30,000,000.00 100.00
本次增资全部以货币出资，由商洛天平有限责任会计师事务所于2000年6月3日出具商天会验字（2000）第22号验资报告进行审验。
（3）2002年8月20日，陕西必康制药有限责任公司注册资本由30,000,000.00元增加至81,600,000.00元，增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 69,131,500.00 84.72
谷晓嘉 12,468,500.00 15.28
合计 81,600,000.00 100.00
本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，
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并出具了陕嘉和评字[2011]第050―1号和陕嘉和评字[2011]第050―2号资产评估报告。本次增资由陕西康华有限责任会计师事务所于2001年8月20日出具陕康会验字（2001）第63号验资报告进行审验。
（4）2003年4月18日，陕西必康制药有限责任公司股东李宗松将其持有公司26,231,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，股东谷晓嘉将其持有公司268,500.00元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，变更后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 42,900,000.00 52.57
谷晓嘉 12,200,000.00 14.95
西安必康科技发展有限公司 26,500,000.00 32.48
合计 81,600,000.00 100.00
（5）2004年1月，陕西必康制药有限责任公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有公司17,986,200.00元的股权转让李宗松，股东西安必康科技发展有限公司将其持有公司8,513,800.00元的股权转让谷晓嘉，股东谷晓嘉将其持有公司730,000.00元的股权转让给李宗松，变更后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 61,616,200.00 75.51
谷晓嘉 19,983,800.00 24.49
合计 81,600,000.00 100.00
（6）2004年1月14日，陕西必康制药有限责任公司注册资本由81,600,000.00元增加至255,000,000.00元，增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 192,550,500.00 75.51
谷晓嘉 62,449,500.00 24.49
合计 255,000,000.00 100.00
本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具了陕嘉和评字（2004）第002―1号和第002―2号资产评估报告书，本次
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增资由西安天元联合会计师事务所于2004年1月13日出具西天会验字（2004）第012号验资报告进行审验。
（7）2007年1月24日，陕西必康制药有限责任公司名称由陕西必康制药有限责任公司变更为陕西必康制药有限公司。
（8）2008年6月24日，股东谷晓嘉将其持有公司的62,449,500.00元股权转让给李宗松。变更后公司的股东为李宗松，公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
李宗松 255,000,000.00 100.00
合计 255,000,000.00 100.00
2008年7月14日取得山阳县工商行政管理局颁发的612525100000449号《企业法人营业执照》。
（9）2008年7月17日，股东李宗松与香港必康国际有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药有限公司100%的股权转让给香港必康国际有限公司。2008年9月4日、2008年9月12日经陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅批复（批准文号：陕发改外资[2008]1271号《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》、陕商发[2008]481号《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》，《批准证书》号：商外资陕省港字[2008]0023号），同意香港必康国际有限公司以相当于255,000,000.00元人民币的现汇金额购买李宗松所持有的陕西必康制药有限公司的全部股权，香港必康国际有限公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月向李宗松支付全部价款，股权转让后注册资本不变，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为外商独资企业。
股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 255,000,000.00
合计 255,000,000.00
2008年11月25日取得商洛市工商行政管理局颁发的612500100001729号《企业法人营业执照》。
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（10）2008年9月27日，香港必康国际有限公司缴纳认缴注册资本18,301,680.00美元（折合12,478.6344万元人民币），本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2008年9月28日出具陕华天验字（2008）第521号验资报告进行审验。
截止2009年12月21日，香港必康国际有限公司已向李宗松支付2000万美元（折合13,656.60万元人民币）股权转让款。中天银会计师事务所陕西分所于2009年12月23日出具中天银陕企验字[2009]019号验资报告审验。股东缴纳实收资本、支付股权转让款后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 255,000,000.00 255,000,000.00
合计 255,000,000.00 255,000,000.00
（11）根据2010年1月20日陕西商务厅陕商发[2010]41号《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》、2010年1月18日商洛市发展和改革委员会商发改发[2010]19号《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》及修改后章程的规定，公司申请增加注册资本409,050,000.00元，注册资本增加至664,050,000.00元。新增注册资本409,050,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。2010年1月25日出资为第一次出资，出资额折合为54,616,000.00元人民币的美元现汇。新增和实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元）
香港必康国际有限公司 664,050,000.00 309,616,000.00
合计 664,050,000.00 309,616,000.00
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年1月26日出具陕华天验字（2010）第012号验资报告进行审验。
（12）2010年2月9日，陕西必康制药有限公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为46,424,280.00元人民币的美元现汇。实缴注
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册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 664,050,000.00 356,040,280.00
合计 664,050,000.00 356,040,280.00
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月9日出具陕华天验字（[2010]）第016号验资报告进行审验。
（13）2010年2月12日，公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为102,405,000.00元人民币的美元现汇。实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 664,050,000.00 458,445,280.00
合计 664,050,000.00 458,445,280.00
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月20日出具陕华天验字（2010）第017号验资报告进行审验。
（14）2010年6月1日，陕西必康制药有限公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合为204,836,829.30元人民币的美元现汇。实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 664,050,000.00 663,282,109.30
合计 664,050,000.00 663,282,109.30
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月2日出具陕华天验字（2010）第100号验资报告进行审验。
（15）2010年5月24日陕西商务厅陕商发[2010]295号《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资总额及注册资本的批复》和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本273,240,000.00元，注册资本增加至937,290,000.00元，新增注册资本273,240,000.00元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全
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部缴清。2010年6月24日出资为第一次出资，出资额折合为人民币245,160,000.00元的美元现汇。新增和实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 937,290,000.00 908,442,109.30
合计 937,290,000.00 908,442,109.30
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月25日出具陕华天验字（2010）第118号验资报告进行审验。
（16）2010年9月20日，陕西必康制药有限公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合791,898.00元人民币的美元现汇。实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 937,290,000.00 909,234,007.30
合计 937,290,000.00 909,234,007.30
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年9月21日出具陕华天验字（2010）第192号验资报告进行审验。
（17）2012年3月29日，陕西必康制药有限公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册资本折合28,118,017.60元人民币的美元现汇，其中28,055,992.70元计入实收资本，其余的62,024.90元计入资本公积。实缴注册增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元）
香港必康国际有限公司 937,290,000.00 937,290,000.00
合计 937,290,000.00 937,290,000.00
本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2012年4月5日出具陕华天验字（2012）第047号验资报告进行审验。
（18）2013年3月18日，公司名称由陕西必康制药有限公司变更为陕西必康制药集团控股有限公司。
（19）2014年11月17日，根据修改后公司章程的规定，陕西必康制药集团控股有限公司申请增加注册资本28,988,350.00元，新增注册资本由陕西北度
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新材料科技有限公司缴纳。陕西省商务厅《关于同意陕西必康制药有限公司增加注册资本的批复》（陕商函[2014]896号）进行了批复。增资后的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 出资比例（%）
香港必康国际有限公司 937,290,000.00 937,290,000.00 97．00
陕西北度新材料科技有限公
28,988,350.00 28,988,350.00 3.00
司
合计 966,278,350.00 966,278,350.00 100.00
本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月2日出具瑞华验字（2015）第41040001号验资报告进行审验。
2014年12月23日，企业类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
（20）根据2015年2月25日陕西省商务厅陕商函（2015）113号《关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复》和修改后的公司章程规定，香港必康国际有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司签订股权转让协议，香港必康国际有限公司将其持有的陕西必康制药集团控股有限公司97%的股权以人民币1,375,850,000.00元的价格转让给了新沂必康新医药产业综合体投资有限公司。
陕西必康制药集团控股有限公司股权结构变更为：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 出资比例（%）
新沂必康医药产业综合体投
937,290,000.00 937,290,000.00 97．00
资有限公司
陕西北度新材料科技有限公
28,988,350.00 28,988,350.00 3.00
司
合计 966,278,350.00 966,278,350.00 100.00
（21）2015年2月11日、2015年2月26日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司分别与陕西必康制药集团控股有限公司及其股东签署《增资协议书》，确定以增资方式对陕西必康制药集团控股有限公司进行投资，其中上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）出资
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515,800,000.00元，深圳市创新投资集团有限公司出资133,330,000.00元。
根据股东会决议、修改后公司章程的规定，陕西必康制药集团控股有限公司注册资本增加117,222,065.00元，其中上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）认缴93,144,888.00元，深圳市创新投资集团有限公司认缴24,077,177.00元，认缴出资期限至2015年4月30日。增资完成后，陕西必康制药集团控股有限公司股权结构变更为：
投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
新沂必康医药产业综合体投资有限
937,290,000.00 86.5057
公司
陕西北度新材料科技有限公司 28,988,350.00 2.6754
上海萃竹股权投资管理中心（有限
93,144,888.00 8.5967
合伙）
深圳市创新投资集团有限公司 24,077,177.00 2.2222
合计 1,083,500,415.00 100.00
2015年1月29日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）新增全部出资到位。本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字（2015）第41040002号验资报告进行审验。
（22）2015年2月26日，新沂必康医药产业综合体投资有限公司将其所持
陕西必康制药集团控股有限公司11.15%的股权以6.69亿元的价格转让给了北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙），将其所持陕西必康制药集团控股有限公司11.1112%的股份以6.6667亿元的价格转让给了华夏人寿保险股份有限公司。
陕西必康制药集团控股有限公司评估基准日的股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 出资比例（%）
新沂必康新医药产业综合体
696,090,167.00 696,090,167.00 64.2445
投资有限公司
陕西北度新材料科技有限公
28,988,350.00 28,988,350.00 2.6754
司
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投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 出资比例（%）
深圳市创新投资集团有限公
24,077,177.00 0.00 2.2222
司
上海萃竹股权投资管理中心
93,144,888.00 93,144,888.00 8.5967
（有限合伙）
北京阳光融汇医疗健康产业
成长投资管理中心（有限合 120,810,296.00 120,810,296.00 11.1500
伙）
华夏人寿保险股份有限公司 120,389,537.00 120,389,537.00 11.1112
合计 1083,500,415.00 1,059,423,238.00 100.00
（23）2015年3月6日，深圳市创新投资集团有限公司新增出资到位。本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字（2015）第41040002号验资报告进行审验。
3、组织机构及管理体制
（1）股权结构
截止评估基准日，陕西必康制药集团控股有限公司控股、参股公司的股权结构图：
（2）组织机构
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（3）人力资源状况
高级管理层人员
序号 高管名称 性别 职务
1 李宗松 男 董事长
2 谷晓嘉 女 董事
3 香兴福 男 董事、总经理
4 何宇东 男 副总经理
5 屈江浩 男 董事、副总经理
6 郭军 男 副总经理
7 刘玉明 男 副总经理
员工情况
截止2015年2月28日，必康控股公司（含下属各子公司）共有员工3,592.00人，其中销售人员2,082.00人、生产人员（含采购及仓库管理人员）936.00人、研发人员366.00人，其余为管理、行政及辅助部门人员。
4、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩：
陕西必康制药集团控股有限公司-合并口径
财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产（元） 2,925,475,881.35 3,163,472,520.80 5,010,994,117.18 3,650,951,446.76
总负债（元） 961,896,527.08 1,789,238,100.58 1,773,301,911.69 1,177,389,826.84
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财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
股东权益（元） 1,963,579,354.27 1,374,234,420.22 3,237,692,205.49 2,473,561,619.92
经营业绩 2015年1-2月 2014年 2013年 2012年
营业收入（元） 280,486,984.26 1,805,964,289.20 1,566,536,305.73 1,284,317,990.99
利润总额（元） 87,379,365.34 585,114,655.48 897,549,538.41 509,945,689.03
净利润（元） 73,544,934.05 483,681,399.46 768,066,278.23 352,471,949.29
陕西必康制药集团控股有限公司-母公司
财务指标 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产（元） 2,835,992,782.58 2,923,775,963.37 3,851,464,996.07 2,996,130,125.17
总负债（元） 817,381,665.48 1,484,630,491.97 542,284,213.10 471,352,412.54
股东权益（元） 2,018,611,117.10 1,439,145,471.40 3,309,180,782.97 2,524,777,712.63
经营业绩 2015年1-2月 2014年 2013年 2012年
营业收入（元） 241,305,190.45 1,573,934,628.37 1,294,177,880.43 1,042,739,694.07
利润总额（元） 75,579,573.23 577,061,766.69 912,097,021.63 566,165,289.78
净利润（元） 63,665,645.70 483,603,873.16 784,821,969.39 413,174,338.11
注：上述财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为瑞华专审字[2015]41040003号。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、资产重组服务的中介服务机构、证券监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司的100%股权，发行股份购买资产交易完成日前双方不存在关联关系。
二、评估目的
根据2015年4月19日江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第九次会议审议并批准的《发行股份购买资产预案》,与陕西必康制药集团控股有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，确定江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的陕西必康制药集团控股有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截至2015年2月28日的全部资产及负债。资产总额为2,835,992,782.58元，其中：流动资产为1,848,269,014.16元，非流动资产为987,723,768.42元；负债总额为817,381,665.48元，其中：流动负债为817,381,665.48元；所有者权益总额为2,018,611,117.10元。详见下表：
2015年2月28日资产负债表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 117,067,080.37短期借款 -
应收票据 应付票据 -
应收账款 619,124,298.36应付账款 89,517,026.72
减：坏账准备 30,957,357.03预收款项 552,198.18
应收款净额 588,166,941.33其他应付款 460,300,418.95
其它应收款 1,099,830,377.13应付职工薪酬 25,521,424.18
预付款项 5,594,996.59应交税费 111,399,466.07
存货 37,609,618.74应付股利 130,091,131.38
其它流动资产 其他流动负债
流动负债合计 817,381,665.48
流动资产合计 1,848,269,014.16五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款
长期股权投资 789,400,523.45应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 355,436,796.33其他非流动负债
其中：设备类 166,902,434.21非流动负债合计 -
建（构）筑物类 188,534,362.12负债合计 817,381,665.48
减：累计折旧 201,315,216.74六、所有者（股东）权益
固定资产净额 154,121,579.59实收资本 1,059,423,238.00
其中：设备类 29,578,636.43资本公积 510,385,489.06
建（构）筑物类 124,542,943.16盈余公积 294,017,894.65
在建工程 32,484,685.33一般风险准备
无形资产 6,776,614.89未分配利润 154,784,495.39
递延所得税资产 4,940,365.16归属于母公司所有者权益
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科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
非流动资产合计 987,723,768.42所有者（股东）权益合计 2,018,611,117.10
三、资产总计 2,835,992,782.58负债和所有者权益总计 2,835,992,782.58
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
纳入评估范围的资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、长期投资、土地使用权等。陕西必康制药集团控股有限公司拥有的房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
实物资产的类型及特点如下：
1、存货：包括(原材料、产成品等)。其中：原材料共计253项，主要为；金银花、荆芥穗、连翘、三七、感10包装纸、灭澳灵片铝箔、铝塑袋、虫蜡、煤等原材料；产成品共计18项，主要为五味子颗粒、三黄片、小儿止咳糖浆、五酯软胶囊、风痛宁片、枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ、安胃胶囊、小儿感冒颗粒、八正片、补肾强身胶囊等。上述存货分别存放于山阳原材料、产成品仓库内。
2、房屋建筑物、构筑物共计35项，包括老厂综合办公楼、特殊物料库、浴池、仓储式高位仓库、新厂房房屋建筑物、特殊物料库、保卫室、锅炉房、泵房、生活水泵房、行政中心、配电中心、门卫、供水工程、锅炉安装动力网、老厂水井、老厂水塔、厂区水泥路面、厂区绿化、围墙、厂区外网给排水工艺管道工程等，分别位于山阳县城关镇和山阳县十里铺镇的新老厂区内。
3、机器设备共计1140项，合计12,939.00台（套），主要为动力配电箱、低噪音离心通风机、三氧消毒杀菌机、注射用水过滤器、理瓶机、压塞翻塞机、管式离心机、糖衣硅胶干燥机、万能粉碎机、高效粉碎机、大孔树脂柱、热回流提取浓缩机组及提取液贮罐及双联过滤器、箱式微波真空干燥灭菌机、酒精回收塔等，位于山阳县十里铺生产区各车间内。
4、电子设备共计39项，合计51台（套），主要为照相机、电脑、投影机、Thinkpad笔记本电脑、联想电脑E575、空调等，分别位于西安及厂区办公室、车间以及深圳分公司。
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5、运输设备共计23辆，为轻型客车金杯牌S7651SXSIH、东风厢式运输车东风牌DFL5120XXYB1、东风厢式运输车东风牌DFL5203XXYAX、小型客车金杯牌SY6483H3、丰田版GTM7200GB轿车、三轮车世纪风牌SJF150ZH-20C、奥迪Q52.OT、一汽奥迪A4L2.0T、一汽奥迪A6L2.4、奥迪A8LW12 6.3、梅赛德斯-奔驰 R350、奥迪Q7-3.0T、奥迪A7、金杯箱式运输车、奥迪FV7241、五菱荣光、大众2975cc3.0等，部分货运，其余为办公用车。
6、在建工程：主要包括在建土建、在建设备。
在建工程土建工程为陕西必康制药集团控股有限公司山阳基地二期扩建项目，主要包括建设车间厂房2座（分别为1、2号厂房），中药材库2座（分别为1、2号中药材库），成品库两座（分别为1、2号成品库）。截止至评估基准日，1、2号厂房，1号成品库，2号中药材库（即特殊物料库）正在建设，2号成品库、1号中药材库未建。
在建设备工程为陕西必康制药集团控股有限公司山阳基地糖浆车间GMP改造项目，主要涉及两条生产线的设备安装：一是为满足GMP认证对原有糖浆生产线设备的替换和扩大该生产线新增设备的安装，二是新增的一条糖浆生产线设备的安装。截至评估基准日，大型主要设备已经进厂就位，部分配套设备尚未就位。
7、土地使用权共计2项，面积共计83,954.75平方米，土地类型为工业。
分别位于山阳县十里乡十里村、山阳县城关镇九一村。
8、长期股权投资共计13项，基本情况统计如下：
序 注册资本 实收资本 持股比 取得方
单位名称 经营范围
号 （万元） （万元） 例% 式
中药材收购；大容量注射剂、小容量
注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软
陕西必康
胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服
制药集团
1 108350.0415 105942.3238 母公司 设立 溶液、胶囊剂的生产（药品生产许可
控股有限
证有效期至2015年12月31日）（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中西药、生物制品、医疗器械、试剂
西安必康 的研究、开发；医药技术的咨询和服
2 制药集团 6000.00 6000.00 100 并购 务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、
有限公司 口服液、煎膏剂的生产（许可证有效
期至2015年12月31日），销售自
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序 注册资本 实收资本 持股比 取得方
单位名称 经营范围
号 （万元） （万元） 例% 式
产产品。（以上经营范围凡涉及国家
有专项专营规定的从其规定）
西安必康
3 心荣制药 1000.00 1000.00 58.60 并购 片剂、颗粒剂、胶囊剂
有限公司
口服液、胶囊剂、糖浆剂的生产，销
宝鸡必康 售自产产品（药品生产许可证有效期
4 嘉隆制药 2550.00 2550.00 100 并购 至2015年12月31日。（依法须经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
西安必康 片剂、颗粒剂、搽剂的研制、开发、
5 嘉隆制药 1700.00 1700.00 100 并购 生产（限分支机构生产，许可证有效
有限公司 期至2015年12月31日）
生产酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素
类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含药品
类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻
液）、颗粒剂、滴耳剂、硬胶囊剂、
锭剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂
武汉五景
（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、
6 药业有限 3000.00 3000.00 100 并购
凝胶剂（眼用，含激素类）、鼻喷剂、
公司
乳剂（眼用，含激素类）、灌肠剂（开
塞露）、原料药（吡诺克辛钠、法可
林、司他夫定）、中药提取车间（有
效期至2015年12月31日）；生产
药品包装材料
大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、
小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊
剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输
液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制
必康制药 造、销售；中药前处理和提取；自营
7 江苏有限 34800.00 34800.00 100 并购 和代理各类商品及技术的进出口业
公司 务；消毒产品、化妆品、办公用品、
日用品销售；房屋租赁；配载服务；
柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓
储服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生物工程、生物制品的研究开发及技
陕西金维
术转让。（涉及行政许可的取得相关
8 沙药业有 2080.00 2080.00 100 并购
许可后方可经营）（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
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序 注册资本 实收资本 持股比 取得方
单位名称 经营范围
号 （万元） （万元） 例% 式
营活动）
陕西必康
中药材树苗繁育，中药材种植与技术
9 中药有限 500.00 500.00 70 设立
推广，中药材收购及销售
公司
陕西必康 中药材收购，（其他经营项目正在筹
商阳制药 建中，涉及前置审批凭许可证经营）。
10 10000.00 3000.00 80 设立
集团股份 （依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 批准后方可开展经营活动）
针对必康所投企业的管理，项目投资
陕西必康
管理、品牌策划推广及信息咨询评
11 企业管理 10000.00 10000.00 100 设立
估。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动)
必康嘉松 对实业项目的投资。（依法须经批准
12 投资江苏 1000.00 1000.00 100 设立 的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司 经营活动）
西安福迪 药品、保健品研究开发、技术转让、
医药科技 技术服务、咨询。（以上经营范围凡
13 100.00 100.00 100 并购
开发有限 涉及国家有专项专营规定的从其规
公司 定）
江苏必康
一般经营项目：医药技术研发及技术
14 新阳医药 5000.00 5000.00 30 设立
转让
有限公司
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
陕西必康制团控股有药集限公司账面记录的无形资产为土地使用权、绩效考核软件和金蝶财务软件等。绩效考核软件账面价值137,965.82元，土地使用权系以出让方式取得位于山阳县十里乡十里村、山阳县城关镇九一村的宗地使用权，土地使用权证编号为：分别为山国用（2001）字第0000605号、山国用（2000）字第020111号，土地使用权面积分别为68,003.40平方米、15,951.35平方米。企业账面未记录的无形资产主要为药品生产技术62项：
序
药品名称 剂型 批准文号 规格 有效期
号
枸橼酸铁铵维B1糖 糖浆 国药准字
1 120ml 2015/9/27
浆Ⅱ 剂 H61023538
颗粒 国药准字
2 制首乌颗粒 每块重14g 2015/9/25
剂 Z61021449
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序
药品名称 剂型 批准文号 规格 有效期
号
国药准字
3 元胡止痛片 片剂 每片重0.25g 2015/9/25
Z61021212
颗粒 国药准字
4 银翘解毒颗粒 每袋装15g 2015/9/25
剂 Z61021448
国药准字
5 盐酸小檗碱片 片剂 50mg 2015/9/27
H61021720
国药准字
6 盐酸小檗碱片 片剂 25mg 2015/9/27
H61021719
国药准字
7 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2015/9/27
H61021721
盐酸普鲁卡因注射 注射 国药准字
8 2ml:40mg 2016/2/27
液 剂 H20054119
盐酸氨溴索葡萄糖 注射 国药准字
9 100ml:盐酸氨溴索15mg与葡萄糖5g 2016/4/18
注射液 剂 H20051442
糖浆 国药准字
10 小儿止咳糖浆 每瓶装120ml 2015/9/25
剂 Z61021179
颗粒 国药准字
11 小儿化痰止咳颗粒 每袋装5克 2015/9/25
剂 Z61021447
颗粒 国药准字
12 小儿感冒颗粒 每袋装12g 2015/9/25
剂 Z61021211
糖浆 国药准字
13 消癌平糖浆 每瓶装120ml 2016/11/28
剂 Z20063820
胶囊
国药准字 每粒装0.39g（含木脂素以五味子甲
14 五酯软胶囊 剂（软 2019/5/7
Z20090051 素计11.25mg）
胶囊）
颗粒 国药准字
15 五味子颗粒 每袋装10g(相当于总药材3g) 2015/9/25
剂 Z61021446
注射 国药准字
16 维生素C注射液 5ml:0.5g 2015/9/27
剂 H20054118
注射 国药准字
17 维生素B12注射液 1ml:0.1mg 2016/2/27
剂 H20054117
注射 国药准字
18 维生素B12注射液 1ml:0.05mg 2016/2/27
剂 H20054116
软膏 国药准字
19 双磺沙棘桉青软膏 每支装30g 2015/9/19
剂 H61023599
国药准字
20 沙棘籽油口服液 合剂 每支装10毫升 2015/9/16
B20020877
国药准字
21 三七片 片剂 每片重0.5g 2015/9/25
Z61021445
22 三黄片 片剂 国药准字 每片重0.2g 2015/9/25
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序
药品名称 剂型 批准文号 规格 有效期
号
Z61021178
注射 国药准字
23 葡萄糖注射液 500ml:25g 2015/9/27
剂 H61022985
国药准字
24 葡萄糖酸钙片 片剂 0.1g 2015/9/27
H61021718
葡萄糖氯化钠注射 注射 国药准字
25 500ml:葡萄糖50g与氯化钠4.5g 2015/9/27
液 剂 H61022984
葡萄糖氯化钠注射 注射 国药准字
26 500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g 2015/9/27
液 剂 H61022983
葡萄糖氯化钠注射 注射 国药准字
27 250ml:葡萄糖25g与氯化钠2.25g 2015/9/27
液 剂 H61023320
葡萄糖氯化钠注射 注射 国药准字
28 250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g 2015/9/27
液 剂 H61023319
片剂
国药准字
29 灭澳灵片 （糖 每片重0.25克 2015/9/16
Z20003286
衣）
马来酸氯苯那敏注 注射 国药准字
30 2ml:20mg 2016/2/27
射液 剂 H20054115
马来酸氯苯那敏注 注射 国药准字
31 1ml:10mg 2016/2/27
射液 剂 H20054114
注射 国药准字
32 氯化钠注射液 500ml:4.5g 2015/9/27
剂 H61023132
注射 国药准字
33 氯化钠注射液 250ml:2.25g 2015/9/27
剂 H61023131
国药准字
34 龙胆泻肝片 片剂 每片重0.25g 2015/9/24
Z61021210
硫酸庆大霉素注射 注射 国药准字
35 1ml:4万单位 2015/9/27
液 剂 H20054113
国药准字 磺胺甲恶唑0.2g,磺胺嘧啶0.2g,甲
36 联磺甲氧苄啶片 片剂 2015/9/27
H61021717 氧苄啶80mg
颗粒 国药准字
37 痢特敏颗粒 每袋装5g 2015/9/24
剂 Z20025975
国药准字
38 甲氧苄啶片 片剂 0.1g 2015/9/27
H61021716
注射 国药准字
39 甲硝唑注射液 250ml:1.25g 2016/2/27
剂 H61023130
己酮可可碱葡萄糖 注射 国药准字
40 250ml:0.1g 2015/9/27
注射液 剂 H20030563
颗粒 国药准字
41 黄疸茵陈颗粒 每袋装20g 2015/9/25
剂 Z61021208
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序
药品名称 剂型 批准文号 规格 有效期
号
国药准字
42 黄连上清片 片剂 每片重0.25g 2015/9/24
Z61021177
国药准字
43 骨刺片 片剂 每片重0.25g 2015/9/25
Z61021444
颗粒 国药准字
44 感冒清热颗粒 每袋装3g;6g;12g 2015/9/25
剂 Z61021207
注射 国药准字
45 甘露醇注射液 250ml:50g 2016/2/27
剂 H61023129
注射 国药准字
46 复方氯化钠注射液 500ml 2016/2/27
剂 H61023128
片剂
(糖 国药准字
47 复方丹参片 每片重0.25g;每片重0.25g(薄膜衣) 2015/9/24
衣,薄 Z61021430
膜衣)
注射 国药准字
48 复方醋酸钠注射液 500ml 2016/3/3
剂 H61023536
注射 国药准字
49 复方醋酸钠注射液 250ml 2016/2/27
剂 H61023535
国药准字
50 复方川贝精片 片剂 每片重0.25g 2015/9/25
Z61021206
国药准字
51 风痛宁片 片剂 每片重0.33g 2015/9/25
Z61021443
注射 国药准字
52 酚磺乙胺注射液 2ml:0.25g 2016/2/27
剂 H20054121
胶囊 国药准字
53 补肾强身胶囊 每粒装0.3克 2015/9/16
剂 Z20003285
注射 国药准字
54 苯甲醇注射液 2ml:40mg 2016/2/27
剂 H20054120
颗粒 国药准字
55 板蓝根颗粒 每袋装3g;5g;10g 2015/9/25
剂 Z61021205
国药准字
56 八正片 片剂 每片重0.625g 2019/5/7
Z20080261
胶囊 国药准字
57 安胃胶囊 每粒装0.5克 2015/9/16
剂 Z20003284
国药准字
58 安乃近片 片剂 0.25g 2015/9/27
H61021714
国药准字
59 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 2016/2/27
H61023537
阿奇霉素葡萄糖注 注射 国药准字
60 100ml:阿奇霉素0.125g与葡萄糖5g 2015/9/27
射液 剂 H20030794
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药品名称 剂型 批准文号 规格 有效期
号
注射 国药准字
61 灭菌注射用水 5ml 2016/2/27
剂 H20054122
国药准字
62 醋酸泼尼松片 片剂 5mg 申请中
H61021715
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产与账面未记录的无形资产一致，具体明细同上。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由本所完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2015年2月28日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方、被评估单位确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、《江苏九九久科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-070）；
2、江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议公
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告等；
3、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
5、《中华人民共和国土地管理法》；
6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
9、《中华人民共和国担保法》；
10、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关配套文件；
11、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）；12、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例；
13、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
14、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
15、《企业会计准则―基本准则》(财政部令第33号)；
16、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则―评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12、《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《资产评估准则―无形资产》（中评协[2008]217号）；
14、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
15、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
16、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
17、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
18、《资产评估准则―利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；
19、《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
20、《资产评估操作专家提示―中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247 号）；
21、《资产评估操作专家提示―上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246 号）。
（四）产权依据
1、房屋所有权证及房屋产权证明；
2、土地使用权证；
3、机动车辆行驶证；
4、机器设备购买合同或发票；
5、工程施工合同、结算凭证；
6、药品注册批准证书；
7、委托方及被评估单位承诺函；
8、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2013]44号；
2、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号文；
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3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；4、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
5、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
6、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
7、《机电产品报价手册》2015版；
8、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
9、市场信息以及Internet调查资料；
10、《陕西省建设工程工程量单计价规则》[2009]；
11、《陕西省建设工程工程量清单计价费率》[2009]；
12、评估基准日银行贷款利率；
13、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；14、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；15、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
16、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
17、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
19、被评估单位提供的基准日资产清查评估明细表、账册凭证、会计报表等20、其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]41040003号审计报告；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
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础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。陕西必康制药集团控股有限公司的近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
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法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的账面价值扣除预风险损失后价值确定为评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货包括原材料、在产品和产成品等。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始入账成本确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税市场价扣除相关税费、销售费用、适当利润后的价值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资：
陕西必康制药集团控股有限公司的长期股权投资单位见下表：
持股比
序号 单位名称 投资日期 生产经营状况
例%
1 西安必康制药集团有限公司 100 2012年11月 正常
2 西安必康心荣制药有限公司 58.60 2012年10月 正常
3 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 100 2012年4月 正常
4 西安必康嘉隆制药有限公司 100 2012年12月 正常
5 武汉五景药业有限公司 100 2011年7月 正常
6 必康制药江苏有限公司 100 2011年11月 正常
7 陕西金维沙药业有限公司 100 2012年10月 未开展业务
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持股比
序号 单位名称 投资日期 生产经营状况
例%
8 陕西必康中药有限公司 70 2012年12月 未开展业务
9 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 80 2013年1月 未开展业务
10 陕西必康企业管理有限公司 100 2013年7月 未开展业务
11 必康嘉松投资江苏有限公司 100 2012年8月 未开展业务
12 西安福迪医药科技开发有限公司 100 2014年6月 基本无业务
13 江苏必康新阳医药有限公司 30 2014年2月 未开展业务
对于陕西必康制药集团控股有限公司下属正常经营、有收益的被投资单位本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用资产基础法结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对上述子公司进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法和市场法。
1）重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分
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标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
2）市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
②修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数
③比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
④评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。
（3）设备：
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采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本②车辆重置价值
重置价值＝购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（4）在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时间较短的，以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程正常施工建设，开工时间距离评估基准日较长时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，加上资金成本得出在建工程评估值。
（5）无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，
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选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估对宗地根据资料收集情况分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于商洛市山阳县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围；三是估价对象作为工业用地，所在区域的征地成本统计资料较为详实，适宜选用成本逼近法进行评估。
对基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数
②市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
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③成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
2）其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括软件类无形资产和技术类无形资产。对软件类无形资产采用市场法评估价值；对于技术类无形资产采用，本次采用收益法（收入分成折现法）进行评估。
本次评估的药品生产技术具有相关性，且生产技术是产品的核心技术，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
n
t
P技=α[∑F/(1+i)]t
t=1
式中：P技为技术类无形资产评估值；
Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
（6）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、固定资产减值准备及存货跌价准备而形成，根据往来款、固定资产及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
2、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
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应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。由于陕西必康制药集团控股有限公司生产经营状况较好，基准日账面上无需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等，故本次收益法评估模型选用股权现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及陕西必康制药集团控股有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法，估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要包括闲置资产、评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金和递延所得税资产等。溢余资产价值的确定采用成本法评估。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定。
1、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N1 A
i i0 N1
P＝ A(1R)（1＋R）
i
i1 R
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
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Ai0：为未来第Ni年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
-i
(1+R)：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+付息债务的增加-付息债务的减少-资本性支出－净营运资金变动
根据陕西必康制药集团控股有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，陕西必康制药集团控股有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额权益现金流量。最后，将两部分的权益现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
权益资本成本计算公式为：
R＝Rf+β（Rm�CRf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm�CRf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位（产权持有单位）、价值类型、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、
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评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
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3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
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设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
8、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
9、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
10、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
11、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
12、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
13、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
14、公司目前享受的税收优惠政策假设在2017年及以后不能继续以同样标准享受15%所得税优惠，2017年及以后按照25%缴纳所得税；
十、评估结论
截止评估基准日2015年2月28日，陕西必康制药集团控股有限公司的股东全部权益评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日2015年2月28日，在持续经营条件下，陕西必康制药集团控股有限公司经审计的总资产账面价值283,599.28万元，总负债账面价值81,738.17万元，净资产账面价值201,861.11万元。经资产基础法评估，陕西必康制药集团控股有限公司总资产评估价值330,814.22万元，增值47,214.94万元，增值率16.65%；总负债评估价值81,738.17万元，无增减值变化；净资产评估价值249,076.05万元，增值47,214.94万元，增值率23.39%。详见下表：资产评估结果汇总表
被评估单位：陕西必康制药集团控股有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 184,826.90 181,987.97 -2,838.93 -1.54
2 非流动资产 98,772.38 148,826.25 50,053.87 50.68
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 78,940.05 85,003.97 6,063.92 7.68
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 15,412.16 19,141.44 3,729.28 24.20
9 在建工程 3,248.47 3,299.71 51.24 1.58
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 677.66 40,333.69 39,656.03 5,851.91
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 494.04 1,047.44 553.40 112.02
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 283,599.28 330,814.22 47,214.94 16.65
21 流动负债 81,738.17 81,738.17 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 81,738.17 81,738.17 - -
24 净资产（所有者权益） 201,861.11 249,076.05 47,214.94 23.39
经资产基础法评估，陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值为249,076.05万元。
（二）收益法评估结论：
截至评估基准日2015年2月28日，在持续经营前提下，经收益法评估，陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值的评估结果为699,023.94万元，增值497,162.83万元，增值率246.29%。
收益法计算表
被评估单位：陕西必康制药集团控股有限公司 金额单位:万元
2015年3-12
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
月
项 目 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83
一、营业收入 144,432.00 179,054.16 189,472.30 200,561.55 210,947.86 222,135.90
主营业务收入 144,432.00 179,054.16 189,472.30 200,561.55 210,947.86 222,135.90
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2015年3-12
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
月
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 53,454.09 67,166.44 72,284.28 78,244.71 83,928.16 90,172.14
主营业务成本 53,454.09 67,166.44 72,284.28 78,244.71 83,928.16 90,172.14
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 1,742.03 2,212.95 2,298.39 2,432.70 2,537.09 2,639.97
营业费用 26,006.27 31,865.92 33,078.44 34,475.39 35,726.35 37,189.02
管理费用 4,190.77 4,599.84 4,736.84 4,826.63 4,886.65 5,058.09
财务费用 -26.77 -27.11 -28.86 -30.75 -32.58 -34.62
资产减值损失
投资收益
三、营业利润 59,065.61 73,236.11 77,103.20 80,612.87 83,902.19 87,111.29
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 59,065.61 73,236.11 77,103.20 80,612.87 83,902.19 87,111.29
减：所得税费用 9,189.45 11,351.26 19,897.53 20,786.84 21,622.72 22,438.33
五、净利润 49,876.17 61,884.85 57,205.67 59,826.03 62,279.47 64,672.96 64,672.96
加：固定资产折旧 1,230.54 1,533.96 1,222.29 1,350.52 1,228.94 1,177.21 1,177.21
加：无形资产长期待摊摊
27.52 33.03 33.03 31.71 29.08 29.08 29.08
销
加：付息债务的增加
减：付息债务的减少
减：资本性支出 2,951.19 123.39 1,455.84 169.71 30.64 323.77 1,206.29
减：营运资金增加额 1,576.87 4,406.01 4,504.53 4,768.57 4,480.88 4,840.01 0.00
六、权益自由现金流量 46,606.17 58,922.44 52,500.62 56,269.98 59,025.97 60,715.47 64,672.96
折现系数 0.9170 0.8262 0.7443 0.6705 0.6041 0.5442 4.9473
七、权益自由现金流量折现 42,737.86 48,681.72 39,076.21 37,729.02 35,657.59 33,041.36 319,954.77
八、权益自由现金流量折现
556,878.53
累计
加：溢余性资产 89,465.79
加：非经营性资产 111,085.55
减：非经营性负债 58,405.92
九、公司股东权益评估值 699,023.94
（三）两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差449,947.89万元，差异率为180.65%。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
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资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
陕西必康制药集团控股有限公司是一家以医药生产为主高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的生产技术，而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映陕西必康制药集团控股有限公司的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即陕西必康制药集团控股有限公司的股东全部权益评估价值为699,023.94万元。
本次评估陕西必康制药集团控股有限公司股东全部权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）引用其他机构出具的报告情况
无。
（二）权属资料瑕疵情况
1、本次评估的房屋建筑物和土地面积，在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准，评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机
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构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整；
2、陕西必康制药集团控股有限公司土地使用权面积分别为68,003.40 平方
米、 15,951.35平方米，取得山国用（2001）字第0000605号、山国用（2000）
字第020111号国有土地使用证，证载土地使用者为“陕西必康制药有限责任公司”，土地使用证中未列明土地使用权类型、使用期限。在评估过程中，我们根据山阳县国土资源管理部门出具的证明文件（2008年7月10日），按照用地类型为出让、批准使用年限分别为39年、30年进行了评估作价。
3、西安必康制药集团有限公司使用的土地使用权面积38.227亩，系2001年12月西安交大药业（集团）有限公司（公司前身）与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室签订土地使用权出让合同，约定出让年限50年，土地出让总金额535.18万元，2001年12月已付80%土地出让金428.14万元。
因所在区域的土地利用总体规划未经陕西省人民政府批复，未能办理土地使用权证，地上建筑物也未取得房产证。
本评估报告书是在假设这部分土地使用权、房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理土地使用权证书、房屋所有权证时需要支付的额外费用的影响。
4、陕西必康制药集团控股有限公司职工食堂、酒精库、动物房新建工程建筑面积分别为723.6平方米、57平方米、231.54平方米；必康江苏制药有限公司新车间、东宿舍瓦房建筑面积分别为18.33 平方米、1,391.00平方米；武汉五景药业有限公司华苑小区宿舍房建筑面积56.85平方米、中型药品仓库建筑面积2,393.00平方米、化学危险品仓库加层建筑面积432.00平方米；除上述房屋建筑物未办理所有权证书外，陕西必康制药集团控股有限公司、必康江苏制药有限公司、武汉五景药业有限公司的其他房屋建筑物均办理了产权登记证明文件。
5、必康江苏制药有限公司房屋建筑物证载房屋所有权人为“江苏康宝药业
有限公司”，老厂区土地使用权面积28,247.50平方米，取得新国用（2007）第0066号、新国用（2006）第0944号、新国用（2009）第0839号国有土地使用证，证载土地使用者为 “江苏康宝药业有限公司”；上述单位名称变更后房屋北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室电话：010-51667811 传真：82253743
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所有权证、土地使用权证尚未办理变更登记手续。
（三）评估程序受到限制的情况
没有发现评估程序受到限制的情况。
（四）评估资料不完整的情况
1、西安必康心荣制药有限公司系陕西必康制药集团控股有限公司在2012年并购的企业。根据股权转让协议的约定，西安必康心荣制药有限公司在西安交大土地上建造的所有建筑物在评估基准日已经全部无偿归西安交大所有；2014年12月31日，西安必康心荣制药有限公司与西安交大产业（集团）总公司签订了租赁协议，同意将搬离期限延长至2015年12月31日，到期后无条件搬离。
西安必康嘉隆制药有限公司生产经营用房系陕西必康控股集团控股有限公司租用陕西庆华民爆集团有限公司位于西安市灞桥区宏正街一号庆华园区的部分房屋，租赁期限至2015年12月31日。
本评估报告书是在假设企业能够支付合理租金进行持续经营的前提条件下做出的，未考虑将来企业搬迁、委托生产等需要支付的额外费用的影响。
2、根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定，2013年12月31日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在2015年12月31日后未能通过认证的其他药品生产企业（车间），必须按照国食药监安〔2011〕101号文件要求停止生产。
截至评估报告日，陕西必康制药集团控股有限公司及其子公司质量管理规范认证情况如下：
证书编 证载企业名
单位名称 认证范围 发证日期 有效期 备注
号 称
西安必康心 西安必康心 片剂、胶囊剂、颗粒剂(集
SN2015
荣制药有限 荣制药有限 团内共用中药前处理及 2015/6/15 2020/6/14
0137
公司 公司 提取)
名称未变更，已取得陕西
西安必康制 西安交大药 片剂、硬胶囊剂、软胶囊 省食品药品监督管理局
陕
药集团有限 业（集团） 剂、颗粒剂、散剂、口服 2009/4/13 2014/4/12 出具的证书有效证明，有
J0328
公司 有限公司 液、煎膏剂 效期延期至2015年12月
31日
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证书编 证载企业名
单位名称 认证范围 发证日期 有效期 备注
号 称
酊剂、溶液剂、滴眼剂（含
激素类）、搽剂、片剂、
滴鼻剂（含药品类易制毒
化学药品：盐酸麻黄碱滴
武汉五景药 HB2013 武汉五景药
鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、 2013/12/31 2018/12/30
业有限公司 0071 业有限公司
硬胶囊剂、锭剂、灌肠剂
（开赛露）、原料药（比
诺克辛钠、法可林、司他
夫定）。
名称未变更，，已取得陕
宝鸡必康嘉 宝鸡鑫中天 西省食品药品监督管理
陕
隆制药有限 制药有限公 胶囊剂、口服液、糖浆剂 2009/9/18 2014/9/17 局出具的证书有效证明。
K0355
公司 司 有效期延期至2015年12
月31日
西安必康嘉 西安灵丹制 名称未变更，已取得陕西
陕 片剂、搽剂、颗粒剂（含
隆制药有限 药有限责任 2010/7/19 2015/7/18 省食品药品监督管理局
L0401 中药提取）
公司 公司 出具的证书有效证明。
片剂、颗粒剂、软胶囊剂、 改造完成，7月3日已申
陕 陕西必康制
糖浆剂（含中药前处理及 2010/2/21 2015/2/20 报。
K0378 药有限公司
提取）
陕西必康制 大容量注射剂、小容量注 已停止生产
L5324 2010/6/29 2015/6/28
陕西必康制 药有限公司 射剂
药集团控股 名称未变更，已取得陕西
SN2011 陕西必康制
有限公司 片剂、颗粒剂 2012/5/14 2017/5/13 省食品药品监督管理局
0003 药有限公司
出具的证书有效证明
陕西必康制 片剂、胶囊剂、颗粒剂、
SN2013
药集团控股 软膏剂、口服液（含中药 2013/2/27 2018/2/26
0017
有限公司 前处理及提取）
必康制药江 大容量注射剂、小容量注 GMP改造完成，7月9日
GMP150 苏有限公司 射剂（含激素类，非最终 公示结束，正在制证。药
必康制药江 038 灭菌） 品GMP认证审查公示（第
苏有限公司 70号)
苏 江苏康宝制 改造过程中
硬胶囊剂、颗粒剂 2009/12/4 2014/12/3
K0833 药有限公司
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
上海般诺电子科技有限公司关于陕西必康制药集团控股有限公司与交通银行股份有限公司西安分行及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社借款担保纠纷执行异议情况说明：
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2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康制药集团控股有限公司执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。
2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，截至本报告书出具之日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。
陕西必康制药集团控股有限公司与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及陕西必康制药集团控股有限公司与交通银行股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项：
（1）交通银行借款纠纷事项
2006年9月，陕西必康制药集团控股有限公司与交通银行签订合计4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证担保。鉴于陕西必康制药集团控股有限公司未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期，并要求陕西必康制药集团控股有限公司提前归还借款，担保人承担担保责任。
根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，陕西高院于2007年8月23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票400万股，并于2007年8月30日将其中的78万股予以强制处置，变现价款为5,300万元。
案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于2007年11月8日下达“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。
后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案件款4,781.824213万元
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划回陕西高院指定账户。
2011年5月19日，为尽快解决借款纠纷，陕西必康制药集团控股有限公司与交通银行签订《债务清偿协议》，约定陕西必康制药集团控股有限公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对陕西必康制药集团控股有限公司就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，陕西必康制药集团控股有限公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方债权债务全部了结。
2011年5月26日，陕西必康制药集团控股有限公司与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康制药集团控股有限公司不得再主张任何债权。
（2）五家信用合作社借款纠纷事项
根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第43号”《民事调解书》，陕西必康制药集团控股有限公司自五家信用合作社处取得10,150.00万元借款，逾期未能归还，经起诉并调解，要求陕西必康制药集团控股有限公司清偿该等借款本金10,150.00万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承担连带清偿责任。
经五家信用合作社申请，商洛中院于2007年8月22日作出“（2007）商中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。
案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于2007年11月19日下达“（2007）商中一执字第10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。
2009年2月16日，陕西必康制药集团控股有限公司与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权
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债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康制药集团控股有限公司不得再主张任何债权。
综上，根据陕西必康制药集团控股有限公司与交通银行签订的《债务清偿协议》以及陕西必康制药集团控股有限公司与上海易融分别于2009年、2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康制药集团控股有限公司因借贷而产生的银行债务已全部结清，陕西必康制药集团控股有限公司与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务亦已结清。
为避免该案件对陕西必康制药集团控股有限公司造成任何不利影响，陕西必康制药集团控股有限公司实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康制药集团控股有限公司造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康制药集团控股有限公司承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康制药集团控股有限公司进行追偿。
（六）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
1、陕西必康制药集团控股有限公司的全资子公司必康制药江苏有限公司为徐州北盟物流有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行贷款4000万元（期限为2014年7月7日至2015年7月6日）提供连带责任保证。
2015年3月3日，徐州北盟物流有限公司以自有房产及土地（评估价值8975.77万元）提供抵押担保更换必康制药江苏有限公司提供的连带责任保证，该保证责任已经解除。
2、江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请差额承兑汇票5750万元（期限为2013年12月5日至2014年11月27日），其中1750万元保证金，敞口4000万元，陕西必康制药集团控股有限公司为敞口的4000万元提供连带责任保证。
2015年3月13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4000万元补齐，并经银行同意申请关联至该银行承兑汇票。
3、2015年3月5日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将其持有陕西必康制药集团控股有限公司4,695.1323万股、2,407.7177万股、12,038.9537
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万股、18,419.5071万股的股权分别质押给上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙），约定如下：如陕西必康制药集团控股有限公司未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司的股东），则于陕西必康制药集团控股有限公司或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，质权人应及时配合陕西必康制药集团控股有限公司至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
2015年7月13日，出质人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与质权人上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）在商洛市工商行政管理局办理了股权出质注销登记手续。
除上述事项外，本次评估过程中评估人员未发现企业存在其他对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项：
1、2015年2月11日、2015年2月26日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司分别与陕西必康制药集团控股有限公司及其股东签署《增资协议书》，确定以增资方式对陕西必康制药集团控股有限公司进行投资，其中上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）出资515,800,000.00元，深圳市创新投资集团有限公司出资133,330,000.00元。
2015年1月29日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）新增出资全部到位；2015年3月6日，深圳市创新投资集团有限公司新增出资到位。增资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2015年3月8日出具瑞华验字（2015）第41040002号验资报告。本次评估结论中未考虑评估基准日
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日后深圳市创新投资集团有限公司出资款项到位对评估结论产生的影响。
2、2015年6月1日，陕西必康制药集团控股有限公司通过股东会决议，将截止到2015年2月28日的未分配利润对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司进行分红100,000,000.00元。本次评估结论中未考虑评估基准日日后利润分配因素对评估结论产生的影响。
3、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
4、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（八）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我所及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本所出具。受本所评估人员的执业水平和能力的影响，评
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估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年2月28日至2016年2月27日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年7月16日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
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2015年7月16日
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附件
附件一： 评估目的对应的经济行为文件复印件
附件二： 被评估单位专项审计报告（另附）
附件三： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件四： 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件五： 委托方和被评估单位承诺函
附件六： 注册资产评估师承诺函
附件七： 注册资产评估师资格证书复印件
附件八： 资产评估机构资格证书复印件
附件九： 资产评估机构营业执照复印件
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