证券代码：002411          证券简称：必康股份           公告编号：2017-010

                    江苏必康制药股份有限公司

             第三届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2017年1月26

日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年2月9日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司医养融合楼二楼会议室（江苏省如东县掘港镇泰山路 188 号）。应出席会议的董事 9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事刘欧先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。

本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

    （一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举

的议案》；

    鉴于公司第三届董事会将于2017年2月25日任期届满，为顺利完成董事会

换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及持股5%以上股东周新基先生推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名周新基先生、香兴福先生、刘欧先生、邓青先生、伍安军先生、杜琼女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

    公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

    本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任

职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第四届董事会董事任期三年，自公司2017年第一次临时股东大会通过之日起计算。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定第四届董事

会董事薪酬与津贴标准的议案》；

    根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

    1、董事长的薪酬标准调整为110万元/年（含税）；

    2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；

    3、不兼任公司高级管理人员，在公司股东单位任职的董事不在公司及下属子公司领取董事薪酬及津贴；

    4、不兼任公司高级管理人员，在公司或下属子公司担任其他职务的董事按照公司或下属子公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；

    5、独立董事的津贴标准调整为10万元/年（含税），其履行职务发生的费

用由公司实报实销。

    上述薪酬及津贴实行年薪制，其中：内部董事薪酬按月平均发放60%，剩余

40%于年终考核兑付；独立董事津贴按月平均发放。董事薪酬及津贴标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。

    公司现任独立董事对该事项认可并发表了明确的同意意见。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会董事薪酬及津贴的独立意见》。

    该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

    （三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第

一次临时股东大会的议案》。

    公司定于2017年2月27日下午13:30在新沂必康新医药产业综合体投资有

限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2017年第一次临

时股东大会，审议上述第一、第二项议案以及公司监事会提交的有关议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会，现场会议召开时间为：2017年2月27日下午13:30；网络投票时间为：2017年2月26日至2017年2月27日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日（星期一）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日（星期日）下午15:00至2017年2月27日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

    会议通知内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见；

    3、独立董事关于第四届董事会董事薪酬及津贴的独立意见；

    4、独立董事提名人声明；

    5、独立董事候选人声明。

    特此公告。

                                                     江苏必康制药股份有限公司

                                                              董事会

                                                        二�一七年二月十日

附件：

                    江苏必康制药股份有限公司

                   第四届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    周新基先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，

本科学历，高级经济师，注册会计师。南通市十二届至十四届人大代表，如东县十三届至十七届人大代表、如东县十六届、十七届人大常委会委员。历任如东化肥厂财务科副科长、副厂长，如东县审计事务所副所长，南通市如东化肥有限公司常务副总经理、总经理、董事长，南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司董事长、总经理，如东县丰和化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理，江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任江苏必康制药股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事长、总经理，南通必康医养产业发展有限公司董事长、总经理，江苏千之康生物医药科技有限公司董事长。

    截至目前，周新基先生持有公司136,576,018股股份，占公司总股本的8.91%。

周新基先生与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    香兴福先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学

历。历任正大制药集团产品专员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公司董事长兼总经理等职。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制药集团有限公司执行董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。

    截至目前，香兴福先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    刘欧先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，

本科学历。历任北京金联顾问有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松产业投资有限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有限公司执行董事兼总经理，江苏北度投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司监事、执行董事兼总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司执行董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事长，江苏必康新阳医药有限公司董事兼总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副董事长，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司执行董事兼总经理，陕西必康制药集团控股有限公司董事，必康制药新沂集团控股有限公司董事，江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置业有限公司、新沂建华基础工程有限公司执行董事兼总经理，伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必康医养产业发展有限公司董事。

    截至目前，刘欧先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    邓青先生，1976年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

理学学士。历任中科院计算所曙光信息产业有限公司工程师，奥美（ Ogilvy

Interactive）中国网络技术经理，陕西必康制药集团控股有限公司部门主管。现任江苏必康制药股份有限公司董事，伯图北度物流有限公司董事，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、江苏和合医药系统工程投资管理有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏北角度工业科技有限公司监事，伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事长兼总经理，徐州运景电子商务有限公司、徐州嘉安健康产业有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司执行董事兼总经理。

    截至目前，邓青先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    伍安军先生，1976年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，

中共党员。历任徐州市经济和信息化委员会企业上市融资处处长、徐州经济技术开发区高铁生态商务发展办公室副主任。现任江苏必康制药股份有限公司董事、副总裁、财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司、江苏必康生物智能科技有限公司执行董事兼总经理。

    截至目前，伍安军先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    杜琼女士，1975年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

人力资源管理师二级。曾就职于西安世纪盛康制药有限公司，西安东盛集团，西安高科陕西金方药业有限公司。现任江苏必康制药股份有限公司董事，陕西必康制药集团控股有限公司副总经理兼总经理办主任。

    截至目前，杜琼女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    二、独立董事候选人简历

    黄辉先生，1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，

法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事。现任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，深圳天健集团股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公司、南京红太阳股份有限公司、上海维宏电子科技股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。

    截至目前，黄辉先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。黄辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    杜杰先生，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生

学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理。现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、天津力神电池股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。

    截至目前，杜杰先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。杜杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    柴艺娜女士，1983年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法国艾克

斯？马赛大学管理学博士学历。曾任香港文汇报新闻记者、法国高等教育部科研助理。现任华南理工大学物流工程系讲师，华自科技股份有限公司独立董事。

    截至目前，柴艺娜女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。柴艺娜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。