证券代码：002411           证券简称：必康股份         公告编号2017-022

                   江苏必康制药股份有限公司

   关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“必康股份”）于 2017

年2月27日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套

非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目―公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

    一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914 号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

    公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股

278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，

扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民

币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金

专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001 号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

    上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”。

    二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

    1、募集资金三方监管协议的签订情况

    公司募集资金实行专户存储制度，公司于2016年4月8日与中德证券有限

责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；其后公司及全资孙公司必康新沂、中德证券又于 2016年4月22日分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

    2、鉴于公司非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

    （1）必康新沂在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。（2）必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，必康新沂已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至 2016年 4月 13 日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

    三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况

    截至2016年12月31日，公司累计使用重大资产重组配套非公开发行股票

募集资金0.00元，累计收到利息收入3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收

入 26,296,215.08元，累计支付银行手续费 465.00元，募集资金余额为

2,315,306,201.29元。

    2016 年度该项目按照规划设计方案顺利推进，由于前期签署的大部分合同

已使用公司自筹资金支付预付款项且合同对方的相应义务尚未履行完毕，故本年度该项目投入资金主要来源于公司自筹资金，暂未使用募集资金，2017 年一季度大部分设备采购合同履行将进入付款阶段，本公司将使用募集资金予以支付。

    四、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目具体情况

    必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额2,285,199,999.72元，

原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。截至目前，该项目已完

成部分设备采购、厂房建设以及辅助设施的配套等工作，暂未达到预计可使用状态。后续必康新沂将根据规划设计抓紧安装、调试生产线，力争尽早投产运行。

    基于审慎原则，公司本次对该募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模、项目内容、实施主体均不发生变更。调整后的时间如下：                          本次调整前预计   本次调整后预计   项目可行性是序号   承诺投资项目    项目达到预定可   项目达到预定可   否发生重大变                           使用状态日期      使用状态日期          化

       必康新沂的“制

 1     药生产线技改   2017年2月28日  2017年8月31日        否

          搬迁项目”

    五、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期原因及影响(一)项目延期原因

    近年来，随着“工业4.0”、“工业互联网”、“中国制造2025”等理念的提出及

实施，智能制造技术已成为世界制造业发展的客观趋势，世界上主要工业发达国家已开始大力推广和应用，我国也根据实际国情发展智能制造，以重塑我国制造业新优势，实现制造业的转型升级。

    “制药生产线技改搬迁项目”通过引进智能制造技术，利用MES信息化管理

平台，实现数据驱动下的，符合制药生产工艺，通过GMP认证的智能化生产体

系，打造符合“中国制造 2025” 规划的智慧工厂，进一步提升公司能够适应未来

市场发展的综合竞争优势。由于智能制造领域的设备自动化技术不断提升，系统控制平台、信息技术平台的升级，使得公司对订购的设备不断进行技术升级和优化，设备的自动化水平大幅提升。智能制造设备订购周期较长，导致该项目设备的交付、安装时间延迟。经公司审慎研究决定，拟将“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的时间延期至2017年8月31日。

    （二）项目延期的影响

    本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、独立董事、监事会、独立财务顾问对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的意见

    （一）独立董事意见

    公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。

    （二）监事会意见

     经核查，公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，未改变募集资金的投资总额、建设规模、项目内容及实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。董事会决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意对“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限进行延期。

    （三）独立财务顾问专项核查意见

    经审慎核查，独立财务顾问中德证券认为：

    1、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

    2、公司本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。

    综上，中德证券对必康股份本次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第一次会议决议；

    2、公司第四届监事会第一次会议决议；

    3、独立董事关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见；

    4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。

       特此公告。

                                                     江苏必康制药股份有限公司

                                                               董事会

                                                   二�一七年二月二十八日